城市燃氣企業(yè)并購重組面臨的風(fēng)險及對策探討

凌 歡

（深圳能源燃氣投資控股有限公司，廣東 深圳 518031）

城市的燃氣企業(yè)與普通的工商企業(yè)之間存在較大的差別，它的產(chǎn)品是城市居民生活必需品，因此，城市燃氣行業(yè)具有較高的門檻限制和自然壟斷性。許多情況下城市的燃氣企業(yè)只能通過并購重組的方式進行規(guī)模上的擴大或進入新的城市市場。隨著國家政策的鼓勵，民營資本逐漸地進入到公用事業(yè)項目之中，對燃氣行業(yè)的市場格局產(chǎn)生了一定的影響，也帶來了更為激烈的市場競爭。自2002年燃氣行業(yè)改革之始，大量國家資本、民間資本甚至部分境外資本進入城市燃氣行業(yè)，燃氣項目的蓬勃發(fā)展掀起了城市燃氣企業(yè)的并購浪潮。全國地級以上城市的燃氣市場格局基本成型，部分區(qū)縣甚至鄉(xiāng)鎮(zhèn)的燃氣市場業(yè)務(wù)也被搶占，其中華潤燃氣、中國燃氣、新奧燃氣等行業(yè)寡頭已基本確立。這反映出城市燃氣行業(yè)中日益激烈的橫向并購環(huán)境，也從側(cè)面反映出行業(yè)內(nèi)部橫向并購正日漸成為有關(guān)企業(yè)跨區(qū)域開展燃氣業(yè)務(wù)、擴張經(jīng)營范圍，以及拓展客戶規(guī)模的主要手段。

一、城市燃氣企業(yè)并購重組的重要意義

1.對于環(huán)境保護的重要意義

從內(nèi)部環(huán)境來看，在我國打響“藍天保衛(wèi)戰(zhàn)”，環(huán)境保護要求日益提升的大背景下，作為清潔能源的天然氣亟待在更大范圍內(nèi)快速得到應(yīng)用，而燃氣行業(yè)內(nèi)部部分中小企業(yè)資金短缺的實際情況則對天然氣管網(wǎng)的快速鋪開造成較大影響。所以，燃氣行業(yè)內(nèi)部急需通過橫向并購等手段幫助部分中小燃氣企業(yè)擺脫資金困境，鋪開管網(wǎng)渠道，以使得該種清潔能源能夠得到更加廣泛的應(yīng)用。

2.對于安全保障體系的重要意義

行業(yè)內(nèi)部的橫向并購還可以幫助中小企業(yè)迅速建立相較以往更加完善的風(fēng)險控制體系和安全保障體系。例如，港華燃氣通過在集團范圍內(nèi)構(gòu)建較高質(zhì)量的風(fēng)險控制和安全保障體系，事故發(fā)生率下降了四分之一。

3.對于提高業(yè)務(wù)水平、降低經(jīng)營風(fēng)險的重要意義

傳統(tǒng)的燃氣企業(yè)如果計劃在新的城市開展業(yè)務(wù)，占領(lǐng)新的市場競爭高地，并提升業(yè)務(wù)水平，可以嘗試通過資本運作方式并購當?shù)氐南嚓P(guān)企業(yè)。不僅可以促進自身業(yè)務(wù)的順利開展，還可以運用當?shù)氐膽?zhàn)略資源享受當?shù)卣姆龀终撸髽I(yè)也會并購重組過程中不斷提高自身的競爭力，進而降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。

二、燃氣企業(yè)并購重組中應(yīng)該把握的原則

1.準確把握政府政策導(dǎo)向

對于燃氣這類從事公用事業(yè)項目的民生單位來說，它受到了更多的政策影響，政策的變動會對企業(yè)并購產(chǎn)生促進或抑制的作用，例如，稅收優(yōu)惠政策、政府定價（或指導(dǎo)價）的高低與實際定價的高低等。然而，有的煤氣企業(yè)在前期的調(diào)研和評估的過程中，會比較疏于對政府政策導(dǎo)向的重視，這樣有時會給企業(yè)造成無法挽回的損失，因此，在并購之間就應(yīng)該做好充分的政策調(diào)研工作。一方面，要重點關(guān)注政府政策的扶持作用，積極享受政府給予的好機會；另一方面，也要對政府政策的不利條款加以關(guān)注，并采取適當?shù)拇胧?，提高對政策的關(guān)注度，提前做好政策的預(yù)判，提高對政策的反映靈活度。

2.選擇合理的價值評估方法

在企業(yè)的并購活動中，最主要的內(nèi)容就是企業(yè)的定價，而定價又在很大的程度上取決于評估的結(jié)果，要想以適當?shù)膬r格實現(xiàn)企業(yè)的并購目標，在并購之前就應(yīng)該選擇適當?shù)脑u估方法。有的企業(yè)在并購之前缺乏充分的預(yù)判，而一些企業(yè)在選擇評估方法上具有盲目性，這導(dǎo)致企業(yè)在并購時對并購的對價難以計算，常常會出現(xiàn)價值不對等的情況，嚴重影響了并購的效益。因此，企業(yè)應(yīng)該選擇恰當?shù)牟①彿椒?，綜合地評價被并購的企業(yè)，對并購方法進行深入的研究，明白每個方法的特點。另外，立足于實踐，選擇合適的并購方法，對結(jié)果進行綜合的考量。

3.深入分析并購存在的風(fēng)險

企業(yè)的并購是一個風(fēng)險性較強的經(jīng)濟活動，如果稍微不注意就會使企業(yè)蒙受損失。目前，一些城市的燃氣企業(yè)在并購之前的準備工作有所缺乏，有的企業(yè)只關(guān)注報價而忽視了企業(yè)的風(fēng)險，因此，燃氣企業(yè)的并購開始之前，調(diào)查必須要詳盡，對可能出現(xiàn)的并購風(fēng)險要徹底地進行分析。首先，要充分地分析是否存在法律訴訟的風(fēng)險；其次，要關(guān)注企業(yè)的經(jīng)濟風(fēng)險；最后，還要關(guān)注企業(yè)文化相關(guān)的風(fēng)險，如果兩個企業(yè)之間存在著強烈的價值觀或者文化方面的沖突，則會嚴重地影響企業(yè)后續(xù)工作的開展進度。

三、燃氣企業(yè)并購重組中面臨的相關(guān)風(fēng)險

1.前期并購風(fēng)險

（1）前期債務(wù)風(fēng)險

自2002年行業(yè)改革開始之后，主要城市的燃氣市場在歷經(jīng)多年的整合并購洗禮之后，市場格局已基本穩(wěn)定。目前來看，三線城市及其周邊區(qū)縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)已成為燃氣企業(yè)并購重組的主戰(zhàn)場，并購方多為地區(qū)性乃至于全國性的龍頭企業(yè)，而被并購方多為本地區(qū)傳統(tǒng)小型民營燃氣企業(yè)。這些小型企業(yè)多數(shù)不具備較為完善的財務(wù)控制體系，在長期經(jīng)營過程中，往往有一些歷史遺留問題，例如與股東、監(jiān)管等外部部門相關(guān)的、待協(xié)商協(xié)調(diào)事項等；對于部分深陷債務(wù)泥潭的小型企業(yè)而言，還面臨著高息隱性債務(wù)問題。如果在前期未能全面掌握相關(guān)情況，則極有可能導(dǎo)致未來期間經(jīng)濟利益的流出，形成并購風(fēng)險。

（2）前期估值風(fēng)險

全面評估被合并方資產(chǎn)債務(wù)情況是企業(yè)并購的核心環(huán)節(jié)之一。如果合并方未能在合并行為實際發(fā)生之前全面掌握被合并方所處宏觀環(huán)境（諸如投資環(huán)境、能源產(chǎn)業(yè)布局及規(guī)劃、成本監(jiān)審政策、價格管理辦法、當?shù)卣猩桃Y政策等）以及被合并方本身資產(chǎn)負債情況，則很有可能導(dǎo)致并購成本失控，進而使得企業(yè)在合并后運營成本（例如為并購而發(fā)生的資金成本）增大，拖累企業(yè)盈利水平，甚至造成嚴重虧損。在實際并購活動中，并購交易雙方對于信息掌握情況的差異、重要邊界參數(shù)的預(yù)判、估值模型的選擇和評估方法的選擇均可能對于估值結(jié)果產(chǎn)生重大影響，導(dǎo)致估值結(jié)果與真實價值出現(xiàn)偏離。所以，在估值活動中，合并方應(yīng)在全面掌握并購相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，客觀評價被合并方所處宏觀環(huán)境及其本身資產(chǎn)負債情況，控制估值風(fēng)險。

2.中期并購風(fēng)險

在并購重組過程中，合并方為了取得對于目標企業(yè)的合并控制，獲得本地區(qū)特許經(jīng)營權(quán)，常需要通過大量融資活動募集相應(yīng)資金。而相應(yīng)資金不僅僅包括并購交易本身價格所需資金，還包括后續(xù)運營等活動所需資金。由于交易本身的復(fù)雜性，所需資金數(shù)額、時間難以確定，這就必然造成相關(guān)融資活動的融資金額和資金節(jié)奏難以把控，多數(shù)時候也需將融資成本納入決策范圍，更進一步地加劇了合并方融資活動的難度。資金數(shù)額、資金節(jié)奏和資金成本三方面彼此聯(lián)系，不僅對融資過程本身造成重大影響，也必然會波及合并方債務(wù)結(jié)構(gòu)，稍有不慎，便可能導(dǎo)致財務(wù)風(fēng)險的產(chǎn)生。

3.后期支付風(fēng)險

目前來看，發(fā)生在三線城市及其周邊區(qū)縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)的燃氣企業(yè)并購重組依然以銀行存款作為其主要支付手段。這種支付手段最大的特征就是會對企業(yè)現(xiàn)金流造成重大影響，導(dǎo)致合并方陷入資金短缺的困境當中。由于燃氣行業(yè)基礎(chǔ)公共事業(yè)的行業(yè)屬性，使得并購活動既受到當?shù)貙嶋H情況、地方政策的制約，同時又受到被合并企業(yè)實際情況的限制，造成后續(xù)資金需求的數(shù)量和節(jié)奏難以準確預(yù)估。例如，過度超前啟動并購資金且沒有合理把控投資節(jié)奏，則會導(dǎo)致合并方資金成本的無謂上升，甚至在特定情況下導(dǎo)致合并企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的惡化，其他項目資金鏈的斷裂，造成損失。此外，相關(guān)合并資金無法及時到位，還可能導(dǎo)致整個并購項目的流產(chǎn)。

四、燃氣企業(yè)并購重組中的相關(guān)對策

1.前期并購風(fēng)險防控對策

（1）全面掌握相關(guān)并購信息

并購方在法律意義上的并購行為實際發(fā)生之前，應(yīng)對被合并方所處的宏觀環(huán)境（包括但不限于投資環(huán)境、能源產(chǎn)業(yè)布局及規(guī)劃、當?shù)卣猩桃Y政策等因素）和實際經(jīng)營狀況（包括但不限于對主體合法性存續(xù)、企業(yè)資質(zhì)、資產(chǎn)和負債、對外擔(dān)保、糾紛與訴訟、重大合同、關(guān)聯(lián)關(guān)系、納稅、環(huán)保、企業(yè)市場競爭力、業(yè)務(wù)范圍延伸能力，人才、技術(shù)儲備等因素以及勞動關(guān)系等一系列法律問題的調(diào)查）進行全面了解。以上內(nèi)容中，重點關(guān)注特許經(jīng)營權(quán)和做好風(fēng)險防范措施。城市燃氣特許經(jīng)營權(quán)是城市燃氣企業(yè)的立身之本，重點關(guān)注燃氣特許經(jīng)營權(quán)的取得和存續(xù)有無風(fēng)險。2015年《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》明確要求實施機構(gòu)通過招標、競爭性談判等競爭方式選擇特許經(jīng)營者，當然實際操作中未經(jīng)競爭取得特許經(jīng)營權(quán)的情況比比皆是，司法判例中法院對特許經(jīng)營權(quán)的取得持寬容態(tài)度。即使依法合規(guī)取得特許經(jīng)營權(quán)的企業(yè)，也有喪失特許經(jīng)營權(quán)的風(fēng)險（例如，未積極履行建設(shè)義務(wù)，發(fā)生重大安全事故等）。燃氣特許經(jīng)營權(quán)不得擅自轉(zhuǎn)讓，對于轉(zhuǎn)讓的特許經(jīng)營權(quán)，還要關(guān)注是否獲得政府燃氣主管部門的審批。對特許經(jīng)營協(xié)議條款要逐條核查，核對經(jīng)營區(qū)域、經(jīng)營期限、違約條款等是否存在法律風(fēng)險。只有在全面明晰被合并方整體價值，切實掌握合并有關(guān)事項信息的基礎(chǔ)之上，才能合理準確地評估標的企業(yè)實際價值，才能真正對于源于交易雙方信息差異的財務(wù)風(fēng)險實施有效控制。

（2）合理選擇估值模型，完善評估體系

除交易雙方信息差異之外，完善的評估體系也對標的企業(yè)價值的準確評價具有重要意義。首先，合并方應(yīng)當完善對于目標企業(yè)的基礎(chǔ)評估分析，從當?shù)禺a(chǎn)業(yè)現(xiàn)狀、地區(qū)宏觀環(huán)境、財務(wù)、經(jīng)營等方面出發(fā)，對標的企業(yè)的基礎(chǔ)信息進行評估分析。通過對于上述方面標的企業(yè)基礎(chǔ)信息的評估分析，可以在較大程度上減少有關(guān)財務(wù)風(fēng)險發(fā)生的概率，保障財務(wù)安全。

2.中期并購風(fēng)險防控對策

在對于目標燃氣企業(yè)的并購過程當中，除了對于并購目標準確估值之外，在并購過程中期還應(yīng)綜合考慮資金數(shù)量、資金節(jié)奏以及資金成本，最為重要的一點就是要結(jié)合本企業(yè)實際情況合理選擇融資渠道。

企業(yè)融資活動按其融資渠道分類通?？蓜澐譃閮?nèi)部融資和外部融資兩部分。其中外部融資是指企業(yè)通過對外發(fā)行債券，或是通過在一級、二級市場上以發(fā)行股票的方式募集資金，銀行借款、發(fā)行股票、債券均屬此類。而內(nèi)部融資則指企業(yè)運用內(nèi)部資金，通過資金分配等方式為相關(guān)項目募資，這種融資方式對于企業(yè)現(xiàn)金流有較高要求。

在合并方融資的過程中，要基于彼時并購企業(yè)本身資本結(jié)構(gòu)和外部環(huán)境的實際情況對相關(guān)融資方式做出謹慎選擇。通常來講，最好采取多種融資方式同時進行組合，實現(xiàn)企業(yè)融資目的。一般認為，基于燃氣行業(yè)投資回報節(jié)奏較慢、周期較長的行業(yè)特點，合并方在并購后的較短時期當中，不應(yīng)當對被合并方該時期的現(xiàn)金流有太多期望，這一點應(yīng)在融資計劃中給予充分考慮。

3.后期并購風(fēng)險防控對策

在并購活動后期實際支付過程當中，合并方應(yīng)對其各種可用支付方式做出審慎評估，對各支付方式可能帶來的后果做出合理預(yù)期。

若企業(yè)資金較為充裕，則可以使用現(xiàn)金的方式進行支付；若企業(yè)通過債務(wù)融資的方式支付對價，則可以通過組合長期債務(wù)和短期債務(wù)的方式結(jié)合債務(wù)償付和資金回收，降低財務(wù)風(fēng)險；若企業(yè)使用增發(fā)股票方式并購時，應(yīng)當密切注意換股利率和換股價格，其中換股利率與并購后企業(yè)內(nèi)部控制權(quán)密切相關(guān)，而換股價格則代表市場對并購之后企業(yè)的相關(guān)預(yù)期。城市的燃氣企業(yè)在完成并購之后，企業(yè)的整合也是值得關(guān)注的重點。近年來，不少的城市燃氣企業(yè)在并購之后出現(xiàn)了諸多“水土不服”的整合問題。有的企業(yè)并購后發(fā)現(xiàn)雙方戰(zhàn)略不一致，而且差距比較大，因而在并購后產(chǎn)生了經(jīng)營矛盾，使并購的預(yù)期效果大打折扣，也不符合并購企業(yè)的發(fā)展目標。因此，企業(yè)在實施并購重組之后要針對整合問題積極施策。一方面，要對其戰(zhàn)略定位進行重新的調(diào)整，在通過一定的方法使其理念根植于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略之中，完成企業(yè)的戰(zhàn)略重組工作；另一方面，對燃氣企業(yè)需要進行團隊之間的建設(shè)，加強兩個企業(yè)之間的交流和溝通，既要保留原先的團隊模式又要建立新的合作發(fā)展方式，縮短在團隊磨合之上所花費的時間，降低企業(yè)之間的內(nèi)部損耗。此外，在企業(yè)之中營造一種融合后的文化氛圍，減少雙方之間的文化溝通摩擦，最終提高燃氣公司的競爭力。

五、結(jié)語

綜上所述，隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展，市場變得越來越規(guī)范，企業(yè)的并購工作也變得異常的頻繁。財務(wù)管理就是要把相應(yīng)的理論知識和實際結(jié)合起來，促進企業(yè)的發(fā)展，因此，企業(yè)的并購是提高企業(yè)競爭力的必要手段，同時也要認識到并購是一個很復(fù)雜的工作，實際的操作過程要比理論復(fù)雜很多。目前看來，在燃氣行業(yè)日益頻繁的并購活動中，財務(wù)風(fēng)險依然是企業(yè)并購活動中不可忽視的風(fēng)險來源之一，其影響不僅貫穿于整個企業(yè)并購過程，甚至還會對并購之后的集團公司產(chǎn)生重大影響，因此，加強對企業(yè)并購風(fēng)險的防控研究十分必要。