國企并購民營企業(yè)存在的風險及其規(guī)避措施探索

李濤 四川省長江集團有限公司

隨著改革開放的不斷深入，混合所有制經濟受到越來越多的關注，顧名思義，混合所有制就是將市場當中各種所有制不同、投資主體不同的企業(yè)通過股份制經濟、合資經濟等手段結合在一起而形成的所有制形式，積極發(fā)展所有制經濟，有利于重組市場當中的各方力量，為市場帶來活力。在建立混合所有制經濟的各種手段中，市場并購無疑是最常用的一個，這種方式重組速度快、企業(yè)融合徹底，有利于混合所有制企業(yè)迅速地投入市場經營當中，由于國有企業(yè)的體量較大，因此往往在通過市場并購進行所有制混合的過程中，國企扮演著收購方，而民營上市企業(yè)扮演著被收購方。然而，由于民營企業(yè)和國有企業(yè)在所有制、發(fā)展目標、企業(yè)文化等多種特點上的差異，并購過程往往會展現(xiàn)出相當大的風險，如何應對這些風險成了國企經營當中的難題。

一、并購的相關概念

并購顧名思義就是企業(yè)經營過程當中的合并與收購活動，并購屬于投資活動的一種，強勢的市場主體主動進行的并購，是為了擴大自己的企業(yè)規(guī)模，通過直接購買的方式獲得當下自己所缺少的某一種或幾種要素、補齊短板，弱勢的市場主體主動地將自己的資產進行出售、拍賣等，是為了彌補虧損，讓企業(yè)在強勢主體的扶持下能夠繼續(xù)經營，總而言之，所有的并購活動都是為了讓企業(yè)更好的盈利。在我國，并購往往被分成三種類型，首先，是吸收合并，在這種并購活動中，強勢的一方會將一個或者多個公司并入自己的經營系統(tǒng)當中，經過這種并購，原有的弱勢方的法人資格會被注銷，其資產要素會全部融入合并方；其次，是新設合并，在這種合并當中，參與合并的各方會新注冊一家公司，然后將各方的資產全部融入新公司當中，達到融合的目的；最后，是控股合并，在這種并購活動中，強勢的收購方會通過收購另一方的股份獲得被收購方一定的經營權利，而雙方的法人資格都不會注銷。由于在市場中國有企業(yè)的規(guī)模往往占據著明顯的優(yōu)勢，因此國有企業(yè)對民營企業(yè)的并購也往往以吸收合并的形式進行，因此本文主要以國有企業(yè)的吸收合并為研究對象[1]。

二、國有企業(yè)與民營企業(yè)的差異

（一）投資主體不同

國有企業(yè)與民營企業(yè)最顯著的差異就是投資主體的不同，國有企業(yè)由國家政府部門投資，通過國家機關管理控制，屬于全民所有的公有制，民營企業(yè)由個人出資、民間募集等手段構成的民間資本投資，通過企業(yè)法人控制，屬于私人所有的私有制。投資主體的不同是國有企業(yè)和民營企業(yè)之間最大、最根本的差異，在所有制差異的決定性作用下，國有企業(yè)和民營企業(yè)在生產經營、管理模式、發(fā)展目標等方式上才會展現(xiàn)出直觀的不同，比如，由于國有企業(yè)能夠相對容易地獲得國家財政的扶持，因此國有企業(yè)往往存在負債經營的現(xiàn)象，而民營企業(yè)在生產經營中卻往往展現(xiàn)出“盈虧自負”的現(xiàn)象，因此對利潤的追求要遠高于國有企業(yè)。

（二）責任對象不同

國有企業(yè)和民營企業(yè)在企業(yè)所有制上的不同，同樣帶來了二者在責任對象上的不同。從國有企業(yè)的角度看，國有企業(yè)的資本所有者是全體國民，代表國民對國有企業(yè)進行管理的是政府機關，因此國有企業(yè)直接對政府機關負責；從民營企業(yè)的角度看，民營企業(yè)的資本所有者是為企業(yè)發(fā)展提供資金的民間資本，因此民營企業(yè)需要對私人出資者負責，在民營企業(yè)只有單一所有者時直接對所有者負責，在民營企業(yè)擁有多個所有者時對股東大會負責?？偠灾?，國有企業(yè)和民營企業(yè)都遵照企業(yè)管理的一般邏輯，對企業(yè)的出資者負責，只是由于企業(yè)的所有者不同，因此企業(yè)的責任對象也有不同[2]。

（三）責任心態(tài)不同

國有企業(yè)和民營企業(yè)在企業(yè)的責任對象上的不同帶來了二者責任心態(tài)上的不同。從民營企業(yè)的角度看，民營企業(yè)直接對民營企業(yè)的私人所有者負責，因此責任心態(tài)上受企業(yè)所有者心態(tài)的影響非常顯著，比如，企業(yè)的所有者如果具有明顯的追求利潤的心態(tài)，那么民營企業(yè)在生產經營過程中就更容易出現(xiàn)腐?。蝗绻髽I(yè)的所有者股權較為分散，那么對民營企業(yè)進行監(jiān)督管理就越復雜，反之，如果企業(yè)的所有者具有創(chuàng)新精神、制度意識等，那么企業(yè)的管理就會更順暢。而國有企業(yè)往往接受國家機關的領導，因此國家相關的法律法規(guī)能夠直接作用于企業(yè)管理，相對于民營企業(yè)來說管理更有制度性。

（四）發(fā)展目標不同

國有企業(yè)和民營企業(yè)不同的管理者同樣帶來了二者發(fā)展目標的不同。首先，國有企業(yè)的管理者是國家相關的政府機構，這些管理者在對國有企業(yè)進行生產經營的過程中除了需要保證國有資產的安全和促進國有資產增值以外，還需要通過對國有企業(yè)的管理發(fā)揮調控國家宏觀市場的目的，此外，我國是一個社會主義國家，國有企業(yè)的存在也發(fā)揮著將國民經濟的命脈牢牢的掌控在公有制經濟手中，體現(xiàn)社會主義公有制特色的任務。而民營企業(yè)的發(fā)展目標相對來說更加自由，基本上只需要考慮在生產經營中獲取利潤，促進資本增值，只需要注意民營企業(yè)的資本增值要處于國家法律法規(guī)的規(guī)定范圍內，不能無序增值。

三、國有企業(yè)并購民營企業(yè)時存在的風險

（一）盲目決策風險

國有企業(yè)并購民營企業(yè)，對于國有企業(yè)來說有助于其吸收新鮮血液，擴大生產經營的規(guī)模，適應情況多變的市場環(huán)境；對于被收購的民營企業(yè)來說，并購有利于民營企業(yè)彌補虧損，為民營企業(yè)營造一個穩(wěn)定的經營環(huán)境，正因為國企并購民企具有相當多的優(yōu)勢，因此當下有關部門才大力提倡混合所有制經濟的發(fā)展，推動國企對民企的并購，然而在這樣的背景下，國有企業(yè)卻往往容易出現(xiàn)盲目并購的問題，比如，有些國企認為自己的資產規(guī)模已經足夠龐大，可進行大量的并購工作，但是在并購前缺少決策規(guī)劃，導致并購工作并沒有發(fā)揮應有的作用，被并購的民營企業(yè)有的虧損嚴重，國有企業(yè)不得不花費相當一部分資金彌補這一部分虧損，還有的民營企業(yè)經營方向并不符合國有企業(yè)的發(fā)展方向，并購活動并沒有為國有企業(yè)帶來優(yōu)質資產。造成這些問題的根本原因是部分國有企業(yè)在并購時沒有按照市場規(guī)律進行決策，而是以考核目標為導向進行的并購，這就造成了并購的市場效益低[3]。

（二）信息不對稱風險

信息不對稱是所有并購活動中都會出現(xiàn)的風險，它指的是并購雙方為了己方的經濟利益，在并購的過程當中刻意隱瞞的一部分經營信息，這些被隱瞞的信息除了讓參與并購的各方缺乏互相信任以外，還有可能為并購各方帶來經濟損失。比如，有時被并購民營企業(yè)會在自己的財務報告上“注水”，掩蓋一部分對自己“身價”影響不利的信息，比如財務上的虧損規(guī)模、企業(yè)的效益水平等，這些“注水信息”經過被收購方仔細掩蓋會變得非常隱秘，收購方需要仔細觀察才能發(fā)現(xiàn)這些不良信息，一旦有遺漏，則會給企業(yè)的并購活動帶來隱患。此外，在并購過程中，并購方企業(yè)有時會過分專注于被收購企業(yè)的經濟效益，忽略了諸如隱性擔保、連帶訴訟等無法反映在財務報表上的風險，結果造成在并購之后企業(yè)不自覺地陷入法律糾紛當中，給其帶來損失。

（三）管理沖突風險

國有企業(yè)和民營企業(yè)在管理方式、企業(yè)文化等“軟件”上存在著相當大的差異，這些差異很容易帶來企業(yè)并購當中的風險。從國有企業(yè)上看，國有企業(yè)在經營過程中存在“重政治、輕市場”的現(xiàn)象，這種現(xiàn)象一方面讓國有企業(yè)在經營中特別重視制度性，要求企業(yè)在管理經營中的每一步操作都要有政策或法規(guī)作為依據，為國有企業(yè)的經營帶來了穩(wěn)定性，另一方面讓國有企業(yè)的許多經營操作不以市場效益為導向，比如在人員任免時考慮分權制衡、人際關系等，在市場經營中不重視經營規(guī)模的擴張等。而從民營企業(yè)上看，民營企業(yè)在經營過程中存在“重市場、輕政治”的現(xiàn)象，民營企業(yè)在經營管理中具有明顯的“效益為王”特色，即特別重視生產規(guī)模的擴張、經營決策周期較短、選人用人更多地考慮成就貢獻等，這些也給民營企業(yè)的經營帶來了不穩(wěn)定性。不難看出，民企和國企雖然各有優(yōu)勢，但是二者卻容易互相制約，很難在融為一體時發(fā)揮“強強聯(lián)合”的效果。

（四）融資和法律風險

在國有企業(yè)并購民營企業(yè)時，融資和法律法規(guī)同樣會給并購工作帶來相當大的風險。從融資方面看，國有企業(yè)的融資比較容易出現(xiàn)過度的現(xiàn)象，有時為了成功的并購目標企業(yè)，國有企業(yè)不得不尋求銀行貸款支持，而從企業(yè)信用上看，國企首先具有國家背景，更容易讓銀行信任，其次經營規(guī)模較大，還款相對容易，因此國企往往更容易獲得貸款資格，這種現(xiàn)象一方面方便國有企業(yè)的融資，另一方面卻也讓國有企業(yè)容易盲目的提升杠桿率，讓企業(yè)在經營中背上過于沉重的包袱。從法律法規(guī)方面看，雖然當下我國鼓勵混合所有制經濟的發(fā)展，但是我國針對不同所有制的企業(yè)之間的并購工作的立法還不完善，一方面，當下針對不同所有制企業(yè)之間并購的法律規(guī)定缺少權威性，往往是以“暫行辦法”的形式存在，給了并購各方“不遵守規(guī)定”的空間，另一方面，由于立法的不成熟，這些法律法規(guī)往往也缺少可操作性[4]。

四、國有企業(yè)并購民營企業(yè)的風險應對措施

（一）建立有效的并購決策機制

在國有企業(yè)的并購過程中，如果國有企業(yè)在進行并購決策時沒有注意決策過程的嚴謹性，那么并購過程不但不會給國有帶來經濟效益，反而有可能造成國有資產的流失，因此國有資產必須要建立有效的并購決策機制。并購決策機制要注意并購工作與企業(yè)經營的實際需要間的平衡，在國有企業(yè)決定進行并購之前，決策人員一定要先考察自身和被并購企業(yè)的需要，然后在考察結果的基礎上思考以下幾個問題：收購民營企業(yè)是否能夠幫助本企業(yè)補齊短板？收購民營企業(yè)耗費的成本是否在本企業(yè)的負擔范圍當中？以防止盲目并購。

（二）提升信息透明度

在決策過程中，國有企業(yè)還需要注意對被收購企業(yè)的經營能力的審查，對被并購企業(yè)經營能力的審查應當包含兩個方面。首先，審查必須要深入，要能夠拋開財務信息造假的“信息迷霧”觀察被收購企業(yè)的真實情況，國有企業(yè)在審查過程中可以尋求中介機構的幫助，對被收購企業(yè)進行盡職調查。其次，審查還需要全面，要能夠認識到被并購企業(yè)除了財務方面的風險外，在法律、經營策略等其他方面也存在問題，全面的認識到民營企業(yè)經營中存在的風險，讓決策更加準確。

（三）轉變國企的發(fā)展思維

在國有企業(yè)對民營企業(yè)的并購當中，并購各方在企業(yè)文化、管理模式等“內涵”的差異很容易造成在并購之后的企業(yè)管理當中出現(xiàn)沖突，使并購達不到決策時定下的目標，發(fā)揮不了不同所有制之間并購的優(yōu)勢，針對這一問題，國有企業(yè)應當積極轉變發(fā)展思維，為并購之后的企業(yè)管理問題做好準備。首先，國有企業(yè)要在并購前對不同所有制之間的管理方式差異產生認識，認識到民營企業(yè)效益為王的特點帶來了它與國有企業(yè)之間的不同，并將這一部分差異也納入國有企業(yè)的并購風險管理當中。其次，國有企業(yè)要積極的學習民營企業(yè)在追求發(fā)展目標、選人用人等工作上的優(yōu)勢，促進國有企業(yè)和民營企業(yè)在企業(yè)管理上的融合，發(fā)揮并購工作“強強聯(lián)合”的優(yōu)勢，以開放的視角應對并購。

（四）加強法律法規(guī)建設

在國有企業(yè)應對并購民營企業(yè)的風險的過程中，國有企業(yè)需要打好法律法規(guī)的基礎，讓企業(yè)并購工作有序地進行。首先，要增加法律法規(guī)的權威性，以往跨所有制之間的企業(yè)并購規(guī)范往往是“暫行辦法”的形式，因此許多企業(yè)都不認同法律法規(guī)的權威性，在并購方彼此之間出現(xiàn)爭議時很少利用法律法規(guī)進行仲裁，因此法規(guī)建設中應當強化法律法規(guī)的權威性，將“暫行辦法”轉變?yōu)檎降姆煞ㄒ?guī)；其次，在并購工作中使用的法律法規(guī)還要加強可操作性，在這一過程中，國有企業(yè)要發(fā)揮自己處于并購工作一線的優(yōu)勢，將自己在并購工作中遇到的困難和問題及時反映給法規(guī)的制定方，用實際經驗支撐相關法規(guī)的優(yōu)化。

五、結語

綜上所述，在國有企業(yè)對民營企業(yè)進行并購的過程中，許多并購沒有發(fā)揮優(yōu)勢的原因，往往是由國有企業(yè)在并購之前對風險的認識不足造成的，針對這一問題，國有企業(yè)要做好并購前的決策工作，全面的認識不同所有制的企業(yè)在融合時有可能受到的沖擊，并采取適當?shù)囊?guī)避措施予以解決。本文在列舉了國有企業(yè)并購民營企業(yè)的過程中存在的風險的基礎上，對風險的應對措施進行了探討，希望能夠給國有企業(yè)的經營提供一定參考。