國企改革背景下國有企業(yè)投資并購研究

陳佩

摘要：在國內(nèi)環(huán)境日益規(guī)范發(fā)展的基礎(chǔ)上，我國各類企業(yè)從規(guī)模到數(shù)量都呈現(xiàn)出不同程度的變化，企業(yè)自身體量已經(jīng)無法匹配時代發(fā)展，更無法促進(jìn)企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。此種狀況下，投資并購行為應(yīng)運而生，首先，投資并購行為能夠為中國企業(yè)的發(fā)展提供更多的機(jī)會，但同時也讓其面臨著更大的挑戰(zhàn);另一方面，以并購重組為新的改革方向的國有企業(yè)在市場發(fā)展方面也具有很好的示范性作用。不過就現(xiàn)有的投資并購現(xiàn)實來看，其中仍舊存有部分問題，基于此，文章結(jié)合國企改革的背景，以國有企業(yè)為研究對象，探究國有企業(yè)投資并購過程中存在的問題與對策。

關(guān)鍵詞：國企改革;國有企業(yè);投資并購

國有企業(yè)是中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的命脈，所以一定程度上講，國有企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r對于整個中國市場的發(fā)展都有著十分重要的影響。伴隨著經(jīng)濟(jì)社會的不斷發(fā)展，營商環(huán)境不斷得到改善，國有企業(yè)的并購行為也時常發(fā)生。除此之外，國有企業(yè)作為我國經(jīng)濟(jì)環(huán)境下的主要經(jīng)濟(jì)實體，對于拉動經(jīng)濟(jì)增長有著極為重要的作用，同時也在國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展方面具有示范性作用。但是，在數(shù)量眾多的并購中難免會出現(xiàn)一些質(zhì)量不高的行為，有的甚至?xí)斐蓢匈Y產(chǎn)的流失，這些不良的行為對于國有企業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生了比較明顯的不利影響。

2020年6月30日，中央全面深化改革委員會第十四次會議審議通過了《國企改革三年行動方案（2020～2022年）》（以下簡稱“《方案》”）。該行動方案的出臺意味著國企改革的目標(biāo)、時間表、路線圖進(jìn)一步明確，國企改革進(jìn)程也進(jìn)一步加速。

一、企業(yè)并購概念和分類

（一）企業(yè)并購的概念

所謂并購，是指企業(yè)兼并和收購的行為，通俗地講，就是對企業(yè)資本所有權(quán)進(jìn)行有償改變。市場上經(jīng)常會出現(xiàn)實力比較強(qiáng)的企業(yè)為了擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，吞并一些實力比較弱的企業(yè)，進(jìn)而將兩家企業(yè)的資源重新進(jìn)行整合變成一家企業(yè)來進(jìn)行發(fā)展的行為，這便是并購。

（二）企業(yè)并購的分類

企業(yè)并購根據(jù)不同的關(guān)系會有不同的并購方式。

第一，即并購雙方基于平等的關(guān)系，也是最為普通的并購形式，具體可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購三種形式。橫向并購，就是指并購的雙方屬于橫向企業(yè)，甚至是在同一行業(yè)間開展并購行為;縱向并購就是指在產(chǎn)業(yè)鏈的基礎(chǔ)上，讓產(chǎn)業(yè)鏈的上下游企業(yè)之間進(jìn)行緊密的聯(lián)系方式;混合并購就是指并購雙方不存在任何關(guān)系，雙方既不是同一類型的企業(yè)，也不存在競爭關(guān)系，內(nèi)部聯(lián)系也不明顯。

第二，根據(jù)并購的實現(xiàn)方式可以分為直接并購和間接并購兩種方式。直接并購就是通過市場上最為常見的方式進(jìn)行直接并購;間接并購就是指收購方通過大量購買證券的方式，來實際控制對方企業(yè)，從而達(dá)到并購實質(zhì)的行為。

第三，按照主觀意愿來看，可以具體將并購行為分為善意并購和惡意并購兩種。所謂善意并購，顧名思義就是根據(jù)自身企業(yè)的發(fā)展實際情況，確實需要進(jìn)行并購的行為;惡意并購也就是指被并購的企業(yè)對于實際的并購行為不了解，并且表現(xiàn)有比較明顯的反對意見，但是由于某種原因，還是完成了并購行為。

二、國企改革背景下的國有企業(yè)投資并購研究出現(xiàn)的問題

（一）國企并購過程中造成的國有資產(chǎn)流失

國有企業(yè)并購的過程中是否造成國有資產(chǎn)的流失是最需關(guān)注的。國有資產(chǎn)的流失行為主要包括：一是國有資產(chǎn)通過某種方式據(jù)為己有的形式;二是低估國有資產(chǎn)本身的價值，在實際的并購中使得國有資產(chǎn)遭受損失。這些行為都是國有資產(chǎn)流失的具體表現(xiàn)。關(guān)于國有資產(chǎn)的具體流失可以劃分為交易性流失和體制性流失兩種。交易性流失就是指國有資產(chǎn)在實際的交易過程中，因為某些人的行為使得國有資產(chǎn)的原本價值被低估，這是屬于人為的因素造成的國有資產(chǎn)流失，是一種個人違法的行為。造成這種情況的主要的原因是沒有一個成功的案例能夠借鑒，所以在實際的操作過程中，由于制度建設(shè)不健全等出現(xiàn)了問題，當(dāng)然，在這個過程中，也存在一些人由于主觀故意，中飽私囊，造成國有資產(chǎn)的流失。體制性流失主要是因為國有企業(yè)自身存在的問題，因為規(guī)模巨大，涉及的利益主體眾多，加之自身的管理體制比較僵化，決策的科學(xué)性不夠造成的國有資產(chǎn)的流失。與交易性流失相比，體制性流失并不是由于個人造成的，但是從結(jié)果和影響來看，體制性流失更加嚴(yán)重。

（二）缺乏排斥地方利益保護(hù)的市場交易環(huán)境

從我國的實際情況來看，很多企業(yè)和地方關(guān)系密切，有著比較明顯的地方保護(hù)主義色彩，地方政府為了當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)增長，可能會采取一些不符合市場競爭的手段和措施，干預(yù)企業(yè)的并購行為。所以營造公平公正的社會環(huán)境，建立相應(yīng)的制度，緩解地方政府對于國有企業(yè)并購行為的干預(yù)也是至關(guān)重要的。

（三）尚未形成系統(tǒng)的法律約束機(jī)制

目前我國法律對于規(guī)范國有企業(yè)并購行為已經(jīng)有了比較好的制度建設(shè)，但是在實際的操作過程中，也存在著相關(guān)的主體相互之間不能協(xié)調(diào)統(tǒng)一的問題。比如，比較常見的國有股權(quán)置換的問題，在實際的并購過程中，并購行為已經(jīng)完成，但是在證券法上卻沒有與之協(xié)調(diào)統(tǒng)一的內(nèi)容。所以從實際的并購過程和結(jié)果上來看，法律方面關(guān)于國有企業(yè)投資并購的內(nèi)容還不健全，很容易造成并購行為的擱置，并且不同法律之間的銜接協(xié)調(diào)性還有待進(jìn)一步加強(qiáng)。在西方發(fā)達(dá)國家，針對企業(yè)并購的反壟斷法已經(jīng)很普及了，但是從我國的實際情況來看，還有很長的路要走。

（四）并購交易中存在的諸多風(fēng)險

從國有企業(yè)投資并購的實踐情況來看，在并購交易中最容易遭遇兩種風(fēng)險。

一是合規(guī)性風(fēng)險。所謂合規(guī)性風(fēng)險就是指被并購方的經(jīng)營和股權(quán)的合法性問題。具體包括的內(nèi)容有企業(yè)的財務(wù)管理是否合規(guī)，賬目上的管理是否明晰等。在并購民企中，也會考慮民企的經(jīng)營是否合規(guī)，存不存在稅務(wù)問題，是否還存在沒有解決的訴訟問題等，以及是否存在未批先建等問題均需要在盡調(diào)時充分了解并提出應(yīng)對措施加以規(guī)避。

二是并購后經(jīng)營管理風(fēng)險。企業(yè)并購結(jié)束后進(jìn)行重組，重組過程中可能會因為體制機(jī)制不完善的原因，造成管理制度和組織結(jié)構(gòu)上的不統(tǒng)一，進(jìn)而干擾并購后企業(yè)的正常運轉(zhuǎn)。重組后的企業(yè)會根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，對企業(yè)的制度、人事管理進(jìn)行必要的調(diào)整，這就會對原有企業(yè)的管理者和中層領(lǐng)導(dǎo)干部進(jìn)行調(diào)換，是否要重新調(diào)換崗位，員工能否全員留崗等情況，都需采取合理有效地調(diào)整措施。另外，并購?fù)瓿珊笕鐚ζ髽I(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整還需注意內(nèi)外部環(huán)境變化，關(guān)注經(jīng)營、管理、市場等方面能否實現(xiàn)協(xié)同高效運轉(zhuǎn)。

三、國企改革背景下的國有企業(yè)投資并購研究的對策

（一）理順國有企業(yè)投資并購審批權(quán)限，明確統(tǒng)一的審批標(biāo)準(zhǔn)

對于不同的并購行為，監(jiān)管部門有時也會采取一刀切的行為。但是這種行為很有可能造成企業(yè)錯失發(fā)展機(jī)遇，造成競爭上的劣勢，尤其是對于一些混合所有制的國有企業(yè)或者國有基金類型。我國的經(jīng)濟(jì)要想進(jìn)一步的發(fā)展，梳理監(jiān)管部門的審批標(biāo)準(zhǔn)和審批權(quán)限是十分重要且緊急的，讓審批標(biāo)準(zhǔn)和審批權(quán)限清晰統(tǒng)一無論對于國有企業(yè)并購來說，還是對于我國的整個經(jīng)濟(jì)發(fā)展而言，都是十分重要的。

（二）整合投資并購相關(guān)法律法規(guī)，制定《國有企業(yè)并購法》

并購行為的前提應(yīng)該是基于并購雙方的平等，這就需要有法律的規(guī)范，尤其是當(dāng)并購雙方無論在體量上還是在社會地位上存在不平等的情況下，更需要法律的明確和保護(hù)。《國有企業(yè)并購法》的出臺一定會為我國企業(yè)的并購提供更多的規(guī)范，對于我國企業(yè)的發(fā)展進(jìn)步都是十分重要的，并會進(jìn)一步影響我國整體的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會的運行。

但是從實際情況來看，我國的并購市場還是比較復(fù)雜混亂的，因為作為指導(dǎo)企業(yè)并購的規(guī)范只有一個暫行辦法，尚沒有一部完整的法律法規(guī)，這對于過程復(fù)雜，涉及主體眾多的并購行為完全不夠的。所以相關(guān)部門要根據(jù)實際并購中存在的問題和矛盾，盡快寫入《國有企業(yè)并購法》中，讓并購行為有據(jù)可依，這樣也能夠更好的維護(hù)并購雙方的合法利益。

（三）完善并購過程中的風(fēng)控評估機(jī)制，編制風(fēng)險應(yīng)對措施

國有企業(yè)并購重組也離不開優(yōu)秀的風(fēng)控機(jī)制。為了更好地完成企業(yè)的并購，首先，要根據(jù)實際情況設(shè)計合理的交易方案，要對各個要素進(jìn)行系統(tǒng)化的分析，科學(xué)確定股權(quán)比例和支付方式等，還要對標(biāo)企業(yè)的實際情況。其次，要選取有實力的券商和律師事務(wù)所進(jìn)行合作交流，這樣可以更好的研究相關(guān)的政策，把有關(guān)事項交給最專業(yè)的團(tuán)隊，確保并購行為的順利進(jìn)行，避免因為業(yè)務(wù)不熟練導(dǎo)致并購行為的擱置。最后，要加強(qiáng)對并購重組項目的披露和公開，確保并購行為完全是在合法合規(guī)的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。

（四）建立完善的資產(chǎn)評估制度，防止國有資產(chǎn)流失

國有企業(yè)進(jìn)行投資并購的主要目的就是為了實現(xiàn)自身的發(fā)展壯大，所以在實際的并購中首先就并購過程中涉及的資產(chǎn)進(jìn)行事先評估和規(guī)范管理。根據(jù)我國的實際情況，有關(guān)評估的細(xì)節(jié)方面的規(guī)定，還是以各個地方監(jiān)管部門制定的規(guī)定為主，尚沒有形成完全統(tǒng)一的要求。

在評估的方式方法上，曾經(jīng)被廣泛應(yīng)用的傳統(tǒng)的評估方法已經(jīng)不適應(yīng)現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)的發(fā)展?fàn)顩r，對此，可以對照國外的評估方式方法，對并購對象進(jìn)行評估。在有關(guān)并購的法律法規(guī)上，因為我國法律法規(guī)還不健全，所以相關(guān)部門要著重、盡快出臺有關(guān)規(guī)定。對于評估機(jī)構(gòu)的認(rèn)定和入庫要根據(jù)市場規(guī)律進(jìn)行，根據(jù)我國的實際情況，建議引進(jìn)淘汰方法，并且要把責(zé)任終身制的理念貫徹始終。通過實際情況建立起來的資產(chǎn)評估制度，可以有效的緩解國有資產(chǎn)在并購中的流失問題。因為國有企業(yè)并購是一個繁瑣復(fù)雜的過程，在整個并購過程中要對每一個環(huán)節(jié)和步驟進(jìn)行具體的規(guī)定，這樣可以保證每一個環(huán)節(jié)和流程都能夠按章辦事，也更加有利于追究責(zé)任主體，避免發(fā)生隨意性的行為。

四、結(jié)語

在實際的市場發(fā)展過程中，國有企業(yè)采取投資并購的形式，對于自身今后的發(fā)展是十分必且意義重大的。但是在實際的并購中會發(fā)生很多問題，如何高效的解決這些問題，促進(jìn)國有企業(yè)并購行為完成就顯得十分緊迫，也是一個不斷研究探討的話題。本文主要研究分析國有企業(yè)在實際并購中存在的問題，嘗試探究國有企業(yè)并購中的內(nèi)在邏輯和外部聯(lián)系，并根據(jù)相關(guān)理論和實際狀況提出了針對性的建議，從而對于促進(jìn)我國國有企業(yè)并購提供必要的參考。

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（作者單位：上海勘測設(shè)計研究院有限公司）

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