商譽(yù)減值測(cè)試評(píng)估中市場(chǎng)法運(yùn)用實(shí)例

■ 蔣夢(mèng)瑩 李春芳 項(xiàng)代有 郭化林

（1. 坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司，浙江杭州 310012 2. 浙江財(cái)經(jīng)大學(xué)，浙江杭州 310018）

一、引言

商譽(yù)產(chǎn)生于非同一控制下的企業(yè)合并，是指合并成本與目標(biāo)公司可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價(jià)值所確定的凈資產(chǎn)的差額。

美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)FASB 制定的142 號(hào)準(zhǔn)則改變了商譽(yù)必須攤銷計(jì)入費(fèi)用的規(guī)定，商譽(yù)初始確認(rèn)后不再進(jìn)行攤銷，而是進(jìn)行至少一年一次的減值測(cè)試。根據(jù)我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，企業(yè)合并所形成的商譽(yù)至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。當(dāng)商譽(yù)所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合（以下統(tǒng)稱為資產(chǎn)組）出現(xiàn)減值跡象，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試。因此，商譽(yù)減值測(cè)試是常規(guī)的、必須且必要的會(huì)計(jì)核算行為。商譽(yù)減值一經(jīng)確認(rèn)不可轉(zhuǎn)回，也意味著其對(duì)應(yīng)的可回收價(jià)值估算應(yīng)當(dāng)更加嚴(yán)謹(jǐn)和慎重。

隨著并購熱潮的興起，高估值高承諾的并購案例不勝枚舉，因而有眾多的上市公司存在著高額并購商譽(yù)。伴隨著《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8 號(hào)——資產(chǎn)減值》的發(fā)布，意味著對(duì)商譽(yù)減值的評(píng)估和判定將形成常態(tài)。從2018年年報(bào)中商譽(yù)減值測(cè)試評(píng)估情況看，收益法在商譽(yù)減值測(cè)試評(píng)估中運(yùn)用最為廣泛。因?yàn)樯套u(yù)減值測(cè)試的評(píng)估對(duì)象是資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，所以實(shí)務(wù)中市場(chǎng)法應(yīng)用就較少。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第39 號(hào)--公允價(jià)值計(jì)量》，企業(yè)應(yīng)當(dāng)將公允價(jià)值計(jì)量所使用的輸入值劃分為三個(gè)層次，并首先使用第一層次輸入值，其次使用第二層次輸入值，最后使用第三層次輸入值。第一層次輸入值是在計(jì)量日能夠取得的相同資產(chǎn)或負(fù)債在活躍市場(chǎng)上未經(jīng)調(diào)整的報(bào)價(jià)?；钴S市場(chǎng)，是指相關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債的交易量和交易頻率足以持續(xù)提供定價(jià)信息的市場(chǎng)。市場(chǎng)法在商譽(yù)減值測(cè)試中應(yīng)該有較廣的應(yīng)用前景。本案例就這一熱門話題，積極探索市場(chǎng)法在商譽(yù)減值測(cè)試中的可行性，為評(píng)估實(shí)務(wù)提供更多選擇路徑。

二、商譽(yù)減值測(cè)試?yán)碚摲治黾霸u(píng)估現(xiàn)狀

（一）商譽(yù)減值測(cè)試?yán)碚摲治?/h3>

根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，商譽(yù)應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測(cè)試。相關(guān)資產(chǎn)組應(yīng)當(dāng)是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組及資產(chǎn)組組合，不應(yīng)當(dāng)大于按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第35 號(hào)—分部報(bào)告》所確定的報(bào)告分部。

企業(yè)合并所形成的商譽(yù)應(yīng)當(dāng)自購買日起以合理方法分?jǐn)傊料嚓P(guān)資產(chǎn)組。企業(yè)在進(jìn)行減值測(cè)試時(shí)，若包含商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組可收回價(jià)值低于其賬面價(jià)值，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)商譽(yù)的減值損失。對(duì)商譽(yù)所在資產(chǎn)組可收回價(jià)值估算時(shí)，應(yīng)采用公允價(jià)值減處置費(fèi)用后的凈額與預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值孰高來確定。

估算資產(chǎn)組公允價(jià)值可以采用成本法、收益法、市場(chǎng)法，其中收益法在操作中應(yīng)注意按照主要市場(chǎng)或最有利市場(chǎng)參與者角度進(jìn)行收益預(yù)測(cè)，這與估算在用價(jià)值時(shí)按照資產(chǎn)擁有者自身角度預(yù)測(cè)有所不同。但由于對(duì)主要市場(chǎng)及最有利市場(chǎng)參與者的定義較難判斷，以及在此模擬經(jīng)營情境下的收益亦較難預(yù)測(cè)，因此在評(píng)估實(shí)務(wù)中往往采用成本法或市場(chǎng)法估算資產(chǎn)組公允價(jià)值，而采用收益法估算資產(chǎn)組預(yù)計(jì)未來凈現(xiàn)金流現(xiàn)值。

在評(píng)估實(shí)務(wù)中，不同于往年主要以股權(quán)價(jià)值作為商譽(yù)減值測(cè)試的評(píng)估對(duì)象和范圍，2018年商譽(yù)減值測(cè)試對(duì)資產(chǎn)組認(rèn)定、折現(xiàn)率選取、公允價(jià)值判斷等諸多方面都進(jìn)行了探討和思考。由于這一改變較大，大多數(shù)企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)都尚在摸索和探尋中，行業(yè)內(nèi)并未有較為統(tǒng)一的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，比如資產(chǎn)組是否需包含營運(yùn)資本、折現(xiàn)率模型及稅前折現(xiàn)率的確定、收益預(yù)測(cè)是否應(yīng)考慮并購協(xié)同效應(yīng)等問題，導(dǎo)致在評(píng)估實(shí)務(wù)中不同機(jī)構(gòu)所出具的評(píng)估報(bào)告在報(bào)告格式、披露內(nèi)容、參數(shù)選擇等方面千差萬別。為謹(jǐn)慎執(zhí)業(yè)，亦有不少評(píng)估機(jī)構(gòu)在股權(quán)價(jià)值評(píng)估的思路上以較小的改變對(duì)資產(chǎn)組價(jià)值進(jìn)行估算。

（二）商譽(yù)減值評(píng)估現(xiàn)狀及市場(chǎng)法適用分析

我們通過公開信息渠道收集并統(tǒng)計(jì)了部分2018年上市公司商譽(yù)減值測(cè)試評(píng)估報(bào)告。根據(jù)所收集的96 份評(píng)估報(bào)告顯示，在評(píng)估方法選擇中有9 份評(píng)估報(bào)告經(jīng)方法分析后選用成本法，有87 份評(píng)估報(bào)告經(jīng)分析后選用收益法，其中僅有1 份評(píng)估報(bào)告在采用收益法基礎(chǔ)上亦選用了市場(chǎng)法對(duì)公允價(jià)值進(jìn)行估算。

由于商譽(yù)減值測(cè)試不是評(píng)估法定業(yè)務(wù)，且評(píng)估是以財(cái)報(bào)為目的，為注冊(cè)會(huì)計(jì)師提供專業(yè)判斷，評(píng)估報(bào)告并不必然公告。因而受到信息公開及采集渠道的限制，無法對(duì)所有上市公司所涉及商譽(yù)減值評(píng)估報(bào)告進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，但該樣本庫亦符合隨機(jī)抽樣的特點(diǎn)，這一統(tǒng)計(jì)結(jié)果也清晰的表明了市場(chǎng)法在商譽(yù)減值測(cè)試中運(yùn)用較少，適用性不足。

作為三大主流評(píng)估方法，市場(chǎng)法發(fā)展至今已形成了諸多的理論研究和實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，商譽(yù)減值評(píng)估所涉及的證券業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)亦是行業(yè)內(nèi)執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的引領(lǐng)者，因而市場(chǎng)法運(yùn)用的不普及值得思考。

從各評(píng)估報(bào)告方法分析中可知，大多數(shù)報(bào)告對(duì)市場(chǎng)法不選用的理由主要是委估資產(chǎn)組沒有活躍交易市場(chǎng)亦或是無法取得類似資產(chǎn)交易案例。雖然現(xiàn)有的主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司遍及各個(gè)領(lǐng)域，幾乎涵蓋了全部的證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類，但由于市場(chǎng)法所選可比案例的可比性要求極高，除了要求經(jīng)營業(yè)務(wù)的相似度高之外，還需滿足上市且經(jīng)營同類業(yè)務(wù)滿兩年、無重大資產(chǎn)重組行為、企業(yè)所處發(fā)展階段相似等要求，可謂是難上加難，因而導(dǎo)致市場(chǎng)法的適用性大大降低。對(duì)于商譽(yù)減值評(píng)估，其評(píng)估對(duì)象為資產(chǎn)組，可能在甄別和選取可比案例時(shí)比股東權(quán)益更難匹配，執(zhí)業(yè)人員在實(shí)務(wù)操作中可能存有疑慮，難以把握，故而市場(chǎng)法較難推進(jìn)。

但我們也應(yīng)該認(rèn)識(shí)到，雖然可比案例選取存在難度，但并不是完全不可行。作為傳統(tǒng)評(píng)估方法之一，市場(chǎng)法有其獨(dú)有的優(yōu)越性，它是三種方法中最接近于市場(chǎng)本身，最貼近公平市場(chǎng)價(jià)值且最有比較性的評(píng)估方法。由于其適用性相對(duì)較弱，沒有實(shí)務(wù)支撐在理論研究上相比收益法更有所欠缺。因此，本文著眼于商譽(yù)減值測(cè)試這一熱點(diǎn)課題，以具體市場(chǎng)法評(píng)估案例為基礎(chǔ)剖析市場(chǎng)法的評(píng)估思路和運(yùn)用路徑，旨在為執(zhí)業(yè)人員在尋求到適合可比公司的契機(jī)下，進(jìn)一步完善市場(chǎng)法模型，為理論與實(shí)務(wù)相結(jié)合提供參考。

三、市場(chǎng)法案例陳述及分析

（一）案例背景

K 上市公司主要經(jīng)營黃酒生產(chǎn)，是中國黃酒業(yè)中少數(shù)集"中國馳名商標(biāo)"、"中華老字號(hào)"、"國家地理標(biāo)志保護(hù)產(chǎn)品"三大榮譽(yù)于一身的企業(yè)之一。

近年來，隨著人民消費(fèi)能力的加強(qiáng)和消費(fèi)習(xí)慣的改變，使得消費(fèi)結(jié)構(gòu)隨之升級(jí)。消費(fèi)者對(duì)健康重視程度日益提升，對(duì)酒類產(chǎn)品日趨傾向于選擇低酒精度、營養(yǎng)保健的健康酒類產(chǎn)品，有效刺激了我國居民對(duì)黃酒的消費(fèi)需求。同時(shí)，在國家政策支持、黃酒企業(yè)積極引導(dǎo)之下，黃酒行業(yè)發(fā)展勢(shì)頭良好，行業(yè)整體規(guī)模穩(wěn)步擴(kuò)大。黃酒的生產(chǎn)與銷售具有一定的地域性，主要集中在江蘇、浙江、上海等地。黃酒具有符合國人口感、文化品位較高的特點(diǎn)，隨著經(jīng)濟(jì)輻射和文化滲透，黃酒消費(fèi)習(xí)慣在江浙滬之外的非傳統(tǒng)消費(fèi)區(qū)域進(jìn)一步滲透。但與發(fā)展成熟的啤酒和高端白酒市場(chǎng)相比，黃酒的行業(yè)集中度尚待進(jìn)一步提高。

基于這一背景之下，2016年9月K 公司非公開發(fā)行股票收購了W 公司100%股權(quán)，形成商譽(yù)208 835 848.93 元。本次收購旨在拓展銷售渠道及規(guī)模，增加黃酒產(chǎn)能和銷量，進(jìn)一步做大做強(qiáng)。

（二）市場(chǎng)法實(shí)例分析

資產(chǎn)組可回收價(jià)值通過公允價(jià)值減處置費(fèi)用后的凈額與預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值孰高來確定。本案例僅對(duì)公允價(jià)值減處置費(fèi)用的凈額部分進(jìn)行分析。

1.W 公司基本情況介紹

W 公司是一家致力于中國黃酒事業(yè)、志在打造中國生態(tài)型健康黃酒的現(xiàn)代化民營企業(yè)，成立于1999年7月，主營黃酒、白酒的生產(chǎn)與銷售。公司產(chǎn)品主銷長(zhǎng)三角地區(qū)，市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)主要分布在江蘇、上海、浙北、浙南、皖南地區(qū)，在江西、福建、河北、山東部分城市也有銷售。其中江蘇、上海實(shí)現(xiàn)了全覆蓋，蘇南市場(chǎng)和上海市場(chǎng)相對(duì)較強(qiáng)勢(shì)，市場(chǎng)占有率較高。從綜合排名看，W 公司位居中國黃酒行業(yè)前七位。

按照W 公司提供的委估資產(chǎn)組匯總表反映，截至2018年12月31日的資產(chǎn)、負(fù)債和資產(chǎn)凈額的賬面價(jià)值分別為22 675 萬元、5 457 萬元和17 218 萬元。W 公司近三年來經(jīng)營狀況良好，營業(yè)收入及凈利潤水平持續(xù)增長(zhǎng)。

2.市場(chǎng)法評(píng)估路徑

市場(chǎng)法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。本案例采用上市公司比較法，通過對(duì)委估對(duì)象與可比公司相關(guān)價(jià)值比率指標(biāo)的比較，調(diào)整影響指標(biāo)因素的差異，得到委估對(duì)象的價(jià)值比率，并據(jù)此計(jì)算其評(píng)估價(jià)值。

（1）價(jià)值比率的確定

由于W 公司經(jīng)營狀況良好，適宜采用盈利類價(jià)值比率和資產(chǎn)類價(jià)值比率。常用的價(jià)值比率主要有市盈率（P/E）、市凈率（P/B）、市銷率（P/S）等。但在本案例中，由于本次評(píng)估對(duì)象和范圍是資產(chǎn)組，不包含有息負(fù)債價(jià)值，而市盈率、市凈率及市銷率所測(cè)算的可比公司市場(chǎng)價(jià)值與委估資產(chǎn)組價(jià)值在口徑上是不一致的，因此為保持更好的可比性及保證測(cè)算口徑一致，本案例選取全投資價(jià)值比率，即全投資價(jià)值/盈利類指標(biāo)。其中盈利類指標(biāo)可采用息稅前利潤、凈利潤等。

全投資價(jià)值比率主要通過對(duì)類似上市公司全投資價(jià)值比率進(jìn)行分析比較修正，在計(jì)算全投資價(jià)值時(shí)考慮上市公司與非上市公司之間的流動(dòng)性差異折扣、控制權(quán)溢價(jià)以及非經(jīng)營性資產(chǎn)凈額的影響。具體計(jì)算公式如下：

產(chǎn)權(quán)持有人全投資價(jià)值比率=∑（修正可比公司全投資價(jià)值比率×權(quán)重）

（2）可比公司的確定

根據(jù)W 公司的主營業(yè)務(wù)，通過金融數(shù)據(jù)終端查找與評(píng)估對(duì)象相同主營業(yè)務(wù)的上市公司3 家，分別是G 公司、J 公司和K 公司。其主營業(yè)務(wù)相似度高，均分布于江浙滬地區(qū)，多年主營黃酒產(chǎn)品，均為持續(xù)盈利狀態(tài)。本案例中，可比公司數(shù)量符合市場(chǎng)法要求，相似度高，適宜采用上市公司比較法進(jìn)行評(píng)估?？杀裙镜幕厩闆r如下：

G 公司位于浙江，是中國最大規(guī)模的黃酒企業(yè)，擁有國家黃酒工程技術(shù)研究中心和26 萬千升陳酒儲(chǔ)量，聚集2 名中國釀酒大師、13 名國家級(jí)評(píng)酒大師和眾多釀酒高手，黃酒年產(chǎn)量達(dá)16 余萬噸。旗下?lián)碛信畠杭t、狀元紅等眾多黃酒知名品牌。產(chǎn)品暢銷全國各大城市，遠(yuǎn)銷日本、東南亞、歐美等40 多個(gè)國家和地區(qū)，享有“東方名酒之冠”的美譽(yù)。

J 公司位于上海，擁有兩個(gè)中國名牌、二十幾種產(chǎn)品系列、六十多種產(chǎn)品。公司擁有全國首創(chuàng)機(jī)械化萬噸黃酒生產(chǎn)流水線，在工藝、技術(shù)、設(shè)備、規(guī)模、管理、環(huán)境等方面處于行業(yè)領(lǐng)先水平。公司現(xiàn)有黃酒國家評(píng)委4 名及其他專家級(jí)專業(yè)技術(shù)人才，支撐了公司在產(chǎn)品質(zhì)量、食品安全監(jiān)測(cè)及控制等方面保持行業(yè)領(lǐng)先的地位。

K 公司位于浙江，擁有“中國馳名商標(biāo)”、“中華老字號(hào)”、“國家地理標(biāo)志保護(hù)產(chǎn)品”等榮譽(yù)。公司目前擁有國家級(jí)黃酒評(píng)委5 人，具備國家級(jí)黃酒評(píng)委資格2 人，黃酒釀造專家35 人，參與制定《黃酒國家標(biāo)準(zhǔn)》、《紹興黃酒國家標(biāo)準(zhǔn)》。公司的黃酒研究院設(shè)有新產(chǎn)品研發(fā)部、釀酒技術(shù)研究所、微量成份檢測(cè)室、檢測(cè)中心、微生物實(shí)驗(yàn)室和標(biāo)準(zhǔn)計(jì)量室等機(jī)構(gòu)，獲得部、省、市、縣科技進(jìn)步獎(jiǎng)等各類獎(jiǎng)項(xiàng)11項(xiàng)，獲全國、省、市級(jí)QC 成果獎(jiǎng)20 項(xiàng)。

（3）可比公司全投資價(jià)值比率的確定

可比上市公司的全投資價(jià)值由股權(quán)價(jià)值和負(fù)債價(jià)值構(gòu)成。其中股權(quán)價(jià)值根據(jù)各可比上市公司上一年度年末前60日的交易均價(jià)與基準(zhǔn)日股本數(shù)的乘積以及少數(shù)股東權(quán)益（注：基準(zhǔn)日少數(shù)股東權(quán)益已剔除商譽(yù)減值因素影響），在考慮缺乏流動(dòng)性折扣和控制權(quán)溢價(jià)基礎(chǔ)上確定。負(fù)債價(jià)值根據(jù)各可比上市公司基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表確定。

本案例中所選取的盈利類指標(biāo)根據(jù)各可比上市公司公布的2018年度年報(bào)中反映的利潤指標(biāo)計(jì)算，在剔除商譽(yù)減值因素影響后確定。計(jì)算公式：

可比上市公司全投資價(jià)值比率=可比上市公司基準(zhǔn)日全投資價(jià)值÷可比上市公司2018年度調(diào)整利潤指標(biāo)①注：應(yīng)關(guān)注所選用利潤表數(shù)據(jù)是否已剔除非經(jīng)營性損益的影響，以及關(guān)注當(dāng)年已確認(rèn)的商譽(yù)減值損失不應(yīng)包含在內(nèi)。

根據(jù)上述計(jì)算公式得出全投資價(jià)值比率計(jì)算結(jié)果，如下：

續(xù)表

（4）目標(biāo)公司全投資價(jià)值比率的確定

本案例中委估目標(biāo)公司為生產(chǎn)性企業(yè)，其所處行業(yè)發(fā)展較為穩(wěn)定，經(jīng)營狀況良好。除常規(guī)的財(cái)務(wù)指標(biāo)外，可結(jié)合其生產(chǎn)屬性選取有代表性的特殊衡量指標(biāo)進(jìn)行可比公司對(duì)比分析。因此，本案例在盈利能力、營運(yùn)能力、償債能力、資產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)能及銷量等方面進(jìn)行比較，選用綜合評(píng)價(jià)法進(jìn)行分析，通過選取相應(yīng)指標(biāo)對(duì)影響因素進(jìn)行量化分析，并進(jìn)行無量綱化及標(biāo)準(zhǔn)化數(shù)模處理，計(jì)算得到各可比上市公司與目標(biāo)公司之間的全投資價(jià)值比率修正系數(shù)。

1）全投資價(jià)值比率修正指標(biāo)的確定

經(jīng)評(píng)估專業(yè)人員分析，本案例中影響企業(yè)估值水平的主要因素有盈利能力、營運(yùn)能力、償債能力、資本規(guī)模、產(chǎn)能及銷量，所選評(píng)價(jià)指標(biāo)體系采用上市公司2018年度報(bào)告中相關(guān)數(shù)據(jù)計(jì)算提出。

2）全投資價(jià)值比率修正系數(shù)的確定

以盈利能力為例，首先計(jì)算相關(guān)指標(biāo)，因表中數(shù)據(jù)量綱不統(tǒng)一，故需要對(duì)其數(shù)據(jù)進(jìn)行無量綱化處理。通常采用標(biāo)準(zhǔn)化的方法對(duì)原始數(shù)據(jù)變換。設(shè)第指標(biāo)的算術(shù)平均值和標(biāo)準(zhǔn)值分別為和，第 單位指標(biāo)的實(shí)際值為，則第單位指標(biāo)的標(biāo)準(zhǔn)化系數(shù)（評(píng)價(jià)當(dāng)量值）為：

經(jīng)過標(biāo)準(zhǔn)化處理，所有指標(biāo)的數(shù)量級(jí)別均統(tǒng)一為均值為零，標(biāo)準(zhǔn)差為1 的無量綱值。因而使得不同指標(biāo)之間具有可比性與可綜合性。具體如表2：

表2 盈利能力原始統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)

標(biāo)準(zhǔn)化處理后指標(biāo)如表3：

表3 盈利能力計(jì)算表

3）可比公司指標(biāo)匯總得分

將各可比公司的指標(biāo)分別除以W 公司相應(yīng)指標(biāo)，即以W 公司各指標(biāo)為基準(zhǔn)，將各指標(biāo)相乘得到全投資價(jià)值比率的修正系數(shù)。計(jì)算結(jié)果如表4：

表4 可比公司得分匯總表

續(xù)表

4）可比公司指標(biāo)權(quán)重的確定

對(duì)可比公司權(quán)重確定時(shí)，由于可比公司在選取時(shí)已考慮了主營業(yè)務(wù)相關(guān)度的影響，一般采用算術(shù)平均值。但在特殊情況下，仍需考慮權(quán)重的影響。在本案例中，可比公司雖均為黃酒銷售，但由于近三年G 公司與K 公司的營業(yè)收入及營業(yè)利潤均呈增長(zhǎng)趨勢(shì)，與W 公司相符，而J 公司雖為盈利狀態(tài)，但受自己發(fā)展戰(zhàn)略的影響有一定下降，發(fā)展趨勢(shì)上有所不符。因此對(duì)各可比公司全投資價(jià)值比率計(jì)算時(shí)予以賦權(quán)。據(jù)此，目標(biāo)公司全投資價(jià)值比率計(jì)算結(jié)果如表5：

表5 目標(biāo)公司全投資價(jià)值比率的確定

（5）目標(biāo)公司息稅前利潤指標(biāo)的確定

W 公司息稅前利潤指標(biāo)應(yīng)根據(jù)經(jīng)審計(jì)審定的利潤數(shù)額按上市公司相同核算口徑調(diào)整后確定。在本案例中，W 公司2018年審計(jì)審定后息稅前利潤指標(biāo)為4 030 萬元，考慮到公司歷年的設(shè)備采購支出計(jì)入研發(fā)支出，與可比上市公司核算口徑不一致，故對(duì)其進(jìn)行調(diào)整。由于部分設(shè)備截至評(píng)估基準(zhǔn)日已報(bào)廢，在調(diào)整利潤時(shí)，亦需將報(bào)廢設(shè)備應(yīng)計(jì)提折舊予以扣除，得到2018年應(yīng)計(jì)提折舊為274 萬元。

則W 公司2018年調(diào)整息稅前利潤=審定息稅前利潤-2018年應(yīng)計(jì)提折舊

因此調(diào)整息稅前利潤指標(biāo)為3 824 萬元。

（6）資產(chǎn)組可收回價(jià)值的確定

待估資產(chǎn)組全投資價(jià)值=基準(zhǔn)日全投資價(jià)值比率×年度息稅前利潤指標(biāo)

=21.81×3 824

=83 400 萬元（取整）

根據(jù)《中華人民共和國拍賣法》有關(guān)規(guī)定，對(duì)拍賣標(biāo)的物可收取不高于5%的拍賣傭金，因此確認(rèn)處置費(fèi)用為4 200 萬元。

因此，待估資產(chǎn)組可回收價(jià)值為79 200 萬元。

四、案例小結(jié)及啟發(fā)

通過本案例的分析，可知在運(yùn)用市場(chǎng)法對(duì)資產(chǎn)組可回收價(jià)值估算時(shí)，除了對(duì)市場(chǎng)法模型的合理應(yīng)用之外，更應(yīng)關(guān)注其與股權(quán)價(jià)值評(píng)估所存在的區(qū)別之處，在諸多細(xì)節(jié)問題處理上應(yīng)考慮周全，在此做簡(jiǎn)要總結(jié)。

（一）關(guān)于資產(chǎn)組

商譽(yù)減值測(cè)試的評(píng)估對(duì)象是包含商譽(yù)的資產(chǎn)組可回收價(jià)值，在本案例中，所選三個(gè)可比公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)均較為單一，產(chǎn)品同質(zhì)性較高，業(yè)務(wù)板塊高度吻合，使得這一案例具備較高的典型性。而在實(shí)際執(zhí)業(yè)中，類似“理想”狀態(tài)并不多見，這也是限制市場(chǎng)法推廣的主要原因之一。區(qū)別于股權(quán)價(jià)值評(píng)估，采用市場(chǎng)法對(duì)資產(chǎn)組價(jià)值評(píng)估存在一個(gè)優(yōu)勢(shì)在于，對(duì)可比上市公司的業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行區(qū)分和剝離，既吻合了資產(chǎn)組的概念，保持了評(píng)估對(duì)象的可比性；又因?yàn)闃I(yè)務(wù)板塊剝離后使得可比公司的業(yè)務(wù)相關(guān)性增強(qiáng)，提高了市場(chǎng)法的適用性。

因此在商譽(yù)價(jià)值測(cè)試評(píng)估中，對(duì)可比公司的篩選可另辟蹊徑。眾所周知，經(jīng)由首發(fā)或重組上市的股份有限公司具備較高的資產(chǎn)、利潤門檻，使得大部分上市公司涉足多項(xiàng)業(yè)務(wù)板塊，覆蓋價(jià)值鏈的諸多環(huán)節(jié)，從而與規(guī)模較小、業(yè)務(wù)較簡(jiǎn)單的標(biāo)的非上市公司存在較大的不可比。但我們可以基于可比上市公司的主營業(yè)務(wù)，在可比公司擁有的多個(gè)資產(chǎn)組里，根據(jù)公開披露的收入、利潤等指標(biāo)對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)組進(jìn)行剝離。具體的剝離標(biāo)準(zhǔn)可參考該可比公司所處行業(yè)、經(jīng)營模式來確定適宜的指標(biāo)。

（二）關(guān)于全投資價(jià)值

所確定的資產(chǎn)組是否可比，價(jià)值比率計(jì)算是否完整無遺漏，與所選價(jià)值類型棲息相關(guān)。我們建議采用全投資價(jià)值比率，主要是考慮委估資產(chǎn)組未包含相關(guān)負(fù)債，從口徑上來說可比公司亦不應(yīng)在扣除相關(guān)負(fù)債基礎(chǔ)上進(jìn)行比較。

對(duì)缺乏流動(dòng)性折扣、控制權(quán)溢價(jià)的考慮，應(yīng)基于全投資價(jià)值計(jì)算。實(shí)務(wù)中有觀點(diǎn)認(rèn)為應(yīng)在相關(guān)價(jià)值比率乘以利潤類指標(biāo)得到委估資產(chǎn)組全投資價(jià)值以后，再進(jìn)行缺乏流動(dòng)性折扣和控制權(quán)溢價(jià)的考慮。我們認(rèn)為這是不合適的，其測(cè)算口徑上存在些許易被忽視的出入。如以下公式所示：

我們認(rèn)為，委估資產(chǎn)組不同于股份的流通性，不存在缺乏流動(dòng)性折扣和控制權(quán)溢價(jià)問題，在計(jì)算可比公司資產(chǎn)組全投資價(jià)值時(shí)應(yīng)先于考慮，其參照的基礎(chǔ)更符合實(shí)際，則所計(jì)算的指標(biāo)更吻合委估資產(chǎn)組全投資價(jià)值的概念。若是在算得委估資產(chǎn)組全投資價(jià)值以后再予以考慮缺乏流動(dòng)性折扣和控制權(quán)溢價(jià)，與其本質(zhì)有悖。

（三）關(guān)于利潤指標(biāo)的選取

商譽(yù)減值測(cè)試中是不考慮資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的資金來源構(gòu)成及稅收的影響的，所以在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中明確規(guī)定，資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合不含有息負(fù)債，對(duì)應(yīng)的收益不考慮稅收的影響。所以在商譽(yù)減值測(cè)試市場(chǎng)法評(píng)估利潤指標(biāo)在選取過程中，我們也應(yīng)該剔除有息負(fù)債對(duì)應(yīng)的利息支出和所得稅支出。我們?cè)谶x取利潤指標(biāo)的時(shí)候，從凈利潤出發(fā)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整后，加回利息費(fèi)用和所得稅費(fèi)用，得到資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合對(duì)應(yīng)的息稅前利潤，作為商譽(yù)減值測(cè)試評(píng)估中“資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合”所對(duì)應(yīng)的利潤指標(biāo)。

（四）關(guān)于利潤指標(biāo)的調(diào)整項(xiàng)

資產(chǎn)組的劃分有一定模擬性，企業(yè)實(shí)際經(jīng)營中各個(gè)資產(chǎn)組并不完全獨(dú)立經(jīng)營，基于核算的會(huì)計(jì)信息也不是完全為資產(chǎn)組服務(wù)的，但在測(cè)算中所依據(jù)的都是從會(huì)計(jì)報(bào)表等核算信息入手，因此在該類評(píng)估實(shí)務(wù)中，應(yīng)更關(guān)注調(diào)整項(xiàng)目的存在，包括對(duì)委估資產(chǎn)組及可比公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整。如本案例中，委估資產(chǎn)組存在折舊攤銷導(dǎo)致的利潤指標(biāo)的調(diào)整，可比上市公司存在因基準(zhǔn)日商譽(yù)減值所導(dǎo)致的資產(chǎn)減值損失對(duì)利潤指標(biāo)的調(diào)整。除此之外，委估資產(chǎn)組不包含非經(jīng)營性資產(chǎn)、溢余資產(chǎn)等與日常經(jīng)營相關(guān)性不強(qiáng)的資產(chǎn)，則可比上市公司也應(yīng)做相應(yīng)的分析，對(duì)交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)等非經(jīng)營性資產(chǎn)從全投資價(jià)值中剔除。

另外，如果可比公司存在多個(gè)業(yè)務(wù)板塊，可劃分為多個(gè)資產(chǎn)組，且其主營業(yè)務(wù)與目標(biāo)公司高度相關(guān)，還應(yīng)關(guān)注所選資產(chǎn)組相應(yīng)利潤指標(biāo)的調(diào)整。