淺析產(chǎn)權(quán)交易審核模式

趙率帥 王立新 趙紅光

產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)作為規(guī)范產(chǎn)權(quán)交易、高效服務(wù)客戶的主體，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委、財政部令第32號）等規(guī)定，機構(gòu)對擬發(fā)布的項目信息，按齊全性、規(guī)范性的要求進行審核，重點是各交易主體轉(zhuǎn)受讓各方的主體信息、標的基本情況（包括股權(quán)架構(gòu)、審計評估等）、決策情況、交易安排（包括公示期限、資格條件、底價及保證金、競價、優(yōu)先受讓權(quán)、價款結(jié)算等），以切實承擔“產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當對信息披露的規(guī)范性負責”的責任，從而有效防范產(chǎn)權(quán)交易市場法律風險。因此，建立完善的審核機制尤為重要，現(xiàn)將審核模式分析如下：

一、實踐中的現(xiàn)有審核模式

（一）一體化審核模式

即業(yè)務(wù)、審核工作統(tǒng)一在業(yè)務(wù)部門完成，部門內(nèi)部相應(yīng)分工。

（二）獨立審核模式

即業(yè)務(wù)、審核工作由不同部門承擔，業(yè)務(wù)部門承攬業(yè)務(wù)，審核部門加以核證，確認合規(guī)后予以發(fā)布。結(jié)合此類審核程序，目前已形成一道審核及二道審核兩種具體模式：一道審核——由一位專職工作人員負責項目的審核工作，獨立完成材料的齊全性和內(nèi)容的規(guī)范性工作，在需要時加以補正、整改，并負責項目材料的歸檔。兩道審核（亦稱“二審制”）——由兩位專職工作人員依次核證，即初審和復(fù)審。其中，初審主要負責材料的齊全性審核，包括核對項目材料及系統(tǒng)錄入信息的準確性、完整性、一致性，在需要時加以補正，并在項目交易完成后負責材料歸檔;復(fù)審主要負責擬發(fā)布信息的合法合規(guī)性審核，并在匯總初審意見的基礎(chǔ)上出具審核意見，直接反饋給產(chǎn)權(quán)交易主體。

二、各類審核模式分析

對比證券市場的IPO，由于證券市場涉及眾多投資者、巨額融資和持續(xù)的信息披露，因此證券市場不僅設(shè)有綜合和專業(yè)的審核部門，還另設(shè)發(fā)審委，以規(guī)范信息披露行為。相比較而言，產(chǎn)權(quán)交易市場復(fù)雜程度較低、投資者數(shù)量較少、交易頻度較為分散，但亦需高標準地實現(xiàn)所披露信息的真實性、完整性、準確性的交易要求。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)對于審核模式的選取，往往是在合規(guī)的前提下結(jié)合自身實踐的產(chǎn)物，各種模式都有著利弊，難以一刀切、大一統(tǒng)，重要的是如何做到規(guī)范公允、暢通高效。

基于上述分析可以發(fā)現(xiàn)，審核模式的選取基本上取決于業(yè)務(wù)規(guī)模。業(yè)務(wù)量較少的機構(gòu)均為小型產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)，業(yè)務(wù)人員具有充足條件了解項目并判斷和把控風險，以至于可以開展從洽談到歸檔的全程辦理工作，而無需單設(shè)審核部門。對于頭部產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)而言，由于客戶數(shù)量多、項目宗數(shù)多，一般對合規(guī)性的要求高，以避免因違規(guī)而失去業(yè)務(wù)資格。亦因此，需要按照專業(yè)分工單獨設(shè)立審核部門以確保此目標的實現(xiàn)。在小型產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)發(fā)展壯大的過程中，往往也伴隨著從業(yè)隊伍的擴大和審核部門的獨立。

（一）單獨設(shè)立審核部門的工作機制

作為產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)交易流程的重要環(huán)節(jié)之一，單獨設(shè)立審核部門著重強化了審核的獨立性，杜絕了審核過程中可能存在的干擾因素，有助于審核人員更好的規(guī)范交易行為，有助于客觀科學(xué)的完善交易制度，有效防范交易風險。

其次，獨立的審核部門更好的集中了審核資源，審核人員對各類規(guī)則解讀、監(jiān)管要求、口徑指南等可以做到同步學(xué)習、同時知曉，有利于加快實現(xiàn)非標業(yè)務(wù)的“標準化審核”、提升專業(yè)化能力，同時精簡了項目材料的跨部門交接、審核意見跨部門協(xié)調(diào)溝通等中間環(huán)節(jié)，有利于提高項目的溝通、整改效率。

另外，在審核過程中遵循“受理時間優(yōu)先”“整改項目優(yōu)先”的原則，能更利于統(tǒng)籌安排審核工作，并在審核、整改過程中統(tǒng)一審核標準、統(tǒng)一審核時限、統(tǒng)一溝通渠道，有效提升了項目審核過程的公開、公平和公正程度，有利于優(yōu)化產(chǎn)權(quán)交易市場營商環(huán)境。

（二）在“二審制”模式下①的工作機制

在能力建設(shè)方面，將有關(guān)齊全性的基礎(chǔ)審核內(nèi)容與擬發(fā)布信息的合規(guī)審核內(nèi)容再度分工，有助于進一步提高專業(yè)化程度。

在崗位分工方面，由于初審人員承擔了原屬業(yè)務(wù)人員職責范圍內(nèi)的項目數(shù)據(jù)核對、項目材料和系統(tǒng)整改、對外與受托機構(gòu)溝通、卷宗歸檔等基礎(chǔ)性工作，釋放了業(yè)務(wù)部門的人力和精力，因而業(yè)務(wù)部門能夠積極拓展市場，從而進一步強化了服務(wù)質(zhì)量，提升客戶滿意度。

在聯(lián)動合作方面，初審人員可以更好的敦促業(yè)務(wù)人員及時完善項目推進過程中的相關(guān)函件，提高業(yè)務(wù)檔案歸檔的完整性、及時性，并探索優(yōu)化交易業(yè)務(wù)的歸檔模式和方法，提升交易業(yè)務(wù)歸檔效率和質(zhì)量。

當然，此種模式下需對溝通效率加以關(guān)注，避免因工作環(huán)節(jié)設(shè)置多而致使多頭對接、內(nèi)部往復(fù)多、反射弧過長等直接影響客戶感受的不利情況，也需關(guān)注因分工而導(dǎo)致的業(yè)務(wù)人員服務(wù)水平不均衡等問題。

三、優(yōu)化建議

（一）加強業(yè)務(wù)理論知識的常態(tài)化培訓(xùn)

1.加強初、復(fù)審實踐性、專業(yè)性理論的內(nèi)部學(xué)習

可從兩個方面進行：一方面，夯實基礎(chǔ)性、程序性的審核知識，通過加強操作指引、操作細則、審核要點等基礎(chǔ)性文件的學(xué)習，掌握全流程基礎(chǔ)知識。另一方面，利用好交易機構(gòu)內(nèi)部的專項培訓(xùn)計劃，尤其是內(nèi)容涵蓋法律法規(guī)、基礎(chǔ)理論、風險管理的培訓(xùn)，及時將工作中常見問題，歸納匯總，形成專題。

2.激發(fā)業(yè)務(wù)人員業(yè)務(wù)合規(guī)理論的學(xué)習動力

業(yè)務(wù)人員應(yīng)從滿足客戶需要、業(yè)務(wù)需求的實務(wù)性出發(fā)，從普遍性規(guī)則到特殊疑難案例，對照規(guī)則、細則，由淺入深學(xué)習相關(guān)理論，并結(jié)合實際及時開展案例分享，適時接受審核部門安排的常態(tài)化培訓(xùn)和測試，達到比學(xué)趕超、以賽促學(xué)的目的。

（二）加強高效溝通

進一步優(yōu)化審核、業(yè)務(wù)與客戶的三方溝通機制，保持由同一人員與客戶溝通，減少與客戶溝通的繁瑣程序，這樣有利于項目的高效有序推進，提升服務(wù)質(zhì)量。

（三）簡化交易流程

業(yè)務(wù)與審核相對獨立后，需要進一步簡化交易流程，縮減交易步驟，并借助智能信息化手段減輕簡單重復(fù)工作內(nèi)容，解放生產(chǎn)力，提升各環(huán)節(jié)銜接效率。例如：小宗實物資產(chǎn)項目、批量項目、租賃項目等流程簡化。此外，對交易環(huán)節(jié)簡單、公告內(nèi)容精簡、簡單重復(fù)程度較高的交易品種簡化現(xiàn)有“二審制”，探索試行簡化審核工作機制。

（四）準確把握核心要義

做好產(chǎn)權(quán)管理工作，關(guān)鍵要堅持依法合規(guī)，遵循市場機制。嚴格按照法律法規(guī)及規(guī)章制度的要求審核，規(guī)范操作規(guī)則，規(guī)范監(jiān)管流程，規(guī)范審核標準，確保產(chǎn)權(quán)監(jiān)管的公開、公平、公正和透明。努力建立反應(yīng)市場經(jīng)濟規(guī)律、適應(yīng)市場變化發(fā)展的產(chǎn)權(quán)管理機制和體制。

審核工作作為產(chǎn)權(quán)交易過程中的一個重要支撐環(huán)節(jié)，并非交易決策的終點。無論哪種模式，都需要業(yè)務(wù)人員與審核人員在交易全流程中充分溝通與高度配合，今后，更要自覺、主動地牢牢把握這一原則，推動國有產(chǎn)權(quán)交易工作提升到新水平上，更有效的服務(wù)于客戶，提升整體服務(wù)質(zhì)量。

注釋：

①作者所在機構(gòu)原將初審放在業(yè)務(wù)部門，現(xiàn)根據(jù)優(yōu)化需要統(tǒng)一納入審核部門。