以眾泰汽車為例研究上市公司商譽減值風(fēng)險

彭璇

一、案例研究

（一）案例選擇

在進行案例公司篩選過程中，本文重點觀察了近年來我國A股市場上計提商譽減值規(guī)模最大的幾家公司。發(fā)現(xiàn)近期引發(fā)資本市場高度關(guān)注，獲得江蘇深商接盤重組的眾泰汽車股份有限公司位列2019年我國A股市場商譽減值的第一位，其巨額商譽來源于借殼上市、高溢價并購，且并購過程中存在“左手倒右手”等有違證券市場規(guī)定的行為，在2019年度的財務(wù)報告中，天職會計師事務(wù)所出具了無法表示意見。其次，其巨額商譽減值很大程度上也是因為高業(yè)績承諾的落空，這些都是企業(yè)大規(guī)模商譽減值現(xiàn)象中會存在的典型成因，極具典型性而且比較適合進行歸因分析和提出具有普適性的應(yīng)對措施。且ST公司在以往的研究中被發(fā)現(xiàn)常有利用商譽減值進行盈余管理的情況發(fā)生，所以，眾泰汽車股份有限公司非常符合典型案例選取要求。

（二）案例公司簡介

本文的案例公司眾泰汽車股份有限公司，是國內(nèi)知名的汽車制造企業(yè)，2017年在金馬股份并購永康眾泰汽車有限公司后，公司從生產(chǎn)汽車零配件發(fā)展為制造汽車，并在后期更名為眾泰汽車股份有限公司。但由于盲目并購擴張、模仿豪車外形卻忽視核心技術(shù)研發(fā)發(fā)展以及經(jīng)營不善等原因，近年來眾泰汽車銷量暴跌（近年銷量數(shù)據(jù)如圖1所示）、計提巨額商譽減值、工廠停工、經(jīng)銷商維權(quán)、資金鏈斷裂、公司瀕臨破產(chǎn)退市的負(fù)面新聞四起。在眾泰汽車2021年第三季度報告（如表1）中顯示，公司營業(yè)總收入在2021年前三季度達6.1億，與上年同期相比降低了37.7%，歸母凈利潤為-9.9億元，與同期的-15.6億元相比，虧損幅度降低。很長一段時間以來，資不抵債是眾泰汽車的主基調(diào)，并呈現(xiàn)破產(chǎn)清算之勢。不過深陷危機的眾泰汽車卻在資本市場表現(xiàn)得異常強勢，因為眾泰汽車擁有燃油車和新能源汽車的雙重生產(chǎn)資質(zhì)，在全國有多個生產(chǎn)基地，還擁有上市殼資源，而目前新能源汽車擁有巨大發(fā)展?jié)摿?，且新能源汽車的造車資質(zhì)大門已關(guān)閉，故江蘇深商豪擲20億元接盤眾泰汽車，希望充分利用眾泰汽車的資源優(yōu)勢，打通汽車生產(chǎn)制造與銷售環(huán)節(jié)，為自身發(fā)展助力。

（一）高估值、高溢價并購

金馬股份于2016年以發(fā)行股份現(xiàn)金的形式對永康眾泰進行了收購。彼時凈資產(chǎn)僅有22億元的永康眾泰卻獲得了高達116億元的估值價格。2017年6月份金馬股份在改名“眾泰汽車”的同時借殼上市成功，如此高估值、高溢價的并購也催生了高達66億元的商譽，為日后的大幅商譽減值埋下大雷。

（二）高業(yè)績承諾的落空

在多數(shù)并購案中，往往會涉及到對賭協(xié)議的簽署，通常情況下，雙方會約定三、四年的業(yè)績承諾，對大多數(shù)商譽而言，它們就是產(chǎn)生的根源。而金馬股份與永康眾泰汽車的控制人鐵牛集團所達成的那份難以企及的業(yè)績承諾，也就是本案例中巨額商譽減值的根源所在。從兩者達成的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議中可以知道，鐵牛集團向永康眾泰汽車承諾了，在2016年、2017年、2018年和2019年，經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤依次不會低于人民幣12.1億元、14.1億元、16.1億元和16.1億元。然而眾泰汽車的業(yè)績在成功借殼上市之后便急速下滑，巨額虧損超過110億元，讓這份業(yè)績承諾的實現(xiàn)變成了天方夜譚。其業(yè)績承諾的具體完成情況如表2所示，由于業(yè)績承諾未完成，商譽的“定時炸彈”開始引爆，導(dǎo)致公司2019年計提了大額商譽減值準(zhǔn)備。眾泰汽車于2018年計提了商譽減值3.2億元，并在2019年計提完了剩下的60余億元商譽，并產(chǎn)生了超過110億元的的巨額凈利潤虧損，其具體商譽減值情況如表3所示。

為了通過一次性虧損給后期的盈利創(chuàng)造空間，企業(yè)往往會用“洗大澡”的方式，也就是計提大額資產(chǎn)減值。當(dāng)上市公司出現(xiàn)連年虧損，并處在退市的危險邊緣時，為了保住“殼”資源，當(dāng)它們面對連年虧損的情況時，便會給利潤表“洗大澡”，給實現(xiàn)“扭虧為盈”的未來“打下堅實基礎(chǔ)”。固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)屬于相對比較容易確定市場價格的資產(chǎn)，比起其他資產(chǎn)，它們可以進行減值操作的空間有限，商譽的減值測試過程和它們相比，便呈現(xiàn)模糊、繁復(fù)以及易操縱的特點。所以，管理層在公司存在很大賬面價值的商譽時，往往有計提更大數(shù)額商譽減值準(zhǔn)備的傾向。當(dāng)時的眾泰汽車在面對連年虧損及退市風(fēng)險警告的情況下，大量計提商譽減值，存在極大的盈余管理、洗大澡動機。

三、商譽減值風(fēng)險的防范措施

在我國，A股上市公司披露的購買商譽凈值與其本公司的市值存在極強正相關(guān)性，上市公司股價會隨商譽變動而發(fā)生相應(yīng)的波動。然而我國上市公司在商譽的確認(rèn)、計量以及披露等方面有許多不足之處，因此上市公司披露的商譽的相關(guān)信息無法反映并購雙方真實的商譽狀況。所以，當(dāng)面對商譽大幅減值情況時，應(yīng)做好以下幾點：

（一）加強監(jiān)管有效性

1.加強對“三高”并購的監(jiān)管

監(jiān)管部門應(yīng)加強對“高估值、高溢價以及高業(yè)績承諾”的“三高”重組并購行為的監(jiān)管。警惕高估值的并購行為，設(shè)定高溢價并購溢價數(shù)值范圍，限定商譽占上市公司凈資產(chǎn)比例，同時也限定在被收購公司中商譽占凈資產(chǎn)的比重，約束大規(guī)模高溢價并購的發(fā)生，加強審核標(biāo)的公司的高業(yè)績承諾，盡量減小業(yè)績承諾落空情況，降低對中小投資者利益的損傷。

2.加強對商譽信息披露的監(jiān)管

商譽存在很大的人為操作空間與商譽的確認(rèn)及其后續(xù)計量以公允價值為基礎(chǔ)的會計準(zhǔn)則規(guī)定有很大關(guān)系，應(yīng)強化監(jiān)管，在進行資產(chǎn)減值測試時，相關(guān)信息應(yīng)由第三方或者中間機構(gòu)提供。同時也應(yīng)要求加強信息披露透明化，讓上市公司公開披露選取估值方法的依據(jù)，商譽減值風(fēng)險提示以及所用估值參數(shù)合理性等。要求標(biāo)的公司應(yīng)該列清作出業(yè)績承諾的依據(jù)，當(dāng)業(yè)績承諾存在不確定性時的保障措施以及給經(jīng)營業(yè)績帶來不確定性的影響因素。

3.加強對中間服務(wù)機構(gòu)的監(jiān)管

目前市面上不同咨詢服務(wù)評估機構(gòu)和會計師事務(wù)所的資質(zhì)和水平有較大差距，這就有可能從一開始就導(dǎo)致提供的信息與實際有很大偏差，所以監(jiān)管部門也應(yīng)加強對于中間服務(wù)機構(gòu)監(jiān)管、培訓(xùn)和資格審查。

4.完善相關(guān)法律法規(guī)，提高相關(guān)違法犯罪成本

監(jiān)管層應(yīng)完善有關(guān)法律法規(guī)，對涉嫌操縱市場，輸送利益、內(nèi)幕交易以及利用商譽來偷稅漏稅等有害市場秩序的不法行為，加大懲罰力度，追究上市公司的責(zé)任并追責(zé)到人，提高違法犯罪成本，對上市企業(yè)與并購重組有關(guān)的市場交易行為進行規(guī)范。

（二）改善估值方法及商譽后續(xù)計量方法

1.掌握合理估值方法，謹(jǐn)慎選擇并購標(biāo)的

從2014年起，監(jiān)管層放寬了并購政策，掀起了一輪又一輪新的并購浪潮。在這一情況下，企業(yè)應(yīng)掌握合理實用的估值方法、謹(jǐn)慎選擇并購標(biāo)的、找到具有持續(xù)的、真實的盈利能力的質(zhì)優(yōu)標(biāo)的，用合法手段對企業(yè)自身價值進行提升，以降低高商譽產(chǎn)生的減值風(fēng)險。

2.允許“自創(chuàng)商譽”出現(xiàn)

商譽歸根結(jié)底是一項不可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)，是企業(yè)獲取超額盈利能力的根因。我國會計準(zhǔn)則認(rèn)為，自創(chuàng)商譽不滿足會計計量屬性中的可計量屬性，故不予確認(rèn)，規(guī)定僅非同一控制下的合并才確認(rèn)商譽，這樣企業(yè)擁有或控制的商譽很難得到客觀的反映。但這種思路其實過于局限，故應(yīng)選取恰當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率，確認(rèn)預(yù)計的凈收益與凈資產(chǎn)正常報酬的未來收益折現(xiàn)的金額為商譽，以應(yīng)對自創(chuàng)商譽確認(rèn)問題。

3.商譽的公允價值評估質(zhì)量需得到提高

新準(zhǔn)則規(guī)定下，獲得可靠的、準(zhǔn)確的公允價值才有可能加強商譽的真實性以及準(zhǔn)確性。所以，宏觀層面上來說，要進一步改善市場經(jīng)濟環(huán)境，減少輿論和不實信息的影響，壓縮操縱空間，可行的、科學(xué)的公允價值測量評估體系的建立也勢在必行。微觀層面上來說，會計從業(yè)人員的職業(yè)素養(yǎng)和職業(yè)道德需進一步提升，相關(guān)服務(wù)機構(gòu)水平也要隨之不斷提升才行。

（三）重視商譽減值風(fēng)險并合理投資

1.重視商譽對企業(yè)的影響，深入了解企業(yè)真實財務(wù)狀況

企業(yè)大規(guī)模的商譽對公司的償債能力以及盈利能力等關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)具有重要的影響，投資者要對其有足夠的重視，并且要能識別其影響。在賬面上，商譽作為一項公司的資產(chǎn)列示，但它既不能單獨出售或者變現(xiàn)，也無法幫助公司償還債務(wù)，所以，投資者在研究公司未來盈利能力時，也要考慮商譽的影響。其次，在探究公司償債能力以及信用風(fēng)險時，要用凈資產(chǎn)減去商譽，如此才可了解公司真實的財務(wù)狀況。

2.重視商譽減值風(fēng)險，謹(jǐn)慎選擇投資對象

要重視商譽的減值風(fēng)險，因為并購而生成的高溢價會分裂成為上市公司財務(wù)報表的兩個部分，分別是可辨認(rèn)部分和不可辨認(rèn)部分，前者會被確認(rèn)為固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等資產(chǎn)。后者則會根據(jù)收購對價減去可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值所得差確認(rèn)商譽，體現(xiàn)在合并報表中。與此同時，若經(jīng)營業(yè)績未及預(yù)期，兩者皆可能面臨減值風(fēng)險，并相當(dāng)程度地影響當(dāng)期凈利潤。所以投資者一定要重視商譽減值風(fēng)險的估計，如此才能更準(zhǔn)確預(yù)測所分析公司的并購風(fēng)險，避免對上市公司抱有不合理的過高預(yù)期，并由此而受誤導(dǎo)遂遭受巨大投資損失。

（作者單位：湖南科技大學(xué)商學(xué)院）