關于企業(yè)治理體系改革在高速公路SPV公司落地的實踐與思考

程龍翔 周勇軍 徐進豐

摘要 高速公路項目具有投資體量大、回收期長等特點，影響項目投資收益的因素較多。近年來，以PPP模式實施的高速公路項目日益增多，SPV項目公司中，央企、民企以社會投資人的形式出現(xiàn)，地方國企代表地方政府履行出資職責。股東背景不同，管理要求存在差異，但項目公司的運轉必須高效、規(guī)范，以保障項目高質量建設。同時，國家大力推行的國企改革，提升國有企業(yè)市場競爭力工作，也需要一套科學、合理的治理體系，使項目公司在遵守各股東方管理要求的同時，能夠迅速做出決策，依法合規(guī)解決現(xiàn)場生產遇到的問題。文章以建設單位廣東葛洲壩肇明高速公路有限公司為例，探索構建現(xiàn)代化企業(yè)治理體系，總結了項目公司治理體系改革的實踐過程、成效與思考。

關鍵詞 項目公司;治理體系;高效合規(guī);實踐與思考

中圖分類號 D926.5;F276.1 文獻標識碼 A 文章編號 2096-8949（2022）03-0054-03

0 引言

廣東葛洲壩肇明高速公路有限公司（以下簡稱肇明公司）于2020年4月在廣東省肇慶市注冊成立，主要經營范圍為投資、建設、運營肇慶至高明高速公路項目及其配套設施。為貫徹落實黨中央關于加強國有企業(yè)黨建和治理工作的精神，積極響應國企改革系列工作部署，提升項目公司依法合規(guī)經營水平，2021年6月，肇明公司印發(fā)了《廣東葛洲壩肇明高速公路有限公司治理體系總體方案》，重塑現(xiàn)代化企業(yè)治理體系，肇明公司經營管控走向規(guī)范、高效快車道，為肇慶至高明高速公路項目的建設提供了有效的保障。

1 治理體系改革背景

1.1 國有企業(yè)改革的需要

國有企業(yè)是中國特色社會主義的重要物質基礎和政治基礎，是中國共產黨執(zhí)政興國的重要支柱和依靠力量。黨的十八大以來，以習近平同志為核心的黨中央高度重視國企國資改革發(fā)展和黨的建設，習近平總書記站在黨和國家事業(yè)發(fā)展全局的高度，多次發(fā)表重要講話，作出重要指示批示，歷年《政府工作報告》將加快發(fā)展混合所有制經濟，提高國有經濟競爭力作為重要內容，國務院國資委多次召開專題會議部署國有企業(yè)改革工作，并于2020年6月印發(fā)了《國企改革三年行動方案（2020—2022年）》。中國能建自覺服從、服務于黨中央、國務院深化改革決策部署，研究出臺《若干意見》，制定改革三年行動實施方案，爭做國企改革表率。集團公司密切跟進，實施了系列改革舉措，其中，項目公司治理體系作為集團公司治理體系改革的重要組成部分，在基層落地實施具有重要意義[1]。

1.2 項目公司經營管控的需要

投融資拉動施工總承包項目普遍具有融資體量大、建設運營周期長、投資方背景不同等特點，影響項目經濟效益的不確定因素多。項目公司作為隔離投融資風險的屏障，建設期履行建設單位法人主體責任，運營期負責投資回收，且擔負著不斷探索、完善投融建營一體化管理模式的重任[2]。項目公司如何平衡好各股東方管控要求，實現(xiàn)規(guī)范、高效運轉，進而助力項目高質量建設運營，需要一套現(xiàn)代化的企業(yè)治理體系[3]。

2 肇明公司概況

肇慶至高明高速公路項目（估算總投資約282.15億元）位于粵港澳大灣區(qū)，是集團公司有史以來在沿海經濟發(fā)達地區(qū)簽約的最大單體高速公路項目。項目采用“BOT+施工總承包+政府補助”模式實施，項目公司——肇明公司由集團公司、肇慶市路達交通投資有限公司（以下簡稱路達公司）、大連三豐能源集團有限公司（以下簡稱大連三豐）出資成立，持股比例分別為47.5%、47.5%、5%。

肇明公司董事會成員7名，集團公司和路達公司各推薦3名，職工董事1名;監(jiān)事會成員3名，集團公司和路達公司各推薦1名，職工監(jiān)事1名;合同談判階段約定董事長、職工董事、監(jiān)事會主席為集團公司人員。經營班子成員若干，其中路達公司委派兩名副總經理，分管質量安全、征地拆遷工作。

3 主要內涵與做法

3.1 成果內涵

肇明公司緊跟國家政策導向、兩級集團決策部署和交投公司戰(zhàn)略指引，經過認真研究，積極探索，在已有制度體系和決策機制基礎上，優(yōu)化治理體系框架，發(fā)揮基層組織作用，科學設置決策事項，實行分類分級管理，構建了黨支部委員會、股東會、董事會、監(jiān)事會和領導審批的“4+1決策系統(tǒng)”，核心監(jiān)督、職能監(jiān)督、群眾監(jiān)督“三位一體”的“大監(jiān)督”系統(tǒng)，以及權責明確、流程清晰、系統(tǒng)實用的制度系統(tǒng)，形成了“‘4+1決策系統(tǒng)’+制度系統(tǒng)+大監(jiān)督系統(tǒng)”的現(xiàn)代企業(yè)治理體系，為肇明公司全面落實加強黨的領導、防范經營風險、提升運轉效率提供了強有力的保障[4]。

3.2 主要做法

3.2.1 學習集團范本，弄懂文件精神

集團公司于2020年9月印發(fā)了《項目公司治理體系總體方案范本》（以下簡稱范本），并于2021年1月進行了修訂更新。范本涵蓋項目公司經營管控各業(yè)務體系，跨越項目建設運營全生命周期，內容豐富、重點突出，具有很強的實踐指導作用。

改革治理體系首先要吃透范本精神，弄清決策事項管控依據(jù)。通過組織集體會議，召開專題研討，與后方治理體系改革工作組溝通，逐條逐項梳理范本決策事項和議事內容，深入領會管控思路;收集國有企業(yè)治理和黨建工作相關文件，研究公司章程，增強理論武裝;同時熟悉地方行業(yè)政策，了解路達公司上級單位管理要求，查找依據(jù)來源。經過學習討論，理解了決策事項管控目的，增強了工作推進的信心。

3.2.2 細分決策事項，明確管控權限

根據(jù)公司法、國有企業(yè)基層黨組織工作條例和肇明公司章程、合資協(xié)議等文件，參照集團公司治理體系總體方案范本，明確決策系統(tǒng)職能定位：黨支部委員會堅持圍繞中心，服務大局，發(fā)揮保證、監(jiān)督和促進作用，依照規(guī)定參與討論和決定企業(yè)有關事項;股東會是最高權力機構，按照法定程序對重大事項進行決策，選擇管理者并授權管理;董事會是決策機構，對股東會負責，依照法定程序和公司章程授權決定重大事項;辦公會是授權決策和生產經營管理實施平臺;公司領導根據(jù)授權審批決策有關管理事項;監(jiān)事會是常設監(jiān)督機構，根據(jù)公司法和公司章程履行職責，依照議事規(guī)則研究決定相關事項。

結合肇明公司實際，將企業(yè)日常運轉涉及主要事項細分為經營管理、黨群工作、風險內控等12個維度218項。其中，會議決策事項124項，界定級別，指定會議決策權限和順序;無須會議決策、直接由領導審批事項94項，明確審批領導和簽批范圍。以決策事項為抓手，梳理對應業(yè)務工作流程，補充完善規(guī)章制度，搭建起系統(tǒng)嚴密的決策系統(tǒng)。

3.2.3 研究股東背景，尋求改革共識

肇明公司三家股東分屬中央企業(yè)、地方國企和民營企業(yè)，長期生產經營過程中，各自形成了成熟的企業(yè)運轉機制和行為習慣。特別是路達公司由原地方事業(yè)單位演變而來，且長期處于市場經濟發(fā)達地區(qū)，有著獨特的管理特點：一是十分注重契約精神，對書面文字材料較為敏感;二是熟悉廣東省公路行業(yè)管理要求，對自身作為地方政府平臺公司的功能定位有清晰認知和高度責任感;三是地方公路建設管理經驗豐富，積累了一套慣常做法;四是與各類企業(yè)合作較多，具有一定的靈活性和包容性。

經過深入交流和分析，路達公司的管理特色來自按照其上級單位要求，履行地方政府賦予的投資控制、項目建設和一定的行業(yè)監(jiān)管職能。履行好建設單位法人主體責任是雙方共同的出發(fā)點，且中央企業(yè)和地方國企都是國資企業(yè)，都擔負有國有企業(yè)保值增值、改革發(fā)展和服務社會的責任?；谶@些共同點，打造科學合理的治理體系，推動肇明公司更加規(guī)范高效運轉，符合雙方共同利益，以此協(xié)調路達公司同意開展治理體系改革。大連三豐方面則沒有過多訴求。

3.2.4 打破慣性思維，創(chuàng)新工作方式

改革過程中，針對路達公司提出的異議，系統(tǒng)分析研究，創(chuàng)新方式方法，靈活地、有策略地推進問題解決。例如：在應對黨組織關系歸屬問題時，不執(zhí)著于否決對方的提議，而是順其要求，與肇慶市交通局積極溝通，從管理成本和資源投入等角度爭取交通局的支持，同時以黨組織關系須同人事關系保持在同一單位的管理要求，協(xié)調路達公司放棄對支部委員的推薦;在面對“公司產權登記、變更、注銷”事項應由股東會還是辦公會決策的問題時，將問題分為兩個層面，一個是肇明公司日常運轉，另一個是不同股東方的管控要求，按照方案實行辦公會決策，在備注欄中增加“根據(jù)各自股東要求辦理”字樣，為路達公司合規(guī)管理留下機動空間;在雙方對字面意思多處理解有偏差、較難達成一致時，策略性地放棄議事規(guī)則文本的大篇幅修改，改為按照公司章程的約定編制董事會議事內容，但在清單中列明具體事項的會議決策權屬;放棄用“研究決定”還是用“制定”等無實質性影響字眼的堅持，獲取事項真實意思的準確表達……最終與路達公司達成一致，肇明公司治理體系總體方案獲得董事會審批通過。

3.2.5 抓住改革契機，擴大工作成果

肇明公司于2020年4月份注冊成立，前期因工商注冊、聘任高管、設立組織機構等事項需要，已構建了一套治理體系，并多次召開相關決策會議，股東方就項目公司運轉達成了一定程度的默契。期間，路達公司以質量安全管理責任重大，履行地方政府賦予平臺公司的監(jiān)管責任和培養(yǎng)人員等為由，要求安全管理部、質量環(huán)保部、征遷協(xié)調部人員由其委派，葛洲壩方一直未同意。雙方處于一種類似“擱置爭議、共同開發(fā)”的平衡狀態(tài)。

治理體系改革過程中，秉著尊重股東，全方位深入了解地方國企、融入當?shù)氐南敕?，堅持不懈推進相關工作。后來的深入溝通過程中，雙方發(fā)現(xiàn)對方的一舉一動都在強調依法合規(guī)、照章辦事，也都希望提高工作效率，推進項目高質量建設，漸漸地加深了認同感和信任感。治理體系總體方案達成一致后不久，路達公司放棄了派駐管理團隊的要求，并同意葛洲壩方增設兩名高管，分別負責征拆、安全管理工作，其已派出的高管分工改為協(xié)調地方行業(yè)主管部門對項目的監(jiān)督管理相關工作、協(xié)管對外溝通工作，實現(xiàn)了項目公司治理的統(tǒng)一決策。

3.2.6 明確重要事項，內嵌黨建要求

PPP項目提供的是公共產品和公共服務，項目公司不僅對投資負有經濟責任，而且須對政府和社會公眾承擔政治責任和社會責任。在218項重要事項當中，逐項明確是否屬于“三重一大”事項，決策前是否需要聽取支委會意見，在制度體系中的議事規(guī)則、管理辦法中明確黨組織在決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權責和工作方式，進一步推動黨的建設與生產經營深度融合，體現(xiàn)了黨對國有企業(yè)的領導。并且明確在涉及公共安全和公共利益事項的表決中，政府投資人具有一票否決權，形成了具有中國特色的社會主義現(xiàn)代企業(yè)治理體系。

4 實踐成效

4.1 提高了思想認識，堅定了政治站位

項目公司治理體系改革是強化項目公司經營管控，助推項目高質量建設的重要舉措，關乎中國能建、集團公司和交投公司高質量發(fā)展大局。肇明高速項目作為集團公司有史以來在粵港澳大灣區(qū)的最大單體高速公路項目，必須以高質量的經營管控推動項目高質量建設，為兩級集團深耕粵港澳大灣區(qū)市場打好前站，落實好黨中央、國務院國企改革決策部署。

4.2 增強了股東互信，凝聚了發(fā)展合力

治理體系改革推進過程，也是各股東方加強溝通交流的過程。經過各業(yè)務類別具體事項的梳理，熟悉了彼此管控要求背后的深層次原因，日常溝通不再動輒以書面加蓋印章形式反饋，增強了互信和理解，共同加快推進肇明高速項目高質量建設的愿望更加迫切，行動更加有力。

4.3 完善了決策事項，提升了運轉效率

通過將項目公司涉及決策事項系統(tǒng)分類整理，明確決策會議或審批領導，填補了公司章程、合資協(xié)議等文件的空缺，結合上級單位授權清單和管控要求，使得肇明公司運轉更加高效。

4.4 規(guī)范了決策權限，化解了系統(tǒng)風險

依法授予各類會議和領導班子審批權限，明確不同事項的會議審議或領導簽批程序，完善對應制度，調動監(jiān)督力量，促進依法治企、依章辦事，從規(guī)章制度、授權監(jiān)督等層面防范化解了系統(tǒng)性經營風險。

4.5 強化了黨建融合，推動了管理提升

把黨建工作總體要求納入公司章程，明確黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，健全“三重一大”決策制度、監(jiān)督制度、黨支部議事規(guī)則，將黨的領導融入公司治理各環(huán)節(jié)。黨支部參與重大事項決策，突出政治引領功能，確保黨的建設與生產經營深度融合，全面提升了肇明公司的管理能力和管理水平，打造了具有葛洲壩特色的現(xiàn)代企業(yè)治理體系。

5 思考與小結

治理體系總體方案中的決策事項清單，隨著國企改革的深入和現(xiàn)場實際的變化，可能還需要動態(tài)調整、完善，日常工作中需要加強觀察，及時記錄不適應實際的現(xiàn)象和問題，加以總結改進。同時，投融建營一體化模式下，建設單位的法人主體責任加重，監(jiān)理單位的角色弱化，項目公司與項目部之間的管理界限劃分，是否需要出臺項目治理體系，還需更多實踐與思考。

6 結語

項目公司是否能健康運行，是PPP項目成敗的關鍵。在PPP模式下，出現(xiàn)了大量的合資公司、混合所有制公司，項目公司是資本的融合、制度的融合、人才的融合和所有制的融合。達到高效的融合，要求項目公司具備良好的公司治理結構。合理的公司治理結構是項目公司健康運行的保障。同時，在國家推行國有企業(yè)改革、推行混合所有制企業(yè)的背景下，完善項目公司的公司治理，具有重要的現(xiàn)實意義[5]。

肇明公司改革過程中，依據(jù)公司法和股東方管控要求，設計了權責明確、規(guī)則可行、層次清晰的治理結構，厘清了股東管控與項目公司內部運轉決策之間的關系，平衡了所有權與經營權分離情況下的相互制衡關系，同時將黨的建設要求內嵌入公司治理體系當中，體現(xiàn)了黨對國有企業(yè)的領導，助推黨建工作與生產經營工作的深入融合，完善了法人治理體系，達成了股東充分授權，項目公司依法合規(guī)高效運轉的目的。通過該文的介紹，為高速公路項目公司的管控，乃至PPP模式下SPV公司的現(xiàn)代企業(yè)組織架構設計和結構性制度安排提供一定的借鑒。

參考文獻

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[2]王守清，王盈盈.政企合作（PPP）王守清核心觀點[M].北京：中國電力出版社，2017.

[3]楊社生.PPP項目公司的公司治理[J/OL].PPP知乎，2017-11-28.

[4]中國葛洲壩集團股份有限公司.項目公司治理體系總體方案[R].武漢：中國葛洲壩集團股份有限公司，2020.

[5]張貴林.完善國資國企治理體系[N].學習時報，2020-01-10（A1-2）.