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    從跨境股權(quán)項(xiàng)目看銀行內(nèi)保外貸展業(yè)

    2022-02-09 08:13:33朱玉庚編輯韓英彤
    中國外匯 2022年16期
    關(guān)鍵詞:融資資金銀行

    文/朱玉庚 編輯/韓英彤

    作為一項(xiàng)聯(lián)通境內(nèi)外市場(chǎng)主體、發(fā)揮境內(nèi)外銀行協(xié)同、運(yùn)用表內(nèi)外授信組合的外匯產(chǎn)品,近年來內(nèi)保外貸在服務(wù)中國“走出去”企業(yè)開展跨境商品貿(mào)易、境外承包工程等經(jīng)常項(xiàng)目領(lǐng)域,以及跨境并購、海外退市等資本運(yùn)作領(lǐng)域,發(fā)揮了為海外公司流動(dòng)性資金周轉(zhuǎn)、項(xiàng)目類融資等增信和融資促進(jìn)作用,踐行了外匯市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、推動(dòng)高水平貿(mào)易和投資自由化便利化的宗旨,得到了市場(chǎng)主體的廣泛應(yīng)用和普遍認(rèn)可。

    2017年,《國家外匯管理局綜合司關(guān)于完善銀行內(nèi)保外貸外匯管理的通知》(匯綜發(fā)〔2017〕108號(hào),以下簡稱“108號(hào)文”)在《跨境擔(dān)保外匯管理規(guī)定》(匯發(fā)〔2014〕29號(hào),以下簡稱“29號(hào)文”)等法規(guī)的基礎(chǔ)上,進(jìn)一步明確了銀行內(nèi)保外貸的展業(yè)規(guī)范,通過“放管結(jié)合”,引導(dǎo)銀行合規(guī)開展內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)。此后五年間,銀行和企業(yè)更加理性看待內(nèi)保外貸在跨境交易中的應(yīng)用,也更好地平衡了展業(yè)與合規(guī)的關(guān)系。本文通過分析一則跨境并購案例,以展示在內(nèi)保外貸的展業(yè)實(shí)踐中,應(yīng)如何更好地做到“業(yè)務(wù)要發(fā)展、風(fēng)險(xiǎn)要管住、合規(guī)要筑牢”。

    案例背景

    十年前,境內(nèi)某優(yōu)質(zhì)生產(chǎn)型A公司,在辦理了國家發(fā)展改革委(以下簡稱“發(fā)改委”)、商務(wù)部、國家外匯管理局(以下簡稱“外匯局”)等相關(guān)部門對(duì)外直接投資(ODI)手續(xù)后,在境外出資設(shè)立了B子公司,通過B公司斥資收購了產(chǎn)業(yè)鏈上游的D公司。十年來,被收購的D公司對(duì)A公司的全球化生產(chǎn)和經(jīng)營布局,發(fā)揮了積極的促進(jìn)作用。近期,A公司了解到,某國出臺(tái)了針對(duì)外來投資者更加友好的稅收鼓勵(lì)政策。出于對(duì)本集團(tuán)全球產(chǎn)業(yè)鏈布局、營銷拓展、稅務(wù)優(yōu)化等綜合考量,A公司決定采取“撤資換股”方案,即將被收購的D公司股權(quán),從B公司轉(zhuǎn)至另外一個(gè)國家的C子公司,其中C子公司是A公司擬出資在境外新設(shè)的公司。要完成該方案,至少需要三個(gè)步驟:首先,發(fā)改委、國內(nèi)商務(wù)部門同意B公司從D公司撤回股權(quán),進(jìn)而A公司從B公司撤回股權(quán),資金從境外回流至A公司;其次,A公司在獲得發(fā)改委、商務(wù)部門備案后,出資在另外一個(gè)國家成立C子公司;最后,C公司向B公司支付并購款,從而持有D公司100%股權(quán)。

    內(nèi)保外貸方案

    從上述股權(quán)置換的步驟來看,應(yīng)該是先從境外撤回股權(quán),再向境外投資入股。但是從資金流向來看,第一步減資撤股的實(shí)現(xiàn),并非易事。一方面,從資產(chǎn)負(fù)債表來看,在D公司及其股東B公司的銀行賬戶上,都不太可能存有相當(dāng)于D公司股權(quán)評(píng)估價(jià)值的高額資金;另一方面,本次B公司出售D公司的股權(quán),其目的并非是變賣D公司的資產(chǎn),把變現(xiàn)的資金撤回中國,而是將D公司的股東由B公司變?yōu)镃公司。因此,本次換股的實(shí)現(xiàn)方式,不可能是先從境外B公司撤回資金到中國,再從中國向境外C子公司注入資金。具體解決方案應(yīng)是,首先中國A公司在獲得發(fā)改委ODI核準(zhǔn)或備案以及商務(wù)部門備案后,在境外注冊(cè)C子公司;然后,C公司從境外銀行獲得融資,用于向B公司支付股權(quán)對(duì)價(jià)款,實(shí)現(xiàn)對(duì)D公司的控股權(quán);接下來,中國A公司向發(fā)改委和商務(wù)部門提交ODI變更手續(xù)并獲得認(rèn)可后,從B公司撤回股權(quán),實(shí)現(xiàn)資金回流到境內(nèi),進(jìn)入銀行的監(jiān)管賬戶進(jìn)行閉環(huán)管理,作為內(nèi)保外貸的還款來源;最后,中國A公司憑此前發(fā)改委和商務(wù)部門核準(zhǔn)或備案手續(xù),向境外C公司匯出資金。C公司獲得注資后,償還境外銀行“外貸”,解除國內(nèi)銀行“內(nèi)?!?。至此,減資撤股和增資入股兩個(gè)步驟得以實(shí)現(xiàn)。

    上述步驟中的關(guān)鍵一環(huán),便是新設(shè)C子公司在境外的融資。作為一家新注冊(cè)成立的公司,C公司“輕資產(chǎn)”特征明顯,較難在當(dāng)?shù)劂y行獲得融資支持。而其母公司A公司資信良好,在國內(nèi)銀行擁有充足的授信額度,可以為C公司增信。于是,國內(nèi)銀行為A公司客戶定制了內(nèi)保外貸服務(wù)方案:國內(nèi)A公司客戶占用其在國內(nèi)銀行的純信用保函授信額度,申請(qǐng)開立融資性保函或備用信用證,國內(nèi)銀行向境外銀行出具融資性保函或備用信用證后,境外銀行憑此向C公司發(fā)放“搭橋貸款”,用于C公司向B公司支付股權(quán)對(duì)價(jià)款。之所以將“外貸”稱作“搭橋貸款”,是因?yàn)樵摴P貸款的還款來源將是境內(nèi)A公司未來向境外C公司的注資,而境內(nèi)A公司的資金來源又是其未來從境外B公司的撤股減資。這筆還款資金能夠順利從境外匯回、再向境外匯出的前提條件是企業(yè)順利完成發(fā)改委和商務(wù)部門對(duì)于A公司先從B公司撤股、再向C公司入股的事前備案手續(xù)?!巴赓J”發(fā)揮了資金“搭橋”的功能,助力實(shí)現(xiàn)了股權(quán)的轉(zhuǎn)換。

    案例啟示

    搭建境內(nèi)外渠道,巧妙解決資金時(shí)間差

    內(nèi)保外貸具有較強(qiáng)的結(jié)構(gòu)性融資特征。在境內(nèi)外市場(chǎng)因素疊加、企業(yè)跨境融資需求復(fù)雜的背景下,商業(yè)銀行應(yīng)該為企業(yè)定制化設(shè)計(jì)內(nèi)保外貸服務(wù)方案, 助力“走出去”企業(yè)的貿(mào)易投資便利化。本案中,程序上的先撤股、再入股,與時(shí)間上的先出資、再撤資,造成了企業(yè)的融資困境。國內(nèi)銀行通過定制化的內(nèi)保外貸方案巧妙“搭橋”,一方面化解了境外資金的缺口,另一方面又將資金回流至監(jiān)控專戶中,緩釋了保函的信用風(fēng)險(xiǎn)。雖然銀行憑國內(nèi)企業(yè)的純信用授信額度開具了保函,但是隨著企業(yè)撤股減資的資金入境至銀行監(jiān)管賬戶,實(shí)際上銀行并無資金風(fēng)險(xiǎn)。

    發(fā)改委前置備案手續(xù),是股權(quán)類內(nèi)保外貸的展業(yè)前提

    根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)外匯管理改革完善真實(shí)合規(guī)性審核的通知》(匯發(fā)〔2017〕3號(hào))政策問答(第二期)規(guī)定,以內(nèi)保外貸境外融資替代境內(nèi)機(jī)構(gòu)貨幣出資的境外投資項(xiàng)目,如按照現(xiàn)行對(duì)外投資相關(guān)監(jiān)管原則,境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外股權(quán)投資受到限制的,暫停辦理相關(guān)跨境擔(dān)保業(yè)務(wù)。

    商業(yè)銀行還必須堅(jiān)決執(zhí)行《企業(yè)境外投資管理辦法》(國家發(fā)展和改革委員會(huì)令第11號(hào))對(duì)于我國企業(yè)開展對(duì)外投資的各項(xiàng)政策,嚴(yán)格審核企業(yè)是否辦理了發(fā)改委、商務(wù)部、國資委等相關(guān)監(jiān)管部門的核準(zhǔn)、備案手續(xù),并取得了相應(yīng)的確認(rèn)函、通知書、證書等有效文件。

    本案例中,國內(nèi)銀行開具保函前,一方面必須要求境內(nèi)A公司提供發(fā)改委同意其向境外C公司開展對(duì)外投資的核準(zhǔn)文件或備案通知書,以及商務(wù)部門同意其在境外新設(shè)公司的相關(guān)手續(xù)文件;另一方面,還必須要求國內(nèi)A公司提供發(fā)改委及商務(wù)部門同意其變更對(duì)境外B公司投資情況(即撤股)的合規(guī)手續(xù)文件。

    嚴(yán)格審核交易背景和資金用途,把控信用風(fēng)險(xiǎn)

    從風(fēng)險(xiǎn)實(shí)質(zhì)上看,“內(nèi)保”的信用風(fēng)險(xiǎn)來源于“外貸”的信用風(fēng)險(xiǎn)。而“外貸”的風(fēng)險(xiǎn),來源于企業(yè)跨境交易本身。因此,銀行必須從跨境交易背景審查入手,對(duì)“外貸”資金用途嚴(yán)格“事前把關(guān)、事中把控、事后監(jiān)管”,通過管住“外貸”的資金,嚴(yán)格把控內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的信用風(fēng)險(xiǎn)。

    本案例中,客戶的股權(quán)交易背景真實(shí)、交易路徑明晰、資金鏈路閉環(huán)可控,且股權(quán)交易各實(shí)施主體均在A公司所控制的同一個(gè)集團(tuán)內(nèi),因此信用風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)可控。只要國內(nèi)銀行在開具保函前,企業(yè)獲得了發(fā)改委、商務(wù)部等相關(guān)部門對(duì)于撤股、增資等事宜的認(rèn)可,應(yīng)該說企業(yè)的資金來源完全可控,“外貸”還款風(fēng)險(xiǎn)較低,進(jìn)而“內(nèi)?!钡男庞蔑L(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較低。

    全額資金質(zhì)押內(nèi)保外貸的風(fēng)險(xiǎn)實(shí)質(zhì)

    在人民幣單邊升值的歷史時(shí)期,銀行客戶經(jīng)理出于拉動(dòng)存款和提高中間業(yè)務(wù)收入的業(yè)績需求,在國內(nèi)企業(yè)提供全額人民幣保證金的前提下開具融資性保函,協(xié)助企業(yè)在境外獲得貸款。在當(dāng)前形勢(shì)下,人民幣匯率雙向波動(dòng)特征明顯,傳統(tǒng)的以人民幣存款質(zhì)押來開展內(nèi)保外貸的套利空間不復(fù)存在。隨著外匯監(jiān)管部門對(duì)內(nèi)保外貸加強(qiáng)檢查,銀行從業(yè)人員逐步樹立了正確的業(yè)績觀,內(nèi)保外貸回歸理性。那么,我們應(yīng)如何看待全額資金質(zhì)押內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)實(shí)質(zhì)呢?

    在本案例中,國內(nèi)銀行占用A公司的純信用額度為其開具融資性保函,隨著境外換股的順利完成,撤資的資金很快回流境內(nèi)銀行,并被保函開立銀行進(jìn)行了專戶監(jiān)管。雖然銀行在開具保函前,還沒有該筆資金質(zhì)押,但后續(xù)監(jiān)管賬戶中的資金形成了對(duì)銀行保函的全額風(fēng)險(xiǎn)緩釋。從這個(gè)意義上講,本筆內(nèi)保外貸的信用風(fēng)險(xiǎn)是比較低的。但是,我們要看到,即便信用風(fēng)險(xiǎn)可控,銀行在展業(yè)過程中,仍然要嚴(yán)格把控業(yè)務(wù)準(zhǔn)入門檻,加強(qiáng)貸(保)前調(diào)查,提高跨境反洗錢警惕性,避免因?yàn)椤暗惋L(fēng)險(xiǎn)”授信而為借道內(nèi)保外貸履約的資金出境埋下風(fēng)險(xiǎn)隱患。

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