加強(qiáng)子企業(yè)董事會建設(shè) 增強(qiáng)企業(yè)改革發(fā)展活力
——中國石化加強(qiáng)子企業(yè)董事會建設(shè)實(shí)務(wù)探析

張建業(yè)

（中國石化綜合管理部，北京 100728）

2021年，國務(wù)院國資委先后印發(fā)了《關(guān)于中央企業(yè)加強(qiáng)子企業(yè)董事會建設(shè)有關(guān)事項(xiàng)的通知》《關(guān)于中央企業(yè)落實(shí)子企業(yè)董事會職權(quán)有關(guān)事項(xiàng)的通知》，要求中央企業(yè)在抓好集團(tuán)層面董事會規(guī)范高效運(yùn)行的基礎(chǔ)上，積極推動子企業(yè)董事會建設(shè)和落實(shí)董事會職權(quán)工作，并提出具體的目標(biāo)任務(wù)。中國石化認(rèn)真貫徹落實(shí)國務(wù)院國資委部署要求，扎實(shí)推進(jìn)子企業(yè)董事會建設(shè)和落實(shí)董事會職權(quán)工作，并取得初步成效。筆者試結(jié)合自身崗位實(shí)踐和思考，重點(diǎn)針對當(dāng)前中國石化子企業(yè)董事會建設(shè)及運(yùn)行中存在的問題和不足，提出相應(yīng)措施及建議，以饗讀者。

1 加強(qiáng)子企業(yè)董事會建設(shè)的重要性和必要性

第一，加強(qiáng)子企業(yè)董事會建設(shè)，是貫徹落實(shí)“兩個一以貫之”的重要要求。黨的十八大以來，黨中央、國務(wù)院高度重視加強(qiáng)國有企業(yè)董事會建設(shè)工作，作出了一系列重大決策部署。2016年10月，習(xí)近平總書記出席全國國有企業(yè)黨的建設(shè)工作會議并發(fā)表重要講話，深刻闡明“兩個一以貫之”的重大原則，為中國石化把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來、健全完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、加強(qiáng)子企業(yè)董事會建設(shè)和落實(shí)董事會職權(quán)工作指明了方向、提供了根本遵循。

第二，加強(qiáng)子企業(yè)董事會建設(shè)，是推進(jìn)落實(shí)國企改革三年行動的部署要求。2020年8月，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)《國企改革三年行動方案（2020—2022年）》，要求國有企業(yè)把加強(qiáng)董事會建設(shè)擺在更加突出的位置，通過加強(qiáng)董事會建設(shè)引領(lǐng)帶動企業(yè)全方位改革。國務(wù)院國資委為了指導(dǎo)推動國企改革三年行動落實(shí)落地，制訂印發(fā)《中央企業(yè)改革三年行動重點(diǎn)任務(wù)考核實(shí)施方案（試行）》，明確將子企業(yè)董事會應(yīng)建盡建、配齊建強(qiáng)、規(guī)范運(yùn)作、依法落實(shí)董事會職權(quán)等工作納入重點(diǎn)考核內(nèi)容，為中國石化加強(qiáng)子企業(yè)董事會建設(shè)和落實(shí)董事會職權(quán)工作提出了具體目標(biāo)任務(wù)。

第三，加強(qiáng)子企業(yè)董事會建設(shè)，是推動中國石化打造世界一流的客觀要求。2020年7月，中國石化提出了打造世界領(lǐng)先潔凈能源化工公司的愿景目標(biāo)。中國石化打造世界一流企業(yè)，迫切需要建立更加科學(xué)的決策運(yùn)行體系和公司治理機(jī)制，其中建立和完善子企業(yè)董事會，對于提高企業(yè)科學(xué)決策水平、提升市場競爭能力、防范化解重大風(fēng)險(xiǎn)，具有重大實(shí)踐意義?；诖?，中國石化新一任黨組要求把子企業(yè)董事會建設(shè)擺在更加突出的位置，扎實(shí)推進(jìn)工作，增強(qiáng)企業(yè)改革發(fā)展活力，為公司實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展、打造世界一流奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

2 中國石化加強(qiáng)子企業(yè)董事會建設(shè)已取得的工作成效

第一，納入應(yīng)建范圍內(nèi)的子企業(yè)已全部設(shè)立董事會，且實(shí)現(xiàn)外部董事占多數(shù)。中國石化在摸底了解所屬子企業(yè)董事會建設(shè)情況的基礎(chǔ)上，與有關(guān)企業(yè)充分溝通對接，研究確定84家子企業(yè)董事會應(yīng)建清單；編制印發(fā)加強(qiáng)子企業(yè)董事會建設(shè)工作方案，指導(dǎo)應(yīng)建范圍內(nèi)子企業(yè)董事會建齊配強(qiáng)。截至2021年底，84家子企業(yè)已全部設(shè)立董事會，且實(shí)現(xiàn)外部董事占多數(shù)。

第二，納入落實(shí)董事會職權(quán)試點(diǎn)的子企業(yè)全部制訂并上報(bào)實(shí)施方案，且已獲批復(fù)。中國石化在前期大量摸底調(diào)研、溝通協(xié)調(diào)、探索研究的基礎(chǔ)上，選取上海石化等6家企業(yè)作為落實(shí)董事會職權(quán)試點(diǎn)單位；編制印發(fā)落實(shí)子企業(yè)董事會職權(quán)工作方案，指導(dǎo)有關(guān)子企業(yè)制訂并上報(bào)實(shí)施方案。截至2021年底，6家落實(shí)董事會職權(quán)的子企業(yè)全部制訂并上報(bào)實(shí)施方案，并獲得總部批復(fù)和職權(quán)落實(shí)。

第三，中國石化制定完善規(guī)范子企業(yè)董事會運(yùn)行的相關(guān)制度，且開展培訓(xùn)指導(dǎo)。中國石化根據(jù)國務(wù)院國資委印發(fā)的《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》《中央企業(yè)董事會和董事評價(jià)辦法》等規(guī)章制度，結(jié)合工作實(shí)際，制定或修訂了《集團(tuán)公司董事會議事規(guī)則》《集團(tuán)公司董事會授權(quán)管理辦法》《直屬單位董事會和董事評價(jià)辦法》等規(guī)章制度，并指導(dǎo)培訓(xùn)設(shè)立董事會的子企業(yè)建立健全相關(guān)管理運(yùn)行制度。截至2022年4月底，84家設(shè)立董事會的子企業(yè)全部建立董事會向經(jīng)理層授權(quán)的管理制度，提前完成國務(wù)院國資委考核任務(wù)。

3 當(dāng)前中國石化子企業(yè)董事會建設(shè)及運(yùn)行中存在的問題和不足

第一，董事會設(shè)立不依法合規(guī)。對于子企業(yè)是否需要設(shè)立董事會，國務(wù)院國資委有明確的規(guī)定和原則。由于前期部分企業(yè)對國務(wù)院國資委政策的理解把握不夠準(zhǔn)確到位，所以有的子企業(yè)符合應(yīng)建盡建原則卻未能依法合規(guī)設(shè)立董事會，即使設(shè)立了董事會，也未做到合理確定董事會規(guī)模、科學(xué)配備董事；有的子企業(yè)不符合應(yīng)建盡建原則卻設(shè)立了董事會，且在實(shí)際工作中不能規(guī)范有效運(yùn)行。

第二，董事會運(yùn)行制度不健全。已設(shè)立董事會的子企業(yè)，應(yīng)按照國家法律法規(guī)、公司章程相關(guān)規(guī)定，參照中國石化董事會運(yùn)行相關(guān)制度，健全完善本企業(yè)董事會運(yùn)行制度和工作機(jī)制。目前子企業(yè)董事會建設(shè)還處于起步階段，部分子企業(yè)的董事會運(yùn)行制度和工作機(jī)制還不夠健全完善，董事會運(yùn)行的規(guī)范性和有效性還有待提升。

第三，董事會作用發(fā)揮不充分。董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)研究決定公司重大經(jīng)營管理事項(xiàng)，發(fā)揮“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)”的功能作用。目前納入應(yīng)建范圍內(nèi)的子企業(yè)雖然已設(shè)立董事會，且實(shí)現(xiàn)外部董事占多數(shù)，但距離真正建好配強(qiáng)還有一定差距，董事會及外部董事作用發(fā)揮還不夠充分、有效，子企業(yè)的內(nèi)生動力和改革發(fā)展活力還有待進(jìn)一步激發(fā)與釋放。

第四，董事會職權(quán)落實(shí)不到位。子企業(yè)董事會職權(quán)是否真正得到落實(shí)，是影響子企業(yè)董事會作用有效發(fā)揮的關(guān)鍵因素。中國石化目前采取相對集中的管理體制和管理模式。子企業(yè)上級相關(guān)職能部門大都經(jīng)歷過原有體制下子企業(yè)“散、亂”階段和新體制下“治散、治亂”階段，在落實(shí)董事會職權(quán)方面不同程度地受到“一放就亂”等傳統(tǒng)觀念束縛，主觀意愿上傾向集中統(tǒng)一管理，所以還需要進(jìn)一步解放思想、深化改革、放權(quán)授權(quán)、激發(fā)活力。

4 加強(qiáng)子企業(yè)董事會建設(shè)的措施及建議

第一，建立子企業(yè)董事會動態(tài)調(diào)整工作機(jī)制。針對部分子企業(yè)未依法合規(guī)設(shè)立董事會的問題，建立子企業(yè)董事會動態(tài)調(diào)整工作機(jī)制。中國石化近期將對所屬各層級子企業(yè)董事會建設(shè)情況再次進(jìn)行摸底調(diào)研，對符合應(yīng)建盡建原則、尚未納入應(yīng)建清單的子企業(yè)，提出依法合規(guī)設(shè)立董事會和納入應(yīng)建清單意見；對不符合應(yīng)建盡建原則、已納入應(yīng)建清單的子企業(yè)提出撤出意見，并由企業(yè)履行申請納入或撤出程序。今后，子企業(yè)根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展和調(diào)整變化情況，可隨時申請納入或撤出應(yīng)建清單，經(jīng)中國石化核準(zhǔn)后進(jìn)行動態(tài)調(diào)整。

第二，健全完善子企業(yè)董事會工作制度。針對部分子企業(yè)董事會運(yùn)行制度不健全的問題，設(shè)立董事會的子企業(yè)應(yīng)根據(jù)國家法律法規(guī)、公司章程等有關(guān)規(guī)定要求，參照中國石化相關(guān)制度辦法，進(jìn)一步健全完善本企業(yè)章程、“三重一大”決策制度、董事會議事規(guī)則、董事會授權(quán)管理辦法、外部董事履職支撐保障方案等運(yùn)行制度和工作機(jī)制，進(jìn)一步厘清董事會與其他治理主體的權(quán)責(zé)邊界，理順董事會的決策程序，推動董事會規(guī)范、高效、有序運(yùn)行。

第三，準(zhǔn)確把握子企業(yè)董事會功能定位。針對部分子企業(yè)董事會作用發(fā)揮不充分的問題，設(shè)立董事會的子企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)確把握董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)”的功能定位。在實(shí)際工作中，關(guān)鍵要處理好董事會與黨委、經(jīng)理層的關(guān)系。一方面，董事會要維護(hù)黨委的領(lǐng)導(dǎo)作用，界定好董事會與黨委的權(quán)責(zé)邊界，處理好董事會決策與黨委前置研究討論的關(guān)系，切實(shí)提高董事會決策質(zhì)量；另一方面，董事會要支持和保障經(jīng)理層全力以赴“謀經(jīng)營、抓落實(shí)、強(qiáng)管理”，充分調(diào)動經(jīng)理層的積極性、主動性、創(chuàng)造性，共同推動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

第四，真正落實(shí)子企業(yè)董事會職權(quán)。針對部分子企業(yè)董事會職權(quán)落實(shí)不到位的問題，相關(guān)職能部門應(yīng)提高政治站位，站在通過落實(shí)董事會職權(quán)來引領(lǐng)帶動企業(yè)改革發(fā)展的高度，大膽探索創(chuàng)新，敢于放權(quán)授權(quán)，把子企業(yè)的中長期發(fā)展權(quán)、經(jīng)理層成員選聘權(quán)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)管理權(quán)等職權(quán)交給其董事會，充分發(fā)揮子企業(yè)董事會的戰(zhàn)略引領(lǐng)、科學(xué)決策、防范風(fēng)險(xiǎn)、規(guī)范管控作用。中國石化重點(diǎn)通過指導(dǎo)監(jiān)督和考核評價(jià)，依法履行股東職權(quán)，切實(shí)增強(qiáng)子企業(yè)內(nèi)生動力和改革發(fā)展活力，有效提升公司治理效能。