科創(chuàng)板擬上市公司股權(quán)激勵會計(jì)處理的案例研究
——以MT公司和CQ公司為例

徐 斌

（廣州同欣體育股份有限公司，廣東 廣州 510000）

一、研究背景

為了有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個人利益結(jié)合在一起，絕大多數(shù)科創(chuàng)板擬上市公司會在上市前實(shí)施股權(quán)激勵，提高核心團(tuán)隊(duì)積極性，提升公司的人才優(yōu)勢。股權(quán)激勵方案的設(shè)計(jì)通常會決定股份支付的會計(jì)處理方式，進(jìn)而影響企業(yè)財務(wù)報表。然而在實(shí)踐中，因股權(quán)激勵方案條款多樣化、設(shè)計(jì)目的差異化、擬上市公司股份公允價值難以計(jì)量的特點(diǎn)，發(fā)行上市審核部門、中介機(jī)構(gòu)及擬上市公司對企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則有著不同理解和判斷，股份支付的處理方式有一定的靈活性?？苿?chuàng)板為我國率先實(shí)施注冊制的板塊，定位于支持“硬科技”企業(yè)上市融資，而高端人才正是“硬科技”企業(yè)持續(xù)發(fā)展的動力。科創(chuàng)板在股權(quán)激勵對象范圍及激勵計(jì)劃占公司股本總額的比例方面，也制定了較主板更寬松的規(guī)則，研究科創(chuàng)板案例具有代表性。本文通過對財政部會計(jì)司發(fā)布《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例》發(fā)布前后，科創(chuàng)板上市審核階段反饋回復(fù)案例進(jìn)行對比分析，為擬上市公司股份支付處理方式提供參考及建議。

二、法規(guī)分析

根據(jù)我國財政部2015年2月發(fā)布的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號——股份支付》（以下簡稱“《股份支付準(zhǔn)則》”）規(guī)定：股份支付，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易。授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用，相應(yīng)增加資本公積。完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

我國證監(jiān)會在總結(jié)發(fā)行監(jiān)管實(shí)踐的基礎(chǔ)上，發(fā)布《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》（2020年6月修訂），其中指出：發(fā)行人報告期內(nèi)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予股份的交易，在編制申報會計(jì)報表時，應(yīng)按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號——股份支付》相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理；并明確了具體使用情形、公允價值確定方法、計(jì)量方式及首發(fā)上市文件中披露與中介機(jī)構(gòu)核查要求。

2021年5月，財政部會計(jì)司發(fā)布《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例》（以下簡稱“《準(zhǔn)則應(yīng)用案例》”），分別為：實(shí)際控制人受讓股份是否構(gòu)成新的股份支付、授予日的確定、授予限制性股票、“大股東兜底式”股權(quán)激勵計(jì)劃和以首次公開募股成功為可行權(quán)條件，為股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用提供了案例指導(dǎo)。

三、案例分析

自財政部會計(jì)司《準(zhǔn)則應(yīng)用案例》發(fā)布以來至2022年9月底，共有63家科創(chuàng)板審核企業(yè)在反饋回復(fù)中援引《準(zhǔn)則應(yīng)用案例》作為股份支付計(jì)算及確認(rèn)合理的依據(jù)。其中《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例——以首次公開募股成功為可行權(quán)條件》，改變了實(shí)踐中對可行權(quán)條件的理解。傳統(tǒng)理解的可行權(quán)條件為明確、易于執(zhí)行的，服務(wù)期限條件通常指員工完成特定年限的服務(wù)，業(yè)績條件通常指公司達(dá)到特定的股價水平、財務(wù)或經(jīng)營指標(biāo)。而從該案例可以看出，判斷可行權(quán)條件應(yīng)當(dāng)基于實(shí)質(zhì)重于形式的原則，員工須服務(wù)至公司成功完成首次公開募股（IPO），否則其持有的股份將以原認(rèn)購價回售給實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)認(rèn)為員工須完成規(guī)定的服務(wù)期限方可從股權(quán)激勵計(jì)劃中獲益，這屬于可行權(quán)條件中的服務(wù)期限條件；而公司成功完成IPO屬于可行權(quán)條件中業(yè)績條件的非市場條件，該規(guī)定視為隱含了可行權(quán)條件。對方案條款理解和判斷的變化，導(dǎo)致數(shù)家在審企業(yè)對前期會計(jì)處理進(jìn)行了差錯更正。

（一）股權(quán)激勵方案對比

為了直觀比較《準(zhǔn)則應(yīng)用案例》對科創(chuàng)板首發(fā)上市審核態(tài)度的指導(dǎo)意義及影響，本文選取科創(chuàng)板股票上市委員會（以下簡稱“科創(chuàng)板上市委”或“上市委”）會議時間相近、注冊批復(fù)時間在《準(zhǔn)則應(yīng)用案例》前后的兩家上市公司MT公司、CQ公司股權(quán)激勵方案及對股份支付的處理方式做對比（見表1）。

表1 MT公司、CQ公司股權(quán)激勵方案對比

通過上述案例可以看出，MT和CQ兩公司的股權(quán)激勵計(jì)劃既有相同點(diǎn)也有不同點(diǎn)，具體如下：

1.相同點(diǎn)

（1）激勵方式相同，激勵對象均通過持有員工持股平臺合伙份額間接持有公司股份；（2）股份來源相似，均有員工持股平臺通過低價增資方式取得公司股份；（3）上市前離職的退出方式相同，均需將合伙份額轉(zhuǎn)讓給合伙協(xié)議約定的主體；（4）上市前均需維持一定的股權(quán)穩(wěn)定性和管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性；（5）反饋關(guān)注問題相似，均關(guān)注公允價值的計(jì)量、是否準(zhǔn)確確認(rèn)股份支付金額、激勵股份是否存在特殊權(quán)利限制；（6）審核階段均采用授予當(dāng)期一次性確認(rèn)股份支付費(fèi)用的確認(rèn)方式。

2.不同點(diǎn)

（1）公允價值的確定依據(jù)不同，MT公司以資產(chǎn)評估價值作為公允價值，CQ公司參考外部機(jī)構(gòu)股東入股價格的估值方式確定公允價值；（2）維持股權(quán)穩(wěn)定性的方式不同，MT公司采取約定股份鎖定期的方式，CQ公司采取約定服務(wù)期的方式；（3）上市前離職的退出價格不同，MT公司未具體披露份額轉(zhuǎn)讓獲得相應(yīng)收益的收益計(jì)算方式；CQ公司明確份額轉(zhuǎn)讓的收益按照6%/年（復(fù)利）計(jì)算；（4）在注冊階段，CQ公司調(diào)整為在等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負(fù)債表日對預(yù)計(jì)可行權(quán)數(shù)量作出估計(jì)，并按照授予日授予股份的公允價值確認(rèn)，對前期處理進(jìn)行了會計(jì)差錯更正。

（二）股份支付的可行權(quán)日分析

股份支付的確認(rèn)方式主要通過判斷授予后是否可立即行權(quán)進(jìn)行確定，根據(jù)《股份支付準(zhǔn)則》，可行權(quán)日指可行權(quán)條件得到滿足、職工和其他方具有從企業(yè)取得權(quán)益工具或現(xiàn)金的權(quán)利的日期；可行權(quán)條件包括規(guī)定服務(wù)期間和規(guī)定業(yè)績等。

在實(shí)踐中，對可行權(quán)日存在不同理解。一種觀點(diǎn)認(rèn)為，取得激勵股份時點(diǎn)即視為可行權(quán)日，通常以股份交割日或完成工商登記日為準(zhǔn)；而《準(zhǔn)則應(yīng)用案例》中以首次公開募股成功為可行權(quán)條件的案例則認(rèn)為，激勵對象除表決、知情、收益分配等股東權(quán)利外，還應(yīng)當(dāng)自由享有股份的處置收益方視為可行權(quán)。若激勵方案約定激勵對象在上市前處置股份僅能收回成本及少量利息，交易對價顯失公允，激勵對象無法自由享有股份處置收益，應(yīng)當(dāng)認(rèn)為激勵方案隱含服務(wù)期限條件。

基于上述第二種觀點(diǎn)，通過MT公司的案例可以看出，雖然其未披露上市前離職退出價格的收益計(jì)算方式，但報告期內(nèi)曾發(fā)生一名員工在取得股份不滿一年后即以平價轉(zhuǎn)讓合伙份額退出持股平臺，該員工未能享受股份處置收益。同時也應(yīng)當(dāng)注意到，擬上市公司的自然人股東按照公允價格尋求受讓方存在一定現(xiàn)實(shí)困難，由于擬上市公司股份不存在公開市場價格，流動性較差，轉(zhuǎn)讓便利程度低。因此，激勵對象按照公允價格轉(zhuǎn)讓且自由享有股份處置收益，在客觀上存在實(shí)際困難。反觀CQ公司采用一次性確認(rèn)股份支付方式通過科創(chuàng)板上市委會議，卻在注冊階段更正為分期攤銷，一定程度上反映了審核態(tài)度的變化。

四、相關(guān)建議

實(shí)務(wù)中對股權(quán)激勵方案不同的理解和判斷將導(dǎo)致不同的確認(rèn)方式，審核態(tài)度也處于動態(tài)變化之中。對于擬上市公司來說，在股權(quán)激勵方案制定過程中，應(yīng)從激勵目的出發(fā)起草相應(yīng)條款。如果股權(quán)激勵目的是獎勵激勵對象歷史上已為公司提供的服務(wù)，條款的解釋可以核心圍繞團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性進(jìn)行闡述，股份支付費(fèi)用一次性確認(rèn)，計(jì)入非經(jīng)常性損益；如果股權(quán)激勵是為了獲取激勵對象上市前的服務(wù)，條款的解釋可以圍繞以上市為行權(quán)條件進(jìn)行闡述，股份支付費(fèi)用在等待期內(nèi)分?jǐn)?，?jì)入經(jīng)常性損益。建議擬上市公司在股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)時，協(xié)調(diào)各方中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行考慮和權(quán)衡，既能達(dá)到激勵效果，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個人利益相結(jié)合；又能實(shí)現(xiàn)合理約束措施，維持公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及核心團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定；還能符合審核部門對股權(quán)激勵的審核關(guān)注重點(diǎn)和要求，充分考慮股份支付確認(rèn)方式及對財務(wù)報表的影響。此外，筆者建議會計(jì)主管部門、證券發(fā)行審核部門對股份支付中可行權(quán)條件的規(guī)定進(jìn)一步明確和細(xì)化，明確信息披露要求，以便統(tǒng)一對股權(quán)激勵方案的理解和判斷，提高擬上市公司信息披露質(zhì)量。