金融資產(chǎn)管理公司反腐探析

沈圳

（審計署 北京 100073）

一、金融資產(chǎn)管理公司基本情況和腐敗案例

金融資產(chǎn)管理公司，簡稱資產(chǎn)公司，在我國龐大復(fù)雜的金融體系中具有特殊作用。 1999 年，為了處置金融風(fēng)險，化解國有大型商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)，我國成立了四大金融資產(chǎn)管理公司，分別是華融資產(chǎn)、信達(dá)資產(chǎn)、東方資產(chǎn)、長城資產(chǎn)。成立之初，金融資產(chǎn)管理公司主營政策性業(yè)務(wù)，通過收購、管理、處置國有銀行的不良資產(chǎn)，幫助國有銀行實現(xiàn)資產(chǎn)負(fù)債表修復(fù)。2007年以來，金融資產(chǎn)管理公司探索商業(yè)化轉(zhuǎn)型，成長為囊括銀行、證券、保險、基金、地產(chǎn)等行業(yè)子公司在內(nèi)的多元化金融集團。2017年以來，金融資產(chǎn)管理公司按照黨中央和監(jiān)管部門要求，著力糾偏，回歸不良資產(chǎn)主業(yè)，大力防范化解金融風(fēng)險，服務(wù)實體經(jīng)濟。2020年，經(jīng)過國務(wù)院和銀保監(jiān)會批準(zhǔn)成立的中國銀河資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司成為我國第五家全國性金融資產(chǎn)管理公司。金融資產(chǎn)管理公司一般指以上5家機構(gòu)。

金融資產(chǎn)管理公司在成長為有中國特色的社會主義金融體系重要組成部分的同時，也出現(xiàn)了一些腐敗現(xiàn)象，引發(fā)業(yè)內(nèi)關(guān)注和輿論風(fēng)波。2018年，華融資產(chǎn)原董事長賴小民涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，接受紀(jì)律審查和監(jiān)察調(diào)查；經(jīng)查，賴小民直接或通過他人索取、非法收受相關(guān)單位和個人給予的財物，共計折合人民幣17.88億余元；2021年，賴小民被執(zhí)行死刑。除賴小民外，華融資產(chǎn)還有楊弘煒、冉曉明、秦嶺等管理人員涉案被查。2021年，東方資產(chǎn)原黨委委員、副總裁胡小鋼涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，接受紀(jì)律審查和監(jiān)察調(diào)查。2020年，東方資產(chǎn)旗下信用評級公司東方金誠原總經(jīng)理金永授、江蘇分公司原總經(jīng)理崔潤海涉嫌收取“評級費”被“雙開”。2020年，長城資產(chǎn)原總裁助理桑自國涉嫌受賄罪、利用未公開信息交易罪、國有公司人員濫用職權(quán)罪，被提起公訴。2020年，長城資產(chǎn)內(nèi)蒙古分公司原黨委副書記、副總經(jīng)理王文才涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，接受紀(jì)律審查和監(jiān)察調(diào)查。

縱觀這些金融資產(chǎn)管理公司腐敗案例，既有金融腐敗、國有企業(yè)腐敗的一般情形，也體現(xiàn)出金融資產(chǎn)管理公司的獨有特征。本文試圖梳理金融資產(chǎn)管理公司腐敗案例的表現(xiàn)形式，分析金融資產(chǎn)管理公司發(fā)生腐敗的特征、危害、原因，并提出防范腐敗的建議。

二、金融資產(chǎn)管理公司腐敗的表現(xiàn)形式

金融資產(chǎn)管理公司具備特許經(jīng)營屬性，需要監(jiān)管部門發(fā)放牌照，長期以來，全國僅有四家金融資產(chǎn)管理公司，2020年才發(fā)放第五張牌照。截至目前，五家金融資產(chǎn)管理公司大股東以及其他主要股東均為財政部或大型央企。相較于地方資產(chǎn)管理公司和外資機構(gòu)，金融資產(chǎn)管理公司由于其牌照、信息、資源、技術(shù)、資金等優(yōu)勢，在不良資產(chǎn)一級市場中占據(jù)壟斷優(yōu)勢。另外，除銀河資產(chǎn)外，老四家金融資產(chǎn)管理公司大都具備多張金融牌照，子公司運作非常市場化。其腐敗案例的表現(xiàn)形式與這些特征息息相關(guān)。

（一）不良資產(chǎn)收購處置業(yè)務(wù)。

根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，三戶及以上不良資產(chǎn)組成的資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓，只能發(fā)生在銀行與全國性金融資產(chǎn)管理公司之間（其中不涉及跨區(qū)域的資產(chǎn)包，還可以向地方資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)讓）。對于單戶資產(chǎn)，雖然政策沒有明確規(guī)定，但實際操作中仍主要發(fā)生在銀行與持牌資產(chǎn)管理公司之間。即便銀行與投資者已經(jīng)對相關(guān)資產(chǎn)形成交易意愿，但往往也需要借助金融資產(chǎn)管理公司 “通道”來實現(xiàn)交易。這種一級市場的壟斷優(yōu)勢，為腐敗行為的發(fā)生客觀上提供了“土壤”。由于不良資產(chǎn)以打折交易為主，個別腐敗分子會通過暗箱操作、弄虛作假等方式，低于實際價格處置、收購資產(chǎn)，違規(guī)“低買高賣”、中飽私囊，對特定關(guān)系人進行利益輸送，造成國有資產(chǎn)流失。從實踐來看，由于銀行債權(quán)金額巨大，會有金融資產(chǎn)管理公司人員甘冒風(fēng)險來獲取巨額非法收益。另外，有的金融機構(gòu)為掩蓋違規(guī)放貸所形成的損失，試圖通過債權(quán)剝離來清理包袱、逃脫責(zé)任，這其中金融資產(chǎn)管理公司人員存在配合債權(quán)機構(gòu)逃脫責(zé)任而收受賄賂的可能。

（二）非不良資產(chǎn)主業(yè)融資業(yè)務(wù)。

回顧商業(yè)化轉(zhuǎn)型階段，得益于寬松的監(jiān)管環(huán)境和經(jīng)濟增長預(yù)期帶來的融資需求，金融資產(chǎn)管理公司紛紛涉足不良資產(chǎn)主業(yè)之外的業(yè)務(wù)，演變成推動監(jiān)管套利的大型影子銀行機構(gòu)。通過業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新和牌照子公司渠道，金融資產(chǎn)管理公司得以超越原有業(yè)務(wù)范圍，具備向更多領(lǐng)域和行業(yè)融資的能力，有的甚至將資金投放至房地產(chǎn)等限控行業(yè)。從幾家公司的年報數(shù)據(jù)看，2018年之前若干年份，傳統(tǒng)不良資產(chǎn)所占資產(chǎn)規(guī)模、利潤等比例較低。對不良資產(chǎn)主責(zé)主業(yè)的偏離，不僅弱化了黨和政府金融政策的執(zhí)行效力，而且蘊藏著潛在的腐敗風(fēng)險，因為要對偏離主業(yè)的業(yè)務(wù)融資，勢必要進行一定程度的“創(chuàng)新”，這其中就為腐敗行為提供可乘之機。偏離主責(zé)主業(yè)，很大一部分是將資金投向銀行資金不愿意投的領(lǐng)域、行業(yè)，比如高耗能行業(yè)、三四線城市房地產(chǎn)，以高風(fēng)險博取高收益。在經(jīng)濟形勢上行之時，這種模式尚可維持，一旦經(jīng)濟下行或行業(yè)遇冷，則會導(dǎo)致多種連環(huán)風(fēng)險，相關(guān)企業(yè)由于從銀行貸款困難，則愿意付出更多成本，這其中既包括以金融資產(chǎn)管理公司收益體現(xiàn)的合法資金，也可能包括付給金融資產(chǎn)管理公司相關(guān)個人以謀求審批通過的違法資金。

（三）投資投行業(yè)務(wù)。

金融資產(chǎn)管理公司通過投資投行業(yè)務(wù)持有上市公司股份的來源比較多樣化，包括不良資產(chǎn)債轉(zhuǎn)股、定向增發(fā)，或者通過證券、基金等子公司持有。投資投行業(yè)務(wù)分為一級市場和二級市場。一級市場腐敗風(fēng)險主要表現(xiàn)在以下幾方面：對投資標(biāo)的盡調(diào)不嚴(yán)格，沒有經(jīng)過科學(xué)論證和嚴(yán)格審批，投資于不符合標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)，甚至有的已經(jīng)預(yù)判到要出現(xiàn)風(fēng)險隱患，仍強行出資；在投資業(yè)務(wù)運作關(guān)鍵環(huán)節(jié)，利用職務(wù)影響力，“使絆子”“卡脖子”，逼迫或暗示企業(yè)提供現(xiàn)金、股權(quán)等好處；以商業(yè)賄賂擊敗競爭對手，獲得優(yōu)質(zhì)標(biāo)的入股機會，不當(dāng)?shù)美?；在投資過程中，收受入股企業(yè)股份，在限售期過后拋售，套取巨額現(xiàn)金。二級市場投資業(yè)務(wù)的腐敗，有的是建立“老鼠倉”，先于公司買入，待公司買入并通過資金優(yōu)勢將股價拉升后，再賣出獲利；有的則是利用職務(wù)之便掌握股票未公開信息，先行操縱個人實際控制的賬戶買入，待消息兌現(xiàn)、股價上漲后再賣出。投資投行業(yè)務(wù)中的腐敗，大都通過資本市場完成，一般由專業(yè)人士通過非本人賬戶完成，往往非常隱蔽、難以查證。

（四）子公司銀行業(yè)務(wù)。

目前除銀河資產(chǎn)外，老四家金融資產(chǎn)管理公司均擁有銀行牌照。截至2020年末，華融資產(chǎn)旗下華融湘江銀行、信達(dá)資產(chǎn)旗下南洋商業(yè)銀行、東方資產(chǎn)旗下大連銀行、長城資產(chǎn)旗下長城華西銀行的資產(chǎn)規(guī)模分別為4060億元、1430億元、4199億元、1136億元。由于銀行牌照的稀缺性，四家銀行均為金融資產(chǎn)管理公司的核心牌照子公司，其腐敗形式呈現(xiàn)出銀行業(yè)務(wù)一般特征，主要表現(xiàn)在存款和貸款領(lǐng)域。存款是銀行的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)，是銀行最主要最穩(wěn)定的資金來源，是銀行拓展資產(chǎn)業(yè)務(wù)的前提，因此銀行會給存款業(yè)務(wù)較大激勵。存款業(yè)務(wù)腐敗具體形式包括向存款存放主體的有權(quán)決定人員贈予現(xiàn)金、不動產(chǎn)、證券等，為存款存放主體有權(quán)決定人員的親屬或其他利益相關(guān)人安排行內(nèi)工作、優(yōu)先晉升、發(fā)放高額績效獎勵。貸款是銀行資金運用的主要方式，相較于民間借貸，銀行貸款成本低、資金量大，無論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)，對銀行貸款都有巨大需求。資金需求方有動力通過利益輸送來獲取貸款，貸款審批的有權(quán)人員也可能利用權(quán)力來索賄受賄，從實踐來看，貸款審批是銀行腐敗的高發(fā)區(qū)域。

（五）子公司信托業(yè)務(wù)。

目前除銀河資產(chǎn)外，老四家金融資產(chǎn)管理公司均擁有信托牌照，截至2020年末，華融資產(chǎn)控股華融信托，信達(dá)資產(chǎn)控股金谷信托，東方資產(chǎn)控股大業(yè)信托，長城資產(chǎn)控股長城新盛信托。信托牌照由原銀監(jiān)會頒發(fā)，其業(yè)務(wù)種類多樣、形式多元，是目前唯一能夠橫跨貨幣市場、信貸市場、資本市場、實業(yè)投資領(lǐng)域的金融牌照。目前，全國僅有68家信托公司，近幾年再無新發(fā)信托牌照，因此，信托牌照非常稀缺。截至2020年底，信托資產(chǎn)規(guī)模為20.49萬億元，資產(chǎn)規(guī)模僅次于銀行、保險。由于信托業(yè)務(wù) “中介”屬性，其腐敗案件往往隱藏在咨詢費、顧問費等名目之下。一是從業(yè)人員或者“掮客”以所謂財務(wù)顧問費的形式，向資金需求方收取“返點”，由于信托計劃單筆金額巨大，“返點”也往往金額不菲。二是部分信托業(yè)務(wù)實為“通道”，資金來自銀行等機構(gòu)或高凈值客戶，出資方與信托公司盡調(diào)責(zé)任認(rèn)定不清，信托公司員工在盡職調(diào)查、合規(guī)審批等環(huán)節(jié)，對于資質(zhì)較差、風(fēng)險較高的項目，存在“放水”或“睜一只眼閉一只眼”的激勵，進而獲得從高額提成中“切分”出的好處費。

三、金融資產(chǎn)管理公司腐敗的特征及深層次原因

由于金融資產(chǎn)管理公司的行業(yè)特點，其腐敗體現(xiàn)出一些獨有特征。一是腐敗資金支付的隱蔽性。無論是不良資產(chǎn)收購處置的主業(yè)領(lǐng)域，還是子公司業(yè)務(wù)，其腐敗行為均隱藏在復(fù)雜的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)背后。以不良資產(chǎn)收購處置為例，一筆業(yè)務(wù)的“生命歷程”包括前期接洽、盡職調(diào)查、項目評審、正式出資、投后管理、現(xiàn)金收回，環(huán)節(jié)眾多、利益鏈長，涉及的金融、法律、財會、評估、實業(yè)等領(lǐng)域的專業(yè)知識博雜，若非專業(yè)人士，很難摸清其中門路。二是投機性。由于不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)價格不透明、信息不對稱、金額巨大，腐敗分子不惜以國有資產(chǎn)和群眾財產(chǎn)所承擔(dān)的巨大風(fēng)險為代價為己牟利，一旦得逞，就能獲得巨額好處，即便項目失敗，損失也主要由機構(gòu)或委托人承擔(dān)，且追責(zé)定責(zé)困難。

梳理金融資產(chǎn)管理公司腐敗的表現(xiàn)形式和特征，結(jié)合金融資產(chǎn)管理公司實際情況，筆者認(rèn)為，金融資產(chǎn)管理公司腐敗的產(chǎn)生，既有客戶準(zhǔn)入不嚴(yán)、盡調(diào)流于形式等第一道防線弱化的原因，也有項目審核不力、風(fēng)險監(jiān)測不盡職等第二道防線未有效發(fā)揮作用的原因；既有腐敗分子利欲熏心、抵擋不住物質(zhì)誘惑的主觀原因，也有干部監(jiān)督不到位、制度建設(shè)不健全等客觀原因；既有考核政策過于急功近利導(dǎo)致行為短期化、冒險化的激勵機制方面原因，也有人才引進質(zhì)量不高、道德水準(zhǔn)低、歸屬感忠誠度差等選人用人方面原因。

四、有關(guān)建議

金融資產(chǎn)管理公司是國有金融企業(yè)，既要通過市場化運作來獲取利潤，也要落實黨在黨的建設(shè)、組織人事、紀(jì)檢監(jiān)察、宏觀政策、金融監(jiān)管等方面的方針政策路線。金融資產(chǎn)管理公司的腐敗現(xiàn)象，不僅會侵蝕黨執(zhí)政的經(jīng)濟基礎(chǔ)、敗壞金融資產(chǎn)管理公司的業(yè)內(nèi)形象，也會導(dǎo)致其處置風(fēng)險功能的弱化乃至失靈，從風(fēng)險化解者異化為風(fēng)險制造者，更可能引導(dǎo)金融資源流向錯誤的領(lǐng)域，影響宏觀政策、金融政策、監(jiān)管措施的效果?？傊舴湃谓鹑谫Y產(chǎn)管理公司腐敗蔓延，其防控金融風(fēng)險、維護經(jīng)濟安全、服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展的功能定位將被極大削弱。著眼于此，結(jié)合前文關(guān)于金融資產(chǎn)管理公司腐敗的表現(xiàn)形式、特征、原因的分析，筆者提出如下防范金融資產(chǎn)管理公司腐敗的建議。

一是聚焦主責(zé)主業(yè)。金融資產(chǎn)管理公司黨委和各級黨組織要切實發(fā)揮 “管大局、把方向、保落實”作用，深刻理解黨和國家的大政方針和經(jīng)濟金融政策，并確保在各公司系統(tǒng)得到有效執(zhí)行。貫徹黨中央、國務(wù)院和監(jiān)管部門要求，落實風(fēng)險防控化解的職能定位，提升傳統(tǒng)不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)比重，壓縮通道類、融資類業(yè)務(wù)比重，聚焦主業(yè)，耕好責(zé)任田。強化資金投向管控，防止投向限控行業(yè)，規(guī)避因資金“越界”投放所潛藏的道德風(fēng)險。調(diào)整考核激勵政策，對傳統(tǒng)不良資產(chǎn)主業(yè)進行資金、人力和績效的傾斜。

二是夯實項目準(zhǔn)入的第一道防線，嚴(yán)防“病從口入”。對于包括不良資產(chǎn)收購在內(nèi)的各類項目，加強客戶授信管理，科學(xué)審慎確定授信額度，強化授信剛性，嚴(yán)防超限額出資。對于客戶經(jīng)理盡調(diào)履職，確立“有問題沒發(fā)現(xiàn)是失職、發(fā)現(xiàn)問題不報告是瀆職”的盡調(diào)理念，建立行之有效的盡調(diào)制度辦法，強化制度執(zhí)行。做細(xì)做實盡職調(diào)查，對于不良債權(quán)、擬入股企業(yè)等，強化風(fēng)險識別，綜合利用現(xiàn)場調(diào)查、非現(xiàn)場調(diào)查、網(wǎng)絡(luò)信息調(diào)查等各類手段，充分借助律師、會計師、評估師等“外腦”的專業(yè)能力，提高盡調(diào)質(zhì)量。

三是落實審核風(fēng)控第二道防線，做好“過程控制”。由富有專業(yè)能力的人員進行項目審核把關(guān)，重點關(guān)注債務(wù)主體信用資質(zhì)、還款能力和交易結(jié)構(gòu)、抵押擔(dān)保等方面，嚴(yán)防“出資即出險”。強化穿透，有效識別債務(wù)最終主體和項目，對不符合國家政策導(dǎo)向、監(jiān)管規(guī)定的，一票否決。嚴(yán)格執(zhí)行批復(fù)條件，對不良資產(chǎn)等業(yè)務(wù)，逐條落實抵質(zhì)押物辦理等前置要件，防止“趕鴨子上架”造成后患。投后管理方面，重點盯防信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險等，加大不良資產(chǎn)的處置收購力度。

四是建立促進長期穩(wěn)健發(fā)展的考核激勵機制。對經(jīng)營單位考核，提高內(nèi)控合規(guī)、風(fēng)險控制、風(fēng)險化解的權(quán)重，防止過度看重短期利潤指標(biāo)。加強對利潤指標(biāo)的全方位分析，從資本、資金以及可持續(xù)性等方面還原利潤的“真實面貌”。對于員工個人績效獎金，落實獎金遞延政策，防止獎金超發(fā)預(yù)發(fā)，探索待項目終結(jié)后統(tǒng)一清算利潤、發(fā)放獎金的制度，防止短期投機冒險行為。對于項目出險的，實行績效獎金追回制度，造成嚴(yán)重?fù)p失的，實行脫崗清收，對原責(zé)任人離職的，落實終身追責(zé)。

五是加強紀(jì)檢監(jiān)察和內(nèi)部審計。加大監(jiān)督執(zhí)紀(jì)問責(zé)力度，對于風(fēng)險項目，深挖是否存在腐敗問題，對腐敗線索，一查到底、從嚴(yán)處置。找準(zhǔn)員工管理、項目管理的廉潔風(fēng)險點，以防范利益輸送為重點，制定符合金融資產(chǎn)管理公司實際的紀(jì)檢監(jiān)察和員工管理制度。發(fā)揮內(nèi)部審計作用，針對重點項目、風(fēng)險項目開展審計，揭示問題，發(fā)現(xiàn)疑點，厘清責(zé)任，提出建議。對市場化運作的子公司，強化黨的領(lǐng)導(dǎo)，提高人員政治素質(zhì)，堅持正確選人用人導(dǎo)向，市場化人才引進應(yīng)同時核查政治表現(xiàn)、廉潔記錄和從業(yè)口碑。