國資基金轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)的進(jìn)場交易操作實(shí)踐

黃卓 鐘慧

上饒市宏富光伏產(chǎn)業(yè)中心（有限合伙）（以下簡稱“宏富光伏”）是上饒地方政府主導(dǎo)設(shè)立的國有獨(dú)資的股權(quán)投資基金[1]，擔(dān)負(fù)著引導(dǎo)地方產(chǎn)業(yè)發(fā)展、貫徹落實(shí)政府戰(zhàn)略規(guī)劃的基金使命。2021年6月8日，宏富光伏通過江西省產(chǎn)權(quán)交易所正式掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的上饒捷泰新能源科技有限公司（以下簡稱“捷泰科技”）47.35%股權(quán)。在該項(xiàng)目預(yù)披露及正式披露過程中，江西省產(chǎn)權(quán)交易所嚴(yán)格按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財(cái)政部令第32號）、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2009〕120號）等文件的要求，遵循公開、公平、公正的原則，精心策劃、周密組織，最終促成上市公司海南鈞達(dá)汽車飾件股份有限公司（以下簡稱“鈞達(dá)汽車”）以人民幣壹拾叁億叁仟壹佰零壹萬肆仟肆佰貳拾元（￥1331014420）的價(jià)格成功摘牌。該項(xiàng)目的成交使得捷泰科技的光伏資產(chǎn)通過產(chǎn)權(quán)交易資本市場成功注入上市公司，實(shí)現(xiàn)了對接證券市場的交易目的，為捷泰科技的持續(xù)發(fā)展提供了重要保障，展現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)交易資本市場與證券交易資本市場有效聯(lián)動(dòng)，為市場化配置要素資源發(fā)揮了積極作用，為國資背景基金轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)進(jìn)場交易探索出了成功案例。

1? 交易背景

為充分發(fā)揮資本市場在促進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、培育經(jīng)濟(jì)發(fā)展新動(dòng)能等方面的重要作用，2019年，江西省企業(yè)上市工作聯(lián)席會(huì)議辦公室制定了《深入推進(jìn)企業(yè)上市“映山紅行動(dòng)”工作方案》，提出將強(qiáng)力推動(dòng)產(chǎn)業(yè)企業(yè)加快上市作為重要任務(wù)之一，提出要瞄準(zhǔn)“省內(nèi)光伏、新能源汽車”等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，優(yōu)選一批企業(yè)進(jìn)行重點(diǎn)培育。

為全面貫徹落實(shí)省政府的工作布署、實(shí)現(xiàn)打造千億光伏產(chǎn)業(yè)集群和世界光伏城的發(fā)展戰(zhàn)略，鞏固上饒市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)的光伏產(chǎn)業(yè)在全球光伏行業(yè)的領(lǐng)先地位，上饒市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)與江西展宇新能源股份有限公司（以下簡稱“展宇新能源”）于2020年6月15日簽訂了《關(guān)于支持展宇科技重組上市的框架協(xié)議書》——此處展宇科技系指江西展宇新能科技有限公司（2020年9月24日更名為上饒捷泰新能源科技有限公司）。2020年6月28日宏富光伏、展宇新能源、捷泰科技三方簽訂了《股權(quán)置換協(xié)議》。根據(jù)《股權(quán)置換協(xié)議》約定，宏富光伏通過股權(quán)置換的形式，將其持有的展宇新能源35%股權(quán)與展宇新能源持有的捷泰科技81. 32%股權(quán)進(jìn)行置換;展宇新能源將置換回購的35%公司股份予以注銷，減少相應(yīng)注冊資本，捷泰科技的光伏資產(chǎn)由此實(shí)現(xiàn)重組上市。股權(quán)置換后，宏富光伏于2020年12月28日辦理了股權(quán)變更手續(xù)，其不再持有展宇新能源股權(quán)。至此，捷泰科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖一所示：

為搶占良機(jī)，順利推進(jìn)捷泰科技光伏資產(chǎn)的重組上市，宏富光伏提前運(yùn)籌，于2021年5月7日將所持的捷泰科技47.35%股權(quán)以不低于133，101.441875萬元的評估價(jià)在江西省產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行了預(yù)掛牌，2021年6月8日正式掛牌。

2? 標(biāo)的企業(yè)基本情況

捷泰科技成立于2019年12月6日，原名為江西展宇新能科技有限公司，2020年9月24日更名為上饒捷泰新能源科技有限公司，注冊資本為90200萬元人民幣，目前已全部實(shí)繳到位。該公司主要以經(jīng)營太陽能光伏發(fā)電項(xiàng)目的開發(fā)、建設(shè)、維護(hù)、經(jīng)營管理、技術(shù)咨詢與服務(wù)為主。根據(jù)上饒市眾恒資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》（饒眾恒評字〔2021〕第015號），截至2020年12月31日，捷泰科技的總資產(chǎn)為251250.58萬元，總負(fù)債為163357.9萬元，凈資產(chǎn)為87892.68萬元。

3? 創(chuàng)新思路，精心籌劃

3.1? 通力協(xié)助，及時(shí)獲批

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第八條[2]：“轉(zhuǎn)讓方為多家國有股東共同持股的企業(yè)，由其中持股比例最大的國有股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序;各國有股東持股比例相同的，由相關(guān)股東協(xié)商后確定其中一家股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序?！?/p>

宏富光伏作為一個(gè)合伙企業(yè)（其出資比例參見圖二），能否比照執(zhí)行上述規(guī)定。為此，江西省產(chǎn)權(quán)交易所多次向上饒市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)請示匯報(bào)，闡明進(jìn)場交易的利弊。最終上饒市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)于2021年4月30日作出了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓宏富中心持有捷泰科技47.35%股權(quán)事項(xiàng)的批復(fù)》（饒國資字（2021）43號），同意宏富光伏公開轉(zhuǎn)讓捷泰科技47. 35%的股權(quán)，同時(shí)要求其按照國有資產(chǎn)處置程序在江西省產(chǎn)權(quán)交易所對該部分股權(quán)進(jìn)行公開掛牌競價(jià)轉(zhuǎn)讓。在國資監(jiān)管部門態(tài)度明確后，宏富光伏的實(shí)際控制人上饒經(jīng)開區(qū)管委會(huì)對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)場交易事項(xiàng)，也于當(dāng)日即作出了同意的決定。

3.2? 靈活設(shè)計(jì)，探索價(jià)款支付新方式

考慮到該項(xiàng)目的成交金額較大，受讓方一次性支付成交價(jià)款存在困難，江西省產(chǎn)權(quán)交易所根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第二十八條之規(guī)定[3]，靈活設(shè)置了交易價(jià)款的支付方式，允許受讓方選擇一次性支付交易價(jià)款或者分期付款的方式。最后將交易價(jià)款價(jià)款設(shè)置為“接受分期付款。分期付款的，受讓方應(yīng)于交易合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)將成交價(jià)款的50%付至江西省產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶實(shí)行進(jìn)場結(jié)算，剩余價(jià)款應(yīng)于合同生效之日起一年內(nèi)付清。剩余價(jià)款應(yīng)當(dāng)提供轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可的合法有效擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息。”

成為受讓方后，鈞達(dá)汽車選擇了“分期付款”的方式，以貨幣支付50%的成交價(jià)款，其余50%交易價(jià)款通過宏富光伏、鈞達(dá)汽車互負(fù)債務(wù)債權(quán)相互抵銷的方式完成支付。

該付款方式的靈活設(shè)計(jì)，緩解了受讓方的支付壓力，降低了投資難度，拓寬了意向投資人的范圍，有利于國有資產(chǎn)的保值增值。

3.3? 規(guī)范資格條件設(shè)置，征集實(shí)力雄厚受讓方

為了能夠征集到符合要求的受讓方，實(shí)現(xiàn)捷泰科技重組上市的目的，宏富光伏擬對意向受讓方設(shè)置一定的資格條件。在了解轉(zhuǎn)讓方的需求之后，江西省產(chǎn)權(quán)交易所積極作為，悉心指導(dǎo)。對于轉(zhuǎn)讓方擬設(shè)定的掛牌交易條件及受讓方主體資格，建議其嚴(yán)格按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》規(guī)定程序向其上級主管部門——上饒經(jīng)開區(qū)管委會(huì)報(bào)批。同時(shí)也征求上饒市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的意見。

項(xiàng)目掛牌后，江西省產(chǎn)權(quán)交易所為最大程度征集優(yōu)質(zhì)受讓方，積極利用自身平臺(tái)優(yōu)勢，在官網(wǎng)及微信公眾號對項(xiàng)目信息進(jìn)行廣泛披露;同時(shí)，委托其他兄弟機(jī)構(gòu)聯(lián)合發(fā)布信息公告，廣泛征集符合要求的意向受讓方。截至2021年7月8日，成功征集到于2017年4月25日上市，總市值為35.71億的鈞達(dá)汽車，該意向受讓方能為有效助力捷泰科技實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)提供強(qiáng)大動(dòng)力。

4? 總結(jié)分析

4.1? 助力捷泰科技、鈞達(dá)股份的發(fā)展成長

2021年7月，鈞達(dá)汽車通過江西省產(chǎn)權(quán)交易所受讓宏富光伏持有的捷泰科技 47.35%股權(quán)，成交金額13.31014420億元;同時(shí)，鈞達(dá)汽車通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，受讓展宇新能源持有的捷泰科技3.65%股權(quán)，交易金額1.03億元。交易完成后，鈞達(dá)汽車將持有捷泰科技51%的股權(quán)，從而成為捷泰科技的控股股東，交易完成后上饒捷泰新能源科技有限公司的股東結(jié)構(gòu)如圖三所示。

捷泰科技作為國內(nèi)光伏行業(yè)的龍頭企業(yè)之一，在交易完成后將實(shí)現(xiàn)與證券市場的有效對接，迎來良好的戰(zhàn)略發(fā)展機(jī)遇。借助證券市場平臺(tái)，捷泰科技可有效拓寬融資渠道、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)能擴(kuò)張、增加研發(fā)投入、以更靈活的方式對核心員工提供激勵(lì)政策，在發(fā)展前景廣闊、發(fā)展空間巨大的光伏行業(yè)全面提升生產(chǎn)制造能力、綜合競爭力和行業(yè)地位。

鈞達(dá)汽車在控股捷泰科技之前，主營業(yè)務(wù)為汽車塑料內(nèi)外飾件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，業(yè)務(wù)涵蓋汽車儀表板、保險(xiǎn)杠、門護(hù)板、裝配集成等;對捷泰科技控股之后，將新增太陽能電池相關(guān)主營業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)多元化布局，形成“汽車零部件+光伏電池”的雙主業(yè)經(jīng)營格局。這將有利于鈞達(dá)汽車走多元化綠色發(fā)展之路，有利于把握新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，進(jìn)一步提升盈利能力，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力和可持續(xù)發(fā)展的能力。為推動(dòng)我國“碳達(dá)峰、碳中和”目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)貢獻(xiàn)正能量。這一雙主業(yè)格局與地方政府所謀劃的重點(diǎn)培育產(chǎn)業(yè)完全契合，為鈞達(dá)股份的發(fā)展、成長提供了更多的機(jī)會(huì)和更大的空間。

4.2? 展現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)市場的資本運(yùn)作功能和資源要素市場化配置功能

“上饒捷泰新能源科技有限公司47.35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓”項(xiàng)目的成功交易，充分展示了通過產(chǎn)權(quán)市場實(shí)現(xiàn)資源要素市場化配置所帶來的資源整合、多方共贏的積極效應(yīng)。鈞達(dá)股份作為汽車產(chǎn)業(yè)的傳統(tǒng)配套企業(yè)，遭遇重點(diǎn)打造、培育汽車產(chǎn)業(yè)的地方政府規(guī)劃，無疑是天降機(jī)遇;而當(dāng)?shù)卣疄榱诉M(jìn)一步做大做強(qiáng)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)——光伏產(chǎn)業(yè)，期待引入上市公司，實(shí)現(xiàn)光伏資產(chǎn)的重組上市，打通證券市場的融資渠道。雙方的訴求，通過產(chǎn)權(quán)市場的資本運(yùn)作成功實(shí)現(xiàn)。項(xiàng)目成交對于產(chǎn)權(quán)市場促進(jìn)資源要素順暢流動(dòng)，實(shí)現(xiàn)資源要素合理高效配置，是一次成功的實(shí)踐。項(xiàng)目的成交為我們展現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)市場的資本運(yùn)作功能，為進(jìn)一步推進(jìn)作為多層次資本市場重要組成部分的產(chǎn)權(quán)市場建設(shè)注入了強(qiáng)大動(dòng)能。

4.3? 國資基金轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)實(shí)現(xiàn)進(jìn)場交易，有利于國有資產(chǎn)保值增值

為加強(qiáng)企業(yè)國有資產(chǎn)交易管理，《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財(cái)政部令第32號）及《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2009〕120號）等文件均將國有及國有控企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)“對企業(yè)出資所形成權(quán)益”的轉(zhuǎn)讓納入進(jìn)場交易的范疇。但對國資背景的基金，特別全部由國有主體出資的基金轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)是否納入進(jìn)場交易監(jiān)管這一問題上，相關(guān)各方意見并不統(tǒng)一。甚至有人認(rèn)為，32號令第六十六條[4]已然將國資背景的基金轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)排除在進(jìn)場交易的范疇之外。將股權(quán)轉(zhuǎn)移至另行設(shè)立的基金名下（典型如合伙企業(yè)）即可規(guī)避進(jìn)場交易，已然在一些地方成為大行其道的潛規(guī)則。我們認(rèn)為，作為國資背景的基金，其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為顯然涉及國有資產(chǎn)變動(dòng)，要求其進(jìn)場交易，符合32號令的基本原則，符合進(jìn)場交易制度的初心使命，有利于防止國有資產(chǎn)流失，有利于國有資產(chǎn)的保值增值。當(dāng)然，我們不否認(rèn)，有些基金的設(shè)立之初即承擔(dān)著特殊使命、特殊目的，但任何使命、任何目的都與國有資產(chǎn)的保值增值不矛盾、不對立。

宏富光伏作為一個(gè)地方政府設(shè)立的股權(quán)投資基金，上饒市國姿委在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中明確要求，“嚴(yán)格按照國有資產(chǎn)處置規(guī)定程序辦理，在江西省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌競價(jià)轉(zhuǎn)讓”。上饒經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室也批復(fù)“請你們嚴(yán)格按照國有資產(chǎn)處置規(guī)定程序辦理，在江西省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌”。

上述國資監(jiān)管部門的這種立場和態(tài)度是項(xiàng)目成功操作的最大依托和保障，是對32號令基本原則的最大遵循和維護(hù)，有利于資源配置市場化，有利于國有資產(chǎn)的保值增值，對于產(chǎn)權(quán)交易資本市場的發(fā)展具有重要的引領(lǐng)和導(dǎo)向作用。

通過該項(xiàng)目進(jìn)場交易的有益探索，希望監(jiān)管部門對政府股權(quán)基金轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)進(jìn)場交易問題給予充分重視，盡早明確此類股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)場交易，開正門、堵偏門，實(shí)現(xiàn)全面全程監(jiān)管。

注釋：

[1]詳情請見中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)https：//gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/1609191344100628.html。

[2]詳見《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第八條。

[3]《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第二十八條：“交易價(jià)款原則上應(yīng)當(dāng)自合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)一次付清。金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付;其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可的合法有效擔(dān)保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。”

[4]《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》 第六十六條：“ 政府設(shè)立的各類股權(quán)投資基金投資形成企業(yè)產(chǎn)（股）權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。”