A農(nóng)村商業(yè)銀行合規(guī)管理淺析

王錦熠

（銅仁職業(yè)技術(shù)學(xué)院 貴州 銅仁 554300）

一、A農(nóng)商行合規(guī)管理現(xiàn)狀

（一）合規(guī)管理組織架構(gòu)

A農(nóng)商行的合規(guī)管理組織架構(gòu)主要由四個層面構(gòu)成，分別是領(lǐng)導(dǎo)決策機(jī)構(gòu)：董事會及其下設(shè)的合規(guī)管理委員會；監(jiān)督機(jī)構(gòu)：監(jiān)事會；牽頭部門：合規(guī)部門；實際操作部門：各業(yè)務(wù)條線以及轄內(nèi)支行的內(nèi)控合規(guī)聯(lián)絡(luò)員（各部室、各支行均配備1名，具體負(fù)責(zé)網(wǎng)點合規(guī)事件的上報）。從責(zé)任劃分，業(yè)務(wù)條線部門和轄內(nèi)支行屬于第一道防線，對合規(guī)管理承擔(dān)最直接的責(zé)任；合規(guī)部門屬于第二道防線，對合規(guī)管理承擔(dān)管理責(zé)任；內(nèi)審部門和紀(jì)檢監(jiān)察部門屬于第三道防線，對合規(guī)管理承擔(dān)監(jiān)督和問責(zé)責(zé)任。A農(nóng)商行合規(guī)管理組織架構(gòu)的職責(zé)清晰，分工明確，各個部門能做到相互配合，共同完成合規(guī)管理工作。

（二）制度管理方面

A農(nóng)商行在上級省聯(lián)社的督導(dǎo)下，制度體系較為完善，內(nèi)容涵蓋了公司章程、合規(guī)管理、財務(wù)管理、信貸管理、電子銀行等多個方面。自2018年開始該行全面開展了制度清理、修訂、新建等工作，其中新建制度81個，修訂制度73個，廢止制度104個。截至目前共有制度410個，其中合規(guī)管理制度57個，案防制度26個，內(nèi)控政策制度45個，問責(zé)監(jiān)督制度17個，約占全部制度的1/4。但A農(nóng)商行的制度大多沿用省聯(lián)社的相關(guān)版本，沒有考慮自身實際，使得部分制度的可操作性不強(qiáng)。

（三）公司治理方面

截至2020年底，A農(nóng)商行董事會成員10名，監(jiān)事會成員5名，高級管理人員7名，A農(nóng)商行為了優(yōu)化公司治理，一方面重新明確了股東大會、董事會、監(jiān)事會及高級管理層的職責(zé)。同時，明確了“三會一層”下設(shè)的合規(guī)管理、案件防控、財務(wù)管理、三農(nóng)金融服務(wù)等15個委員會的職責(zé)和操作流程，進(jìn)一步優(yōu)化了該行的內(nèi)控管理水平。另一方面開展股金確權(quán)工作。A農(nóng)商行股東總數(shù)38678戶，其中，萬元以上股東2762戶，持有股金47267.5萬元，占全部股金的98%，萬元以下的股東35916戶，持有股金978.4萬元，占全部股金的3%。由此可見，A農(nóng)商行萬元以下股東人數(shù)眾多，股金占比卻極小，A農(nóng)商行與律所合作，對其股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了一次重組和確權(quán)，使股權(quán)確權(quán)比例達(dá)到90%，符合銀保監(jiān)會股權(quán)確權(quán)比例不低于80%的規(guī)定。

（四）財務(wù)管理方面

A農(nóng)商行日常經(jīng)營管理中的大多數(shù)負(fù)債資金來源于農(nóng)村居民和農(nóng)村地界扎根已久的社會企業(yè)所提供存款。資金的運用主要集中于銀行自身“貸款業(yè)務(wù)積極融合、經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大和發(fā)展、業(yè)務(wù)投資項目合理運營”等方面。由于存款負(fù)債來源的分散性、存取款的自由性及信貸資產(chǎn)相關(guān)風(fēng)險因素的隱蔽性等，加大了財務(wù)管理的難度。

（五）案件防控方面

一是根據(jù)案防要求，A農(nóng)商行組織開展員工“雙聘”工作，使員工輪崗率達(dá)到100%。二是為了規(guī)范員工出入境管理，對員工實施了出入境登記備案，從而有效地將案件風(fēng)險前置；三是對全行員工開展了家訪工作，全面了解員工生活、思想和工作中的狀態(tài)，從源頭防范化解風(fēng)險；四是建立業(yè)務(wù)條線的高壓線，制定并下發(fā)了業(yè)務(wù)條線禁止性規(guī)定等文件，筑牢安全防線，守住風(fēng)險底線，確保合規(guī)經(jīng)營。五是認(rèn)真開展信貸專項、財務(wù)真實性、科技安全、員工異常行為等各條線審計工作，同時開展賭博、信貸、柜面業(yè)務(wù)等多個專項排查工作。

（六）合規(guī)文化建設(shè)方面

A農(nóng)商行致力于自身特色的合規(guī)文化建設(shè)，一方面在全行開展“合規(guī)·文化”大講堂，通過讓高管講違規(guī)案例、中層干部講心得體會、違規(guī)違紀(jì)員工的“現(xiàn)身說法”，講反思認(rèn)識，多渠道、多形式地深化員工合規(guī)意識。另一方面，A農(nóng)商行持續(xù)開展“每周一課·每月一考”學(xué)習(xí)活動，干部職工通過對案防制度、文件的學(xué)習(xí)，讓大家學(xué)規(guī)知規(guī)守規(guī)，培育濃厚的合規(guī)文化氛圍，提高了干部職工合規(guī)意識和風(fēng)險防范能力。

二、A農(nóng)商行合規(guī)管理存在問題

（一）合規(guī)認(rèn)識不到位

A農(nóng)商行部分員工沒有正確認(rèn)識到合規(guī)管理的意義，錯誤地認(rèn)為合規(guī)管理對業(yè)務(wù)造成一定的阻力。少數(shù)中層干部存在重業(yè)務(wù)輕管理的思想，認(rèn)為合規(guī)管理就是一紙空文，自己只要做好業(yè)務(wù)就行，無視合規(guī)管理帶來的收益。對于行內(nèi)合規(guī)管理的指導(dǎo)思想也不夠明確，忽視對員工的思想和職業(yè)道德教育，不僅使得少數(shù)員工無視合規(guī)管理的重要性，甚至還帶頭違反規(guī)章制度，給合規(guī)文化建設(shè)工作的開展造成諸多掣肘。

（二）制度的執(zhí)行力不足

制度執(zhí)行過程中，部分員工存在僥幸心理和好人主義思想，貸款“三查”制度未嚴(yán)格執(zhí)行、超授信發(fā)放貸款等有章不循、違章操作現(xiàn)象屢查屢犯。一方面是因為A農(nóng)商行制度執(zhí)行的監(jiān)管不夠具體，評估標(biāo)準(zhǔn)、公開、反饋等機(jī)制不健全，制度的執(zhí)行更多依賴于員工的自覺性，無法保障制度的有效實施。另一方面A農(nóng)商行員工違反制度的成本太低，加上員工法制觀念淡薄，風(fēng)險意識不強(qiáng)，使得有章不循、有令不行的現(xiàn)象屢禁不止，從而造成不必要的案件和責(zé)任事故的發(fā)生。

（三）內(nèi)部控制不夠完善

一是A農(nóng)商行發(fā)展戰(zhàn)略委員會的中長期發(fā)展戰(zhàn)略制定不完整，資本補(bǔ)充報告過于簡單，風(fēng)險的識別、計量、監(jiān)測、控制和報告質(zhì)量均不高，對風(fēng)險評估未建立符合自身實際情況的分析模型，且存在資本水平與風(fēng)險偏好、管理能力不匹配的現(xiàn)象。二是A農(nóng)商行關(guān)聯(lián)交易委員會履職不到位，由于該行未建立單獨的授信審批部門，上交的關(guān)聯(lián)交易資料內(nèi)容不全，僅有審貸委員會的意見，未見詳細(xì)的授信分析報告，導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易委員會還未掌握貸款企業(yè)真實狀況就作出全票通過的決定。

（四）市場定位模糊，資產(chǎn)質(zhì)量較差

隨著大量異地扶貧戶往城區(qū)遷移，農(nóng)村人口日趨減少，農(nóng)村市場進(jìn)一步萎靡，城區(qū)便成為各個金融機(jī)構(gòu)必爭之地。A農(nóng)商行從信用社改制成為農(nóng)商行后，重心也轉(zhuǎn)移至城區(qū)市場。但在競爭的過程中，由于自身合規(guī)管理機(jī)制不完善，存在抗風(fēng)險能力弱，市場前瞻性不足等問題。因而為了擴(kuò)大信貸規(guī)模，不得不降低貸款準(zhǔn)入條件，從而導(dǎo)致信貸資產(chǎn)質(zhì)量下降、不良貸款高居不下的情況。

（五）財務(wù)管理制度不健全，信息化水平較低

A農(nóng)商行沒有對各項財務(wù)管理和監(jiān)督業(yè)務(wù)的相關(guān)財務(wù)信息數(shù)據(jù)進(jìn)行深入的分析與計算，內(nèi)部的日常財務(wù)管理過程呈現(xiàn)整體偏低的信息化水平，也沒有結(jié)合自身實際業(yè)務(wù)發(fā)展的特點，制定與之相匹配的財務(wù)管理制度，財務(wù)管理信息系統(tǒng)及相關(guān)管理策略有效性的實現(xiàn)速度，遠(yuǎn)遠(yuǎn)跟不上該行實際業(yè)務(wù)發(fā)展的腳步。尤其是在部分業(yè)務(wù)的操作流程和控制環(huán)節(jié)的財務(wù)風(fēng)險關(guān)鍵點上，財務(wù)管理的預(yù)測、決策與數(shù)據(jù)分析等基礎(chǔ)職能無法得到有效的發(fā)揮與落實。

三、加強(qiáng)合規(guī)管理建議

（一）聚焦市場定位，明確發(fā)展方向

根據(jù)目前經(jīng)濟(jì)形勢和鄉(xiāng)村振興的要求，A農(nóng)商行作為城區(qū)中心行社，一是要回歸本源、聚焦主責(zé)主業(yè)。要堅守農(nóng)村市場主陣地，以“農(nóng)村包圍城市”，明確城區(qū)支行引領(lǐng)發(fā)展、鄉(xiāng)鎮(zhèn)支行輔助發(fā)展的方向，最終實現(xiàn)農(nóng)村市場與城區(qū)市場“雙輪驅(qū)動”發(fā)展。二是避免將信貸資金投放至高風(fēng)險行業(yè)、“兩高一?！碑a(chǎn)業(yè)，避免投放跨區(qū)域和平臺的貸款，嚴(yán)格按照規(guī)章制度按戶授信，杜絕過度授信現(xiàn)象。

（二）聚焦風(fēng)險管理，堅守底線思維

一是建立包括董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層、職能部門和營業(yè)網(wǎng)點在內(nèi)的全面風(fēng)險管理組織架構(gòu)，并在職能部門層級設(shè)置全面風(fēng)險管理“三道防線”。在“第一道防線”部門及支行設(shè)置風(fēng)險合規(guī)管理員，落實全面風(fēng)險管理中各業(yè)務(wù)條線的職責(zé)；二是制定全面風(fēng)險管理指引，同時督導(dǎo)各業(yè)務(wù)條線按照指引規(guī)定開展工作，并定期將重大風(fēng)險向董事會報告，按時收集各職責(zé)實施部門風(fēng)險評價報告并作出反饋，全面落實好相關(guān)指引政策；三是建立不良貸款聽證制度。以“包容做小，做大問責(zé)”為原則，建立聽證會常態(tài)化機(jī)制，將聽證問責(zé)作為清收大額不良貸款、嚴(yán)防新增的重要手段，同時告誡員工不觸碰“紅線”、“底線”，為提升資產(chǎn)質(zhì)量提供有力保障。

（三）聚焦公司治理，規(guī)范經(jīng)營行為

A農(nóng)商行應(yīng)以上市銀行治理水平為標(biāo)準(zhǔn)，做好精細(xì)化管理，提升經(jīng)營能力及工作效率。一是進(jìn)一步完善公司治理相關(guān)制度，優(yōu)化董、監(jiān)會成員知識結(jié)構(gòu)和專業(yè)結(jié)構(gòu)，吸納專業(yè)性強(qiáng)、經(jīng)驗豐富的獨立董事和外部董監(jiān)事成員，充分發(fā)揮“董、監(jiān)、高”各自履職作用，提升治理主體履職能力。二是增設(shè)授信審批部門，進(jìn)一步加強(qiáng)對本關(guān)聯(lián)交易委員會的履職能力，完善關(guān)聯(lián)方名單。三是按照“本土化、涉農(nóng)化、多元化”原則，合理引入以三農(nóng)產(chǎn)業(yè)、綠色金融等助力鄉(xiāng)村振興的戰(zhàn)略伙伴，充分體現(xiàn)支農(nóng)支小服務(wù)定位，優(yōu)先選擇可持續(xù)補(bǔ)充資本的股東，促進(jìn)股東結(jié)構(gòu)優(yōu)化。

（四）聚焦財務(wù)管理，創(chuàng)新管理模式

財務(wù)合規(guī)管理是業(yè)務(wù)發(fā)展的基礎(chǔ)，唯有合法合規(guī)的財務(wù)控制，才能有效避免經(jīng)營管理活動中可能出現(xiàn)的財務(wù)風(fēng)險和業(yè)務(wù)風(fēng)險，才能為銀行的可持續(xù)發(fā)展提供有力保障。因此，一方面A農(nóng)商行要加大信貸管理業(yè)務(wù)的整體控制與監(jiān)管力度，全面加強(qiáng)財務(wù)管理和業(yè)務(wù)發(fā)展的融合性。同時根據(jù)市場現(xiàn)狀，拓展創(chuàng)新業(yè)務(wù)，并根據(jù)新業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)效益，進(jìn)行相應(yīng)的財務(wù)評估和分析。另一方面為了進(jìn)一步提高財務(wù)信息質(zhì)量，A農(nóng)商行應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)發(fā)展的實際需求，建立一套能夠?qū)崿F(xiàn)數(shù)據(jù)標(biāo)準(zhǔn)化、流程規(guī)范化、業(yè)財融合一體化的財務(wù)信息管理系統(tǒng)，以便管理者更好的分析和決策。

（五）聚焦內(nèi)控管理，提升綜合實力

一是重點圍繞監(jiān)管評級的要求，以監(jiān)管評級結(jié)果與高管履職評價掛鉤為指導(dǎo)，將監(jiān)管評級指標(biāo)前置、滲透到經(jīng)營管理全過程。二是完善合規(guī)管理機(jī)制。通過制定詳細(xì)的“中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃”，提升A農(nóng)商行合規(guī)管理和抗風(fēng)險能力，促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展，將目標(biāo)責(zé)任具體分解到人，逐年實現(xiàn)合規(guī)管理計劃，努力在五年內(nèi)建設(shè)成“管理規(guī)范、經(jīng)營穩(wěn)健、質(zhì)量效益型”的農(nóng)商銀行。三是加大對合規(guī)管理系統(tǒng)的開發(fā)。將合規(guī)管理系統(tǒng)嵌入內(nèi)規(guī)管理、操作風(fēng)險、案件防控、合規(guī)管理、以及非現(xiàn)場監(jiān)測等模塊功能，從科技上提升合規(guī)管理水平。四是強(qiáng)化問責(zé)機(jī)制，通過成立獨立的問責(zé)部門，對問責(zé)部門采用獨立的考核辦法，杜絕外界的干擾。堅持“雙問責(zé)”，不僅追究直接責(zé)任，而且深挖連帶責(zé)任，找出監(jiān)督責(zé)任。

結(jié)束語：

強(qiáng)化合規(guī)管理，防范管理風(fēng)險能大大提高銀行管理工作的效率，但對A農(nóng)商行來說，這條路還任重而道遠(yuǎn)。因此，A農(nóng)商行應(yīng)結(jié)合自身實際，參照行業(yè)管理標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)建科學(xué)可行的合規(guī)管理制度體系，才能為其高質(zhì)量持續(xù)發(fā)展提供強(qiáng)有力保證。