科技型中小微企業(yè)的公司治理研究
——基于安徽A科技公司案例分析

吳金桃

（1.馬鞍山師范高等?？茖W校，安徽 馬鞍山 243041；2.萊西姆大學研究生院，菲律賓 卡威迪 4107）

一、相關(guān)理論

1.生命周期理論

企業(yè)生命周期理論是關(guān)于研究企業(yè)誕生、成長發(fā)展及消亡過程的理論，不同企業(yè)的生命周期長短不同，但每個階段的特征都具有共性，學者李業(yè)對生命周期模型進行了修正，把企業(yè)生命周期劃分為孕育期、求存期、發(fā)展期、成熟期和衰退期，通過分析企業(yè)不同階段的特征再進行有針對性的公司治理，才是符合公司治理理論的要求。契約理論屬于經(jīng)濟學范疇，是指研究在特定交易環(huán)境下來分析不同合同人之間的經(jīng)濟行為與結(jié)果，在研究公司治理時通常建立委托—代理模型和相關(guān)利益者模型來分析并指導公司治理機制和結(jié)構(gòu)的設計。

2.公司治理概述

（1）國外文獻綜述

Berle and Means最先提出關(guān)于公司管理的觀點：公司具有雙重屬性。屬性一，所有權(quán)，公司歸股東所有，屬性二，管理權(quán)，經(jīng)理成為公司的負責人。經(jīng)理有因為個人利益，損害公司利益的可能。

Oliver Hart是最早提出公司框架的人。經(jīng)理人的個人利益與公司利益產(chǎn)生沖突的可能性不大?；诖朔N認知的原因：一是兩者存在某種代理關(guān)系。二是為了經(jīng)理利益，而損害公司利益所付出的成本太大。

Phlip L.Cochran和Stever L.Wartick提出構(gòu)成公司問題的核心要素。要素一，誰可以真正通過相應行動方式，從公司中收益。要素二，誰可以從決策中收益。當要素一和要素二兩者不一致時，公司會出現(xiàn)管理問題。

（2）國內(nèi)文獻綜述

吳敬璉提出運用“各司其職”和“相互制約”的方式，管理公司。他認為公司的核心部分需要三大部分。部分一，所有者，即股東。部分二，董事會。部分三，高級執(zhí)行人員。三者在一定程度上存在較大的制衡關(guān)系。

張維迎提出兩種公司治理結(jié)構(gòu)定義。狹義的定義：主要針對董事會負責的工作和董事會的組織結(jié)構(gòu)，還包括股東的權(quán)利。廣義的定義：公司治理結(jié)構(gòu)是一種制度。這種制度涉及到真正的公司管理權(quán)的分配為題，以及利益分配問題。李維安認為公司結(jié)構(gòu)是一種制度。這種制度用于平衡各個利益的關(guān)系，以一種正式，或是非正式的形式。

二、公司簡介

馬鞍山A電子科技公司是一家微型民營企業(yè)，成立于2009年5月，注冊資金50萬元，3名股東出資發(fā)起，產(chǎn)權(quán)所有注冊為自然人控制，2012年6月，由于內(nèi)部管理矛盾，召開股東會議，協(xié)商一致股東發(fā)生變更，公司經(jīng)營范圍為研發(fā)電子產(chǎn)品、數(shù)控產(chǎn)品，批發(fā)零售電子產(chǎn)品、數(shù)控系統(tǒng)裝置等，是典型的輕實物資產(chǎn)類型的科技公司。成立之初員工人數(shù)8人，研發(fā)人員較多。經(jīng)過5年的孕育期，2014年11月，公司更名為安徽省A重工科技公司，注冊資金變更為500萬元，經(jīng)營范圍擴大到各類數(shù)控機床研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務、開發(fā)等，員工達到50人，年主營業(yè)務收入達到2000萬元，初步形成規(guī)模以上小型企業(yè)。知識資產(chǎn)主要為專有技術(shù)及行業(yè)知識，年均取得2項以上國家專利，經(jīng)過5年的求存期，公司組織結(jié)構(gòu)已形成，初步具有產(chǎn)權(quán)和管理權(quán)分離的意識，股東和管理者也存在一定程度的委托和代理關(guān)系，融資需求增加，企業(yè)正蓄力進入發(fā)展期。

公司創(chuàng)始人為高學歷工科出身，有創(chuàng)新意識，但是對組織使命、戰(zhàn)略、價值觀等概念很模糊，與其他民營中小微企業(yè)大致相似，僅憑一腔創(chuàng)業(yè)熱情，實現(xiàn)個人理想、追求個人財富為目標，即使有淺薄的組織概念，也是以家庭為單位的組織，組織中也凸顯出中小微企業(yè)家族成分的弊病，經(jīng)過10年的孕育期和求存期，創(chuàng)始人開始反思企業(yè)文化、組織戰(zhàn)略規(guī)劃、相關(guān)利益者融合等概念，決心放棄個人和家族的狹隘利益，推動企業(yè)從家族式公司向公眾公司過渡。

三、公司目前治理現(xiàn)狀

1.所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一

類似于傳統(tǒng)家族式中小企業(yè)的公司治理方式，A重工科技公司所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)和控制權(quán)緊密結(jié)合，集中在創(chuàng)始人及其家族手中，這種做法使得公司決策快速靈活，節(jié)約了委托代理職業(yè)經(jīng)理人的成本，同時，家族裙帶關(guān)系無需建立激勵機制和約束機制，無可厚非，在公司創(chuàng)業(yè)初期，家族式公司治理有很大的優(yōu)勢。隨著公司的生產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營范圍逐漸擴大，公司進入發(fā)展期，家族式治理模式的弊病也逐漸凸顯，追求個人利益最大化的經(jīng)濟人假設也在家族相關(guān)利益者身上應驗，家族成員各自為政，通常依據(jù)血親關(guān)系或私下關(guān)系的遠近程度，擁有不同程度的資源控制和分配權(quán)、決策權(quán)等，而在責任的承擔上相互推諉，權(quán)責不對等，損害公司利益的事情常有發(fā)生，在公司走向現(xiàn)代化企業(yè)的道路上增設障礙。

2.產(chǎn)權(quán)不明晰，股權(quán)高度集中

A重工科技公司在創(chuàng)立初期，產(chǎn)權(quán)不清晰，家族內(nèi)部的血緣關(guān)系、婚姻關(guān)系決定了管理無界限無約束，創(chuàng)始人家族認為公司是個人的，沒有必要明確產(chǎn)權(quán)，另外，由于實際管理經(jīng)營的創(chuàng)始人缺乏管理技能，以及公司產(chǎn)權(quán)不穩(wěn)定，多次變更，使得公司在企業(yè)生命周期的孕育期停留時間過長。2009年，公司由A、B、C三個自然人發(fā)起，注冊股權(quán)為A34%、B33%、C33%，根據(jù)《公司法》和公司章程規(guī)定，公司不設立董事會、監(jiān)事會，2009年召開第一次股東會議通過公司章程，選舉A為公司執(zhí)行董事法定代表人，選舉B為公司監(jiān)事，A全權(quán)執(zhí)行公司工作。A、B、C很快產(chǎn)生工作分歧，2012年，公司股權(quán)發(fā)生較大變動，決議通過B、C將股權(quán)轉(zhuǎn)讓并退出公司，D進入公司，公司股份占比為A51%，D49%，A任執(zhí)行董事法定代表人，D任監(jiān)事，A全權(quán)執(zhí)行公司工作。2016年，公司注冊資金調(diào)整為500萬元，根據(jù)A和D的出資情況，公司轉(zhuǎn)變?yōu)閯?chuàng)始人A實際控制，注冊上A占公司股份95.1%，D占4.9%。

3.組織結(jié)構(gòu)簡單，創(chuàng)始人高度權(quán)威

A重工科技公司創(chuàng)始人，有創(chuàng)新精神、冒險精神，通過敏銳的洞察力對市場充分認識，把握住國家對中小科技企業(yè)的扶持機遇，10年間，走過了企業(yè)生命周期的孕育期和求存期，決心引領(lǐng)公司走向現(xiàn)代企業(yè)，在發(fā)展期，雖然有委托代理職業(yè)經(jīng)理人的構(gòu)想，并付諸實踐，但是，公司由創(chuàng)始人一手創(chuàng)建并經(jīng)營至今，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)表面分離，實質(zhì)依然由家族控制，職業(yè)經(jīng)理人淪為例行事務的執(zhí)行者，創(chuàng)始人在公司就是凝聚力，不在就是一盤散沙，這種局面是由于創(chuàng)始人領(lǐng)導風格決定的，專制型領(lǐng)導風格在公司面臨重大決策和改革時，起到了至關(guān)重要的作用，一呼百應，但是同時也扼殺了員工的創(chuàng)新性和主動性，領(lǐng)導者事必躬親，分散了很多精力在瑣碎的事務上，而忽視了企業(yè)的使命和長遠規(guī)劃。

四、公司治理優(yōu)化建議

1.清晰規(guī)劃各治理結(jié)構(gòu)的職能，避免職能重疊

A重工科技公司在創(chuàng)立初期，為了節(jié)約管理成本、決策靈活，采用家族式集權(quán)管理，家族核心人員做簡單分工，沒有完整的組織機構(gòu)，隨著公司的發(fā)展，雖然進行了部門設計，但是在企業(yè)實踐中，A重工科技公司一線生產(chǎn)工作負荷大，管理人員通常精通于技術(shù)和生產(chǎn)，管理知識和技能偏低，同時，創(chuàng)始人為工科出生，傾向于產(chǎn)品質(zhì)量就是生命的追求，而輕視組織機構(gòu)的管理工作，因此，管理效率較差，缺乏凝聚力?；赪heeler＆Sillanpaa（1997）提出的利益相關(guān)者多層次參與的組織結(jié)構(gòu)和日本學者伊丹（2000）對公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新的設想針對A重工科技公司這樣的家族式中小型科技公司提出組織結(jié)構(gòu)，見圖1。股東會以核心股東為中心，組成決策形成機構(gòu)并選出股東代表，員工會以核心員工為中心，組成決策形成機構(gòu)并選出員工代表，股東代表和員工代表組成最高決策機構(gòu)——董事會；執(zhí)行董事會代表董事會執(zhí)行日常事務，管理委員會對涉及影響全公司的重大問題進行決策，如公司主營業(yè)務的調(diào)整變更、員工選聘、薪酬設計、績效考核等決策，技術(shù)委員會對涉及研發(fā)和生產(chǎn)的問題決策，如新產(chǎn)品研發(fā)改進、技術(shù)人員技能評定、生產(chǎn)及技術(shù)管理制度制定等決策。管理委員會和技術(shù)委員會的引入有利于利益相關(guān)者多層次參與公司治理，避免股東單一決策的風險。管理委員會和技術(shù)委員會對董事執(zhí)行委員會負有參謀和監(jiān)督的職責，共同對董事會負責。

圖1 家族式中小型科技公司組織結(jié)構(gòu)

2.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

主張股權(quán)多元化的學者通過實證分析得出股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理有高度相關(guān)關(guān)系，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以對公司經(jīng)營者起到激勵、約束和監(jiān)督的作用，并且可以對利益相關(guān)者的利益保護。A重工科技公司股權(quán)高度集中于創(chuàng)始人之手，導致一言堂，嚴重制約了公司的發(fā)展壯大，也使得利益相關(guān)者的利益受損。為了公司發(fā)展及牽制大股東的控制權(quán)，公司可以引入戰(zhàn)略投資者，大股東出讓自己的一部分股權(quán)給戰(zhàn)略投資者，戰(zhàn)略投資者作為公司股東與公司管理層、其他大股東形成相互支持、相互制衡的局面，對小股東來說，也可以激勵他們行使監(jiān)督職責的權(quán)力。

3.委托—代理關(guān)系優(yōu)化

經(jīng)濟理論界很多學者都普遍認為民營中小企業(yè)家族經(jīng)營方式的企業(yè)中不存在委托代理關(guān)系，根據(jù)委托代理理論，委托人是冒險者，代理人則是避險者，因為委托人是所有者，其收入來源不僅僅依靠這個企業(yè)，具有較強的風險承受能力，而代理人則僅僅依靠他的經(jīng)營收益作為生活來源，承擔不了太大風險。這就導致中小企業(yè)缺乏對職業(yè)經(jīng)理人的信任，而職業(yè)經(jīng)理人得不到實際經(jīng)營權(quán)，缺乏動力，出現(xiàn)人崗不匹配，惡性循環(huán)，民營中小企業(yè)增加了職業(yè)經(jīng)理人得選擇和考核成本，職業(yè)經(jīng)理人得激勵機制不完善，信息不對稱，最終陷入信任危機。本文認為，中小企業(yè)得委托—代理關(guān)系治理應該區(qū)別于大企業(yè)，表現(xiàn)為核心技術(shù)擁有者與貨幣出資者間的關(guān)系。A重工科技公司規(guī)模較小、技術(shù)和產(chǎn)品比較單一，技術(shù)人員在公司起著至關(guān)重要的作用，企業(yè)的生存和發(fā)展依賴他們，技術(shù)人員的薪酬分配和激勵問題非常關(guān)鍵，所以，A公司可以在核心技術(shù)擁有者和企業(yè)所有者間建立一種“委托—代理”關(guān)系，即“人力資本”和“貨幣資本”間的關(guān)系，這種關(guān)系可以消除委托—代理關(guān)系間的信任危機，激勵核心技術(shù)人員。

4.加強內(nèi)外部監(jiān)督機制

《公司法》規(guī)定， 對企業(yè)起監(jiān)督作用的是監(jiān)事會， 如何使監(jiān)事會發(fā)揮應有的職能， 是目前公司治理結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容。A重工科技公司監(jiān)督機構(gòu)缺失，家族管理層無視制度，損害公司利益，可從內(nèi)部增加非股東代表進行內(nèi)部治理，在監(jiān)事會增加專業(yè)人員以增強對公司財務及經(jīng)營活動的監(jiān)督。對于民營中小企業(yè)來說，外部治理一般是指政府監(jiān)管其合法性，并通過一些產(chǎn)業(yè)政策進行發(fā)展的引導，政府部門對A重工科技公司的外部治理內(nèi)容包括：業(yè)務監(jiān)管，如公司申請的“高新企業(yè)”存在稅收減免因素，政府需認定公司的高新技術(shù)及服務的比例是否達到法定比例；專項監(jiān)管，如公司申請的專項基金實用、驗收等監(jiān)管；還有最常見的稅收監(jiān)管。可以說，通過政府部門的各項外部治理，使公司的綜合能力得以提升，為公司從封閉的家族式企業(yè)走向現(xiàn)代化企業(yè)奠定基礎(chǔ)。

5.構(gòu)建科學化的管理模式

（1）構(gòu)建現(xiàn)代化的企業(yè)制度

中小企業(yè)可以構(gòu)建現(xiàn)代式的股份制度，并學習西方先進的管理制度。與此同時，中小企業(yè)管理者以及所有者需要真正立足本企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀、本行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢，并在理解西方企業(yè)制度的優(yōu)秀之處后，將西方的企業(yè)制度“中國化”，提升企業(yè)的管理質(zhì)量。

（2）增強管理者的綜合能力

通過調(diào)查，我們發(fā)現(xiàn)：中小企業(yè)的管理者多為技術(shù)員出身。部分人員的管理方式為直覺性思維。但是這種思維并不真正符合企業(yè)未來的發(fā)展，符合企業(yè)的現(xiàn)狀，并制定切實可行的制度。對此，管理者需要認知個人的思維局限，還要從多個角度，突破這種局限，真正制定切實可行的政策，提高自身的綜合能力。管理者可以參與相應的培訓，比如MBA等，提升個人的綜合素質(zhì)，適應企業(yè)的發(fā)展需要、行業(yè)未來的發(fā)展需要。

（3）構(gòu)建優(yōu)秀的企業(yè)文化

管理者的行事方式可以彰顯企業(yè)的文化。管理者是企業(yè)文化的締造者。在制定文化的過程中，管理者可以落實“以人為本”的原則，真正從員工的生活實際、成長實際以及未來的期許角度，制定相應公司文化，讓員工感受到公司的溫暖，真正將公司當成一個家，維護公司的名譽，推動公司的發(fā)展，促進個人的成長。

6.構(gòu)建完善的激勵機制

激勵機制的構(gòu)建可以激發(fā)員工的工作熱情，推動企業(yè)的良性發(fā)展。激勵是公司與員工的契約關(guān)系，要解決的問題是個人努力和產(chǎn)出及集體努力與產(chǎn)出的的度量，顯性產(chǎn)出和管理人員隱形產(chǎn)出的度量，如何使所有參與人在努力提高公司產(chǎn)出的前提下，獲得相應的獎勵，這是亟待解決的問題，那么就要建立一種制度下，兩套考核標準，分別針對容易觀察的技術(shù)人員業(yè)績考核，和不容易觀察的企業(yè)家能力的管理者的考核，這樣既有利于提高員工的積極性，也有利于成本控制。

另外，建立公開透明的招聘機制，積極吸納技術(shù)創(chuàng)新人才和管理經(jīng)驗豐富的人員，創(chuàng)造良好的人文環(huán)境和平臺，使中小企業(yè)主從家族式的管理方式解脫出來。除此之外，企業(yè)還應該對員工進行繼續(xù)教育和規(guī)劃培訓，從而為企業(yè)創(chuàng)造更大的價值。