試論我國上市公司并購中商譽減值問題

楊皓然

一、引言

隨著經濟社會不斷發(fā)展，越來越多的上市公司開始使用并購這一模式拓展市場。但是，在上市公司并購重組過程中，巨額商譽和商譽減值的問題屢見不鮮，給正常市場秩序、上市公司未來經營埋下了巨大隱患。關于如何處理已有的巨額商譽，相關學者和專家提出了兩種觀點：一種觀點認為，商譽減值法計提能夠真實反映企業(yè)的經營情況，使用固定年限攤銷的方式不能真實反映公司的經濟事實；而另一種觀點則認為，攤銷可以消除不良經濟后果，幫助投資者更有效地促使企業(yè)管理層對其并購決策承擔責任。1992年11月，財政部頒布了《企業(yè)會計準則》，該準則規(guī)定商譽應該在經營期間進行攤銷。2018年財政部頒布了《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》，對之前政策中沒有提及的商譽減值問題作了補充。盡管我國出臺了一系列關于巨額商譽和商譽減值的政策，但是上市公司并購中的商譽減值問題愈演愈烈，嚴重影響了我國上市公司的發(fā)展。

二、商譽的本質及商譽減值的經濟后果

（一）商譽的本質

商譽這一概念在16世紀首次被提及，商譽最早是用來衡量交易中客戶持續(xù)購買的意愿。Hendriksen（1965）基于前人關于商譽的研究，提出了商譽本質的“三元論”，包括好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論，成為當時商譽研究的重要理論基礎。好感價值論認為，商譽的本質是交易過程中客戶對企業(yè)的感知，如果客戶愿意再次進行交易，那么企業(yè)就擁有良好的商譽；而這種好感度可能來源于企業(yè)優(yōu)越的地理位置、有利的商業(yè)地位、良好的勞資關系、強有力的管理等方面。超額收益論認為，商譽的本質是企業(yè)擁有獲得超額收益率的能力，這種能力越大，企業(yè)的商譽也就越高；也有學者認為商譽是能為企業(yè)未來帶來超額盈利能力的資源，超額收益理論一經提出，就獲得了學術界和實務界的認同?？傆媰r賬戶論認為，商譽是企業(yè)價值減去企業(yè)公允價值剩余的部分，總計價賬戶論把商譽看作一項獨立的資產，彌補了超額收益論觀點中商譽難以計量的問題。

（二）并購商譽減值的經濟后果

在我國經濟政策的支持下，上市公司開始了并購熱潮，積極開發(fā)和拓展企業(yè)業(yè)務。但是，并購過程中出現(xiàn)的商譽減值問題越來越多，商譽減值金額越來越大，對上市公司的經營發(fā)展和股價波動產生了巨大的影響。一方面，巨額商譽減值嚴重影響了企業(yè)未來的收益。商譽若是高于企業(yè)價值，預期則能夠給企業(yè)帶來超額收益的部分。也就是說，如果企業(yè)的商譽越高，那么未來企業(yè)就能獲得更多的超額收益，吸引更多的投資者。但是，如果發(fā)生巨額商譽減值，不僅會影響公司的業(yè)績，而且也不利于公司的社會形象。另一方面，巨額商譽減值也會損害中小投資者的利益。商譽減值不僅對企業(yè)自身的經營發(fā)展有影響，同時也會影響資本市場的股價波動，從而損害中小投資者的利益。相比較而言，由于信息不對稱的存在，企業(yè)大股東們對于企業(yè)的經營狀況和戰(zhàn)略了解較多，能夠提前規(guī)避風險。

三、上市公司并購商譽減值的原因分析

（一）并購估值溢價過高

2014年，我國對《上市公司并購重組管理辦法》中的內容進行了調整，減少了上市公司并購重組的申請和審批環(huán)節(jié)，允許上市公司跨行業(yè)并購。并購重組過程中，往往需要對標的公司的企業(yè)價值進行評估，但是評估方式不規(guī)范，企業(yè)價值計量缺乏統(tǒng)一標準等問題，嚴重影響了評估的準確性。再加上大量上市公司急于拓展業(yè)務，開發(fā)新市場，存在盲目并購行為，他們往往愿意花費更多的成本并購標的，加劇了市場競爭。并購后上市公司并沒有實現(xiàn)資源的整合和互補，相反，由于并購估值溢價過高，加劇了上市公司負擔，影響了企業(yè)發(fā)展。

（二）商譽減值測試主觀操作空間大

商譽減值測試存在較大的主觀性，管理者有動機利用商譽減值測試實現(xiàn)盈余管理和利潤操縱，以此來平滑公司的收益。根據(jù)目前會計準則規(guī)定，商譽需要定期進行減值測試。但是，會計準則中對于減值測試沒有固定的標準，對于商譽是否需要減值也沒有相應的規(guī)制。而且企業(yè)商譽的估值較為復雜，存在人為操縱現(xiàn)象。公司外部的人員對于企業(yè)的真實情況了解較少，為了平滑公司收益，公司管理者很可能利用商譽減值進行盈余操縱。另外，由于商譽減值測試主觀性較強，加之缺乏商譽減值具體的政策指導，不同的分析師進行減值測試的結果也可能會存在區(qū)別。

（三）外部中介機構監(jiān)管工作缺失

在上市公司并購重組過程中，外部中介機構對公司監(jiān)管工作不到位。一方面，按照審計準則規(guī)定，注冊會計師應該真實了解企業(yè)發(fā)展狀況，對公司經營狀況出具合理的審計意見，保證中小投資者能夠充分了解公司目前的經營情況。但是，部分注冊會計師受利益驅使，很可能出具虛假的審計報告，這不僅不利于企業(yè)發(fā)展，也損害了投資者利益；另一方面，部分中介機構對標的出具的報告表達不準確，影響投資者判斷，再加上部分中介機構在審計意見中使用模板化的回應，導致意見報告如出一轍，準確性大打折扣。

（四）商譽監(jiān)管制度不完善

我國在2019年出臺了新《證券法》，加大了證券違規(guī)處罰力度，雖然一定程度抑制了證券違規(guī)行為，但是目前關于大額商譽監(jiān)管的制度較少。一方面，盡管會計準則要求披露巨額商譽，并且對商譽的確認和計量提出了相關要求，但是會計準則中對于商譽監(jiān)管制度的表述不夠規(guī)范具體，過于模板化，缺少統(tǒng)一規(guī)范的商譽監(jiān)管政策；另一方面，監(jiān)管部門對存在商譽違規(guī)行為的上市公司處罰力度較小。證監(jiān)會等監(jiān)管機構一般采取問詢函的方式，監(jiān)督上市公司證券違規(guī)行為，違規(guī)成本過低，無法有效抑制上市公司違約行為。

四、防范和化解上市公司商譽減值的對策

（一）合理評估標的并購商譽

商譽并購溢價過高，主要原因在于評估標的商譽標準不統(tǒng)一，導致在評估過程中出現(xiàn)巨額商譽的情況。因此，在并購重組過程中，要根據(jù)企業(yè)的行業(yè)和地區(qū)進行分類，采取合理的商譽評估方法。特別是對于信息技術行業(yè)，由于企業(yè)的商譽評估難度較大，以往的商譽評估方式無法有效地反映企業(yè)真實的經營狀況。在并購過程中，并購方應該保持客觀理性，充分了解標的同行業(yè)其他公司的并購商譽，把握標的的營業(yè)收入、凈收入以及銷售額。根據(jù)標的真實經營情況，盡可能合理地評估標的并購商譽。

（二）采用攤銷與減值相結合的計量方式

根據(jù)我國會計準則的要求，商譽需要在年末進行減值測試。但是由于商譽減值測試步驟較多，程序較為復雜，導致上市公司利用商譽減值測試進行盈余操縱的行為不斷發(fā)生。因此，在商譽計量過程中，建議采取攤銷與減值相結合的計量方式，在年度經營期間使用攤銷的方式計量，而在年末使用減值測試的方式評估商譽。這樣不僅可以抑制并購過程中巨額商譽的情況發(fā)生，而且也能有效規(guī)避上市公司利用商譽減值測試的方式進行盈余管理，以有效保護投資者權益。

（三）提高中介機構專業(yè)素養(yǎng)

新會計準則的實施，提高了對我國中介機構的要求。對于資產評估機構來說，除了需要掌握基本理論知識，還要了解最新的稅收政策，提高專業(yè)水平和專業(yè)判斷能力；對于審計機構來說，應當保持客觀理性，時刻保持職業(yè)懷疑態(tài)度，出具標準可靠的審計意見；注冊會計師應該仔細審查上市公司的財務報表，審查上市公司是否存在利用商譽減值進行盈余操縱的行為，防止公司出現(xiàn)重大錯報風險和大額商譽減值事件，提高會計信息質量的可靠性。

（四）加大商譽信息披露監(jiān)管力度

關于商譽信息披露監(jiān)管仍有較大提升空間，由于處罰成本過低，上市公司仍然有動機利用商譽減值操縱盈余管理。因此，我國應加強商譽信息披露監(jiān)管。建議相關監(jiān)管部門出臺商譽信息披露監(jiān)管政策，增加上市公司特別是信息技術行業(yè)的商譽信息披露內容，提高上市公司信息透明度，減少企業(yè)發(fā)生違規(guī)行為。對于沒有及時披露或者披露不充分的上市公司，加大處罰力度。另外，可以建立不同行業(yè)的數(shù)據(jù)庫，運用大數(shù)據(jù)分析為上市公司并購重組中商譽評估提供依據(jù)。

四、結語

通過以上分析可知，我國上市公司巨額商譽減值愈演愈烈，應注意加大力度防范和化解大額商譽減值風險。首先，應該合理評估標的并購商譽，理性進行并購行為。其次，可以采用攤銷與減值相結合的計量方式，避免公司利用商譽減值進行盈余操縱。再次，切實提高我國中介機構專業(yè)素養(yǎng)，加大對上市公司監(jiān)督力度。最后，證監(jiān)會應出臺相關政策，提高商譽信息披露內容，對于違規(guī)行為要加大處罰力度。只有客觀、真實地對商譽進行評估、減值測試，并增加信息披露內容，才能有效防范和化解大額商譽減值風險。