公司減資未履行通知義務(wù)的股東責(zé)任實證分析

張亞菲

一、問題的提出

自2013年公司資本制度改革以來，有關(guān)公司減資時未對債權(quán)人履行通知義務(wù)的訴訟糾紛逐年遞增。減資通知義務(wù)的制度設(shè)計初衷主要是考慮到債權(quán)人在信息獲取方面的弱勢地位和減資對債權(quán)人利益的不利影響，要求公司對債權(quán)人以直接通知和信息公示的方式，及時告知債權(quán)人以減少其損害。在裁判過程中，由于缺乏有關(guān)公司減資未履行通知義務(wù)的責(zé)任的法律規(guī)定，法官根據(jù)商事審判的理論，大部分情況下認(rèn)為公司未履行通知義務(wù)的減資行為有效，受到損失的債權(quán)人由進行減資的股東對其負(fù)責(zé)。減少資本是公司依據(jù)法律實施的行為，為什么法院認(rèn)為減資股東需要對公司的債權(quán)人負(fù)有責(zé)任？法院作出這樣判決的根據(jù)又在何處？如若股東需要對債權(quán)人賠償，其承擔(dān)責(zé)任有何限制、賠償范圍又當(dāng)如何界定？所有這些問題急需解決。

（一）公司減資未履行通知義務(wù)的股東責(zé)任的裁判意見

在中國裁判文書網(wǎng)上通過搜索“公司減資”“未通知債權(quán)人”等字樣，發(fā)現(xiàn)2013年至2020年相關(guān)案例共112起（筆者注：不一定完全錄入），在此類案件中股東是否需要對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，裁判中尚未形成統(tǒng)一的裁判意見，總體而言，存在以下幾種觀點：

1.減資股東在減資范圍內(nèi)對于公司不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充責(zé)任

在張某軍、浙江精工建設(shè)集團有限公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛一案中，被告嬴天公司作出減資決議后在某科技報刊登減資公告并向工商部門申請減資變更工商登記，未通知原告浙江精工建設(shè)集團有限公司。一審法院認(rèn)為公司減資應(yīng)當(dāng)履行通知和公告程序，只公告未通知或只通知未公告都屬于不當(dāng)減資行為。公司減資是由股東開會作出的決定，從減少資本中獲得最大利益的就是股東，這種情況會對債權(quán)人造成實質(zhì)性損失，和股東抽逃出資造成的后果并無不同，所以，公司減少資本沒有直接告知債權(quán)人時，股東的責(zé)任范圍應(yīng)當(dāng)依抽逃出資來確定。法院最終依抽逃出資的相關(guān)規(guī)定判決嬴天公司股東黃某、王某霖、張某軍作為減資受益人，3人就減資本息部分對公司債務(wù)中未能履行的債務(wù)部分，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

2.未減資股東對減資股東的補充賠償責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任

上海晟翔實業(yè)有限公司與上海儀電（集團）有限公司（以下簡稱“晟翔公司”）股東責(zé)任糾紛中，攜房公司減資未通知債權(quán)人儀電公司，減資程序不符合法律規(guī)定，法院判決減資股東對攜房公司的違法減資承擔(dān)補充賠償責(zé)任。法院認(rèn)為晟翔公司雖不是減資股東，但其系攜房公司大股東，在公司減資的股東會決議上表決簽名，并且簽署了《有關(guān)債務(wù)清償及擔(dān)保情況說明》，表示同意對公司不能償還的債務(wù)予以擔(dān)保，故晟翔公司應(yīng)連帶承擔(dān)減資股東的補充賠償責(zé)任。

3.不當(dāng)減資股東，應(yīng)對公司債務(wù)負(fù)連帶補充賠償責(zé)任

劉某輝訴白華榕等公司減資糾紛案中，法院認(rèn)為，公司沒有依據(jù)法律規(guī)定及時告知債權(quán)人，或在告知債權(quán)人之后債權(quán)人提出請求償還債務(wù)，公司既未償還債務(wù)亦未向其提供與債務(wù)相當(dāng)?shù)膿?dān)保，仍舊依決議繼續(xù)減少注冊資本的，債權(quán)人可直接請求減資股東在減少資本的范圍內(nèi)對其擁有的公司債權(quán)承擔(dān)連帶補充賠償責(zé)任。

4.不當(dāng)減資股東不承擔(dān)賠償責(zé)任

啟東鑫博商貿(mào)有限公司（以下簡稱“啟東公司”）與山東長箭建設(shè)集團有限公司、王樹梓股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛一案中，被告瑞隆公司進行減資時僅在報紙上刊登了減資公告，未直接通知原告啟東公司（2013年啟東公司對瑞隆公司的債權(quán)形成時瑞隆公司的注冊資本為365.5萬元，后增資至3065.5萬元，之后再次減資至365.5萬元）。一審法院認(rèn)為瑞隆公司在啟東公司對其債權(quán)形成之后實際經(jīng)過了增資、減資兩個階段，該減資行為雖然存在瑕疵，但是基本符合法律規(guī)定，不能認(rèn)定構(gòu)成抽逃出資。瑞隆公司減資只是將注冊資本減少至涉案債權(quán)債務(wù)關(guān)系已經(jīng)形成時的注冊資本金額，且現(xiàn)在瑞隆公司尚在正常經(jīng)營期間，被告亦提交了相關(guān)證據(jù)證實瑞隆公司正在積極索要其對外債權(quán)利益并且正在積極償還所欠債務(wù)。故瑞隆公司減資行為，并未對債權(quán)人權(quán)益造成實質(zhì)性損害。綜上，被告公司股東無需承擔(dān)責(zé)任。

（二）公司減資未履行通知義務(wù)的股東責(zé)任的裁判意見之檢討

通過研讀112個案例的判決文書，可以發(fā)現(xiàn)公司減資未履行通知義務(wù)時股東承擔(dān)責(zé)任案件的司法裁判主要存在以下幾個方面的問題：

1.法院適用的法律不統(tǒng)一

在查找的案例中，法院裁判法律依據(jù)主要是《公司法》第3條和第177條、《公司法司法解釋三》第13條第2款。關(guān)于公司減少資本的程序性規(guī)定重點體現(xiàn)在以下幾方面：《公司法》第177條對公司減資的程序作出了明確規(guī)定；《公司法》第204條規(guī)定，公司減資違反通知義務(wù)要求的可處以罰款，這是公司違法減資的后果；《公司登記管理條例》第31條規(guī)定“公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明”[1]。對于股東如何承擔(dān)責(zé)任、承擔(dān)什么責(zé)任并沒有明確規(guī)定，以類推適用的方法，法院依據(jù)公司法中抽逃出資、瑕疵出資等規(guī)定作出裁判，部分法院適用民法中的侵權(quán)責(zé)任[2]。

2.股東承擔(dān)責(zé)任條件不一致

（1）股東是否承擔(dān)責(zé)任

在公司減資未對債權(quán)人履行通知義務(wù)的案件中，大部分法院判決股東需承擔(dān)責(zé)任，股東不承擔(dān)責(zé)任僅存在于特定情形中，如上述提到的啟東鑫博商貿(mào)有限公司與山東長箭建設(shè)集團有限公司、王樹梓股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛一案中，瑞隆公司雖進行了減資，但并未減少雙方債權(quán)形成時的償債能力。

（2）需要承擔(dān)責(zé)任的主體不明確

此類案件中，可能涉及部分股東減資，股東減資后又進行股權(quán)的轉(zhuǎn)讓等較為復(fù)雜的問題，而此類案件中未減資股東是否承擔(dān)責(zé)任，減資后受讓股權(quán)的股東是否承擔(dān)責(zé)任的問題均存在不同的判決。關(guān)于未減資股東是否承擔(dān)責(zé)任，不同法院存在不同的認(rèn)識。

對于未減資股東而言，法院主要有兩種判決，在未減資股東無需承擔(dān)責(zé)任的案例中，有些法院認(rèn)為股東并未減資，也未從公司的減資行為中獲得利益，應(yīng)在其認(rèn)購的注冊資本額范圍內(nèi)承擔(dān)對公司應(yīng)負(fù)的責(zé)任，在其認(rèn)購的注冊資本已足額向公司繳納的情況下，不應(yīng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；有些法院則直接判決未減資股東無須承擔(dān)責(zé)任。在未減資股東需要承擔(dān)責(zé)任的案例中，法院認(rèn)為股東雖未減資，但其依舊是公司的股東，公司股東的責(zé)任之一就是如實繳納認(rèn)繳資本，并對公司始終保持相當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，沒有減少資本的股東應(yīng)與減少資本的股東共同對不當(dāng)減資承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，而沒有減少資本的股東承擔(dān)責(zé)任后，可依法向減資股東追償。

減資后受讓股權(quán)的股東是否承擔(dān)責(zé)任在實踐中法院的意見也各有不同，在某一案例中，法院認(rèn)定公司減少資本的行為不發(fā)生效力，公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀，即未減少資本之前的狀態(tài)，減資后受讓股權(quán)的現(xiàn)任股東被認(rèn)為不是公司的股東，不承擔(dān)對債權(quán)人的責(zé)任，但減資股東仍需在瑕疵減資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)責(zé)任。在上述張某軍、浙江精工建設(shè)集團有限公司一案中，王某霖、張某軍于訴訟期間提出已經(jīng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)、不具有股東資格、不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的抗辯意見，其主張的依據(jù)為公司股東之間內(nèi)部進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但其未辦理工商變更登記，不能以此對抗公司外部的債權(quán)人，仍應(yīng)對公司債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，即雖已轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但仍需承擔(dān)責(zé)任。

（3）股東責(zé)任范圍不一致

公司在未通知債權(quán)人的情況下進行減資，股東應(yīng)承擔(dān)何種責(zé)任尚無共識，法院主要裁定股東應(yīng)承擔(dān)補充責(zé)任和連帶責(zé)任。與較為常見的補充賠償責(zé)任相比，我國現(xiàn)行法律對股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的規(guī)定僅限于對公司法人人格的否認(rèn)。公司和股東之間有責(zé)任順序。如果股東承擔(dān)補充賠償責(zé)任，債權(quán)人只能在公司無法償還債務(wù)時要求股東承擔(dān)損害賠償責(zé)任。如果股東承擔(dān)連帶責(zé)任，債權(quán)人可以要求任一股東承擔(dān)全部責(zé)任，而沒有責(zé)任順序。這一類型公司資本減少的情況下，股東的責(zé)任如何定性沒有達成一致意見。

除此之外，股東對債權(quán)人責(zé)任的范圍以及如何界定依舊沒有定論，需要進一步探討。如果股東承擔(dān)補充賠償責(zé)任的，股東的責(zé)任限于：減少的資本范圍內(nèi)、減少的資本及利息范圍內(nèi)、未出資范圍內(nèi)。如果股東承擔(dān)連帶責(zé)任，實踐中的法院裁判存在很大差異。有的法院認(rèn)為應(yīng)以減少的資本為限承擔(dān)補充責(zé)任，有的則認(rèn)為對債權(quán)人主張的全部債務(wù)和利息承擔(dān)連帶責(zé)任。

二、公司減資違反通知義務(wù)時股東責(zé)任的認(rèn)定

（一）公司減資違反通知義務(wù)時股東承擔(dān)責(zé)任的理論依據(jù)

股東有限責(zé)任原則反映了股東以公司為中介與債權(quán)人聯(lián)系，無需直接對債權(quán)人負(fù)責(zé)。股東對公司債務(wù)的責(zé)任范圍以其認(rèn)繳的出資金額為限，不需要以股東個人的私有財產(chǎn)償還債權(quán)人。但是，如果公司減資不足，在此種情況下股東為什么要向債權(quán)人負(fù)責(zé)？股東在減資過程中應(yīng)負(fù)擔(dān)哪些責(zé)任？在法律條文及相關(guān)法律解釋規(guī)定不明晰的情況下，如果公司未通知債權(quán)人減資或通知形式不當(dāng)，筆者認(rèn)為股東的責(zé)任應(yīng)當(dāng)在法理基礎(chǔ)上進行探討、分析。

1.資本維持原則

在公司減資未對債權(quán)人履行通知義務(wù)的情形下，這一原則使股東對債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任具有了充分的合理性[3]。所謂資本維持原則是指公司從其設(shè)立之日起，在其正常運營期間應(yīng)保證公司財產(chǎn)充足、與其資本總額基本相當(dāng)。在公司經(jīng)營過程中只有保持資本充實，才能預(yù)防公司資本的實質(zhì)性減少，進而導(dǎo)致公司的償債能力減弱，這是資本維持原則的具體最低要求，目的是最大程度維護債權(quán)人利益。資本維持原則是需要公司及公司的股東自覺遵守的一項基本原則，同時《公司法》規(guī)定公司股東負(fù)有維護公司資本充足的職責(zé)，這是資本維持原則的具體要求。該原則雖不禁止公司在經(jīng)營過程中進行減資，但是在未給債權(quán)人提供特殊保護的情況下，公司不得隨意減資，此外原則上限制資本的返還，股東也不能抽逃出資。

根據(jù)我國《公司法》第177條的規(guī)定，公司減資如若違反法定程序、不利債權(quán)人利益時，就需要嚴(yán)格保證公司減資后的償債責(zé)任能力與減資前基本相等，避免債權(quán)人承受公司不當(dāng)減資的不良后果。公司未向債權(quán)人發(fā)出通知，或者減資時通知形式不當(dāng)，顯然，這種行為違反了減少資本的程序，而且違反了資本維持原則的要求。如果公司知道減少注冊資本將影響公司向債權(quán)人清償債務(wù)的能力，有目的性地不通知債權(quán)人，導(dǎo)致債權(quán)受到不合理的損害，則不排除此時減少公司資本時故意回避債務(wù)的可能性。因此，在這種情形下要求公司股東承擔(dān)責(zé)任是合理的。另外，債權(quán)人依賴于公司資本減少前登記的資本額而與公司有所交易時，若公司違反減少資本的通知義務(wù)，與債權(quán)人之前對公司還款能力的設(shè)想不同時，這將不可避免地引起債權(quán)人對未知的恐懼。這一行為明顯與資本維持原則制度最初的設(shè)計理念相違背，將直接導(dǎo)致?lián)p害債權(quán)人權(quán)益的法律后果。

2.公司人格否認(rèn)

根據(jù)股東有限責(zé)任原則，股東按認(rèn)繳的出資額或所持股份對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，除此之外對公司的債務(wù)無需負(fù)其他的責(zé)任，而公司仍然要以其獨立的法人財產(chǎn)對外承擔(dān)無限責(zé)任。在這一前提下，股東成為對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的主體之一與公司責(zé)任分離的原則看似相矛盾。然而，作為此原則的突破——公司人格否認(rèn)制度，讓二者有了銜接的紐帶，也使股東承擔(dān)更多的責(zé)任有了牢固的理論支持。

股東有限責(zé)任原則的設(shè)立于股東而言，其對公司負(fù)責(zé)后不對公司債權(quán)人負(fù)責(zé)，公司的責(zé)任由公司承擔(dān)，原則上即使公司不能清償債務(wù)，股東也無需對其負(fù)責(zé)。股東與債權(quán)人的聯(lián)系被公司這一“面紗”所阻隔，在分割股東責(zé)任與公司責(zé)任范圍之后，極大程度上降低了投資風(fēng)險從而激勵市場交易，事實證明此原則極大地促進了公司和企業(yè)的業(yè)務(wù)開展，推動我國國民經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展。但如果股東為謀取個人利益，以有限責(zé)任原則為幌子，不履行償還債務(wù)的義務(wù)，將導(dǎo)致債權(quán)人利益嚴(yán)重受損[4]。因此，公司人格否認(rèn)制度的設(shè)計是解決這一緊迫問題的關(guān)鍵。在公司實施減資過程中，股東為追求個人非法利益而濫用權(quán)利，使公司喪失獨立人格，就必須突破對有限責(zé)任原則對股東權(quán)益的保護，允許債權(quán)人直接向股東要求承擔(dān)責(zé)任，否則會有損法律公正性。

（二）股東承擔(dān)責(zé)任的構(gòu)成要件

1.減資決議有效

此處必須要明確公司的減資行為與減資決議二者之間的關(guān)系問題。減資決議與公司的減資行為彼此之間既相互關(guān)聯(lián)又相互區(qū)分。當(dāng)公司的減資決議無效或者可撤銷時，因減資決議而實施的減資行為也是無效或可撤銷的，但是減資行為無效或可撤銷，減資決議不一定無效或可撤銷，可以說減資決議的有效與否決定了減少資本這一行為的效力。對于減資決議的效力，有些學(xué)者認(rèn)為如果沒有按程序告知債權(quán)人，或者債權(quán)人接收到通知后，公司沒有按照規(guī)定向債權(quán)人清償債務(wù)，亦未向其提供擔(dān)保，這種情形之下可認(rèn)定公司減資無效。若公司減資無效其法律后果應(yīng)為恢復(fù)原狀[5]，但是實踐中，如果公司股東在公司作出減資決定后，又將公司股權(quán)有償出讓給他人或者公司進行了其他重要資本運營計劃，此時認(rèn)定減少資本的決議無效，則會擾亂公司的發(fā)展步伐，對公司穩(wěn)定極為不利。因此公司減少資本的決議并不能一概認(rèn)為無效，減資決議作為一種法律行為，需結(jié)合法律規(guī)定來確定其效力。

2.公司違反通知義務(wù)

公司減少資本的決議沒有向債權(quán)人送達，即公司違反了應(yīng)履行通知義務(wù)的法律規(guī)定，這是股東承擔(dān)責(zé)任的基本條件。對于公司來說，不管其是沒有送達減少資本的通知，還是通知的方式不合法，沒有實現(xiàn)通知債權(quán)人的實際效果都是違反了《公司法》第177條第2款。根據(jù)案例統(tǒng)計，實踐中公司履行通知程序的違法之處主要在以下方面：第一，公司在減少資本期間，明知公司存在尚未還債的債權(quán)人以及本應(yīng)知道隱藏的債權(quán)人，但其故意不予通知；第二，公司在作出減資決定后執(zhí)行減資決策前，雖按照規(guī)定通知債權(quán)人，但其通知方式不符合規(guī)定或者可以稱為“無效通知”，實踐中通常表現(xiàn)為公司直接在報紙上公告，而不直接通知債權(quán)人，導(dǎo)致債權(quán)人無從得知公司減資的行為。

3.公司無法償還債務(wù)

股東承擔(dān)責(zé)任的首要條件是由于公司資本的減少導(dǎo)致公司無力償還到期債務(wù)，債權(quán)人的權(quán)利無法實現(xiàn)。如果公司減資并未導(dǎo)致債權(quán)人的債權(quán)被侵害，則債權(quán)人沒有權(quán)利向股東直接索要賠償，也就是說若公司雖然進行了減資，但其剩余財產(chǎn)依舊足夠償還債權(quán)，此種情形之下，股東減少資本的行為并沒有使公司對外清償債務(wù)的能力降低，因此，債權(quán)人的債權(quán)并沒有因公司股東減少資本的行為而有所受損。

三、公司減資違反通知義務(wù)時股東承擔(dān)責(zé)任制度完善

（一）明確公司減資通知債權(quán)人的方式

我國《公司法》第177條的規(guī)定較為模糊，操作性不強，致使實踐中很多公司利用此處法律的不明晰，以公告方式告知債權(quán)人減資信息，而不直接履行通知義務(wù)。應(yīng)當(dāng)明確限定公告送達的適用情形，例如適用前提為債權(quán)人下落不明，只有規(guī)定足夠明晰，才能規(guī)范公司的通知行為，保證通知義務(wù)的合法履行和債權(quán)人的利益。同時，為進一步保護債權(quán)人利益，可在第177條中擴大責(zé)任主體，除股東外，協(xié)助減資的董事、高管也應(yīng)當(dāng)被納入責(zé)任人范圍。

（二）明確股東的賠償責(zé)任及范圍

從公司資本制度的角度來看，當(dāng)公司未通知債權(quán)人減資時，債權(quán)人根據(jù)股東提供出資義務(wù)要求其對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任是合理的。目前，學(xué)界對債權(quán)人補充賠償請求權(quán)和減資制度仍在積極探討。在總結(jié)司法實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，應(yīng)盡快將該制度提升到法律層面，使債權(quán)人要求股東承擔(dān)責(zé)任有具體的法律條文。

首先，對債權(quán)人負(fù)責(zé)的賠償主體應(yīng)當(dāng)包含未履行或者未完全履行出資義務(wù)的股東以及因公司減資而獲利的減資股東。對于未出資或未完全履行出資義務(wù)的股東，當(dāng)債權(quán)人要求其承擔(dān)責(zé)任時，無需評估其減資前認(rèn)繳出資是否到期，如前文所述，公司減資未通知債權(quán)人盡管存在程序缺陷，但減資決議在公司內(nèi)部并非無效。減資的內(nèi)部效力意味著股東不再有義務(wù)為公司出資，但對于未被通知的債權(quán)人而言無效，債權(quán)人依舊能夠要求股東承擔(dān)出資義務(wù)下的責(zé)任。

其次，股東的責(zé)任范圍。我國對于公司沒有履行通知義務(wù)的情形下股東應(yīng)如何承擔(dān)責(zé)任沒有明文規(guī)定，但根據(jù)“舉重以明輕”的原則，如若股東抽逃出資，應(yīng)以其暗中撤回的資本的本息為限負(fù)責(zé)。與抽逃出資相比，股東在不通知債權(quán)人的情況下減少公司資本的主觀惡意及行為后果顯然較輕。所以，本文中股東承擔(dān)的責(zé)任范圍不應(yīng)超過抽逃出資的責(zé)任范圍，即股東的責(zé)任范圍不應(yīng)超過其在減資前的出資義務(wù)，也就是說股東對公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任范圍并不以債權(quán)人的債權(quán)為限，而是以減資前股東的認(rèn)繳出資額或者認(rèn)購的股份為限。

具體而言：（1）公司股東已足額繳納全部注冊資本的，公司應(yīng)在減少的資本范圍內(nèi)賠償債權(quán)人，而股東應(yīng)就公司無法償還的債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。（2）公司在股東認(rèn)繳出資期限未滿前，對已認(rèn)繳而未繳部分減資。雖然《公司法》對公司資本制度進行了改革，但資本維持原則作為公司法基本原則的意義和作用依然存在。出現(xiàn)資本維持原則的目的就是盡可能維護債權(quán)人的合法權(quán)益，可以防范公司資本的非法撤回。公司繳納出資的期限未滿，公司股東明知公司有債務(wù)而減少資本的，公司股東有逃避出資義務(wù)的意圖，股東主觀上有過錯心理。因此，為了避免損害債權(quán)人的利益，可以適用股東出資義務(wù)的加速到期制度，要求股東在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。（3）未減資股東的責(zé)任。未減資的股東如何承擔(dān)責(zé)任，在實踐中認(rèn)定不一致。筆者認(rèn)為未經(jīng)減資的股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)公司違反通知義務(wù)的法律后果：一方面，公司與股東的關(guān)系屬于公司內(nèi)部法律關(guān)系，公司與債權(quán)人屬于外部法律關(guān)系。在公司不遵守通知義務(wù)的法律規(guī)定時，債權(quán)人僅需收集證據(jù)，向法院證明公司在不遵守通知義務(wù)的情況下減資即可。對于債權(quán)人而言股東屬于同一個整體，因而必須對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，該責(zé)任是一種連帶責(zé)任，即股東的責(zé)任限于公司減少的資本額，未減資的股東承擔(dān)連帶責(zé)任后，可以向減資的股東追償。另一方面，雖然公司法規(guī)定公司減資時通知債權(quán)人的義務(wù)主體是公司，但作出公司減資決策的主體是股東，其在減資決議中起著至關(guān)重要的作用。因此股東應(yīng)對自己的減資行為負(fù)責(zé)，與公司共同承擔(dān)公司無法償還的債務(wù)。