銀行參與境外發(fā)債 優(yōu)化企業(yè)跨境融資

文/丁驪寬 編輯/白琳

企業(yè)跨境融資多元化是金融市場發(fā)展的必然趨勢。中資企業(yè)境外發(fā)債市場的蓬勃發(fā)展，給境內(nèi)企業(yè)帶來了更為豐富的融資選擇，也為境內(nèi)銀行提供了更為廣闊的業(yè)務(wù)創(chuàng)新空間。境內(nèi)銀行通過各條線的業(yè)務(wù)串聯(lián)，將國際業(yè)務(wù)與投行業(yè)務(wù)進行交叉融合，可在跨境融資方面為企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)的融資通道，提升對企業(yè)的綜合金融服務(wù)能力。

銀行主要跨境融資產(chǎn)品比較

目前金融市場中，境內(nèi)銀行對企業(yè)跨境業(yè)務(wù)相關(guān)的融資產(chǎn)品主要包括：國內(nèi)外貿(mào)易融資（如押匯、代付、福費廷、風險參與）、跨境擔保項下貸款（如內(nèi)保外貸、跨境直貸）、海外銀團、境外發(fā)債。其中的境外發(fā)債與其他融資產(chǎn)品相比，目前企業(yè)使用的占比較小，但其憑借直接融資方面的優(yōu)勢，仍然是銀行跨境融資業(yè)務(wù)中的重要組成部分。

比較各類跨境融資產(chǎn)品：傳統(tǒng)的國內(nèi)外貿(mào)易融資業(yè)務(wù)主要為半年以內(nèi)的短期融資，至多不超過一年，且要有實際期限的貿(mào)易背景作支撐；跨境擔保項下融資業(yè)務(wù)中，目前在涉房地產(chǎn)、政府融資平臺方面有較多限制；海外銀團因是涉及多家銀行組合的間接融資，且主要針對境外大型項目，貸款議價成本相對較高。相對上述融資產(chǎn)品，境外發(fā)債則屬于直接融資，且具有融資期限長、融資金額大、企業(yè)準入寬泛、融入資金來源廣、市場化定價等優(yōu)勢。

中資企業(yè)境外發(fā)債情況

經(jīng)過近年來的探索實踐，中資企業(yè)境外發(fā)債的業(yè)務(wù)規(guī)模呈現(xiàn)逐年增長趨勢，成為企業(yè)涉足海外資本市場的有效渠道。2015年，國家發(fā)改委發(fā)布《關(guān)于推進企業(yè)發(fā)行外債備案登記制管理改革的通知》（發(fā)改外資〔2015〕2044號），對海外發(fā)債用備案登記制取代了審批制；2016年，人民銀行發(fā)布《關(guān)于在全國范圍內(nèi)實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理的通知》（銀發(fā)〔2016〕132號），國家外匯管理局發(fā)布《關(guān)于進一步促進貿(mào)易投資便利化完善真實性審核的通知》（匯發(fā)〔2016〕7號）、《關(guān)于改革和規(guī)范資本項目結(jié)匯管理政策的通知》（匯發(fā)〔2016〕16號），對企業(yè)自主發(fā)行外債的金額上限及發(fā)行外債所得資金的結(jié)匯使用進一步做了明確具體的規(guī)定。

2016—2020年，中資企業(yè)境外發(fā)債規(guī)模逐年攀升，從2016年約1500億美元增長至2020年的約3000億美元。從最近境外發(fā)債市場來看，自2020年年初到2021年4月末，我國非金融企業(yè)在境外累計發(fā)行外幣債近2200億美元，發(fā)行債券個數(shù)近700個。境外發(fā)債企業(yè)主要分布在房地產(chǎn)、工業(yè)及制造行業(yè)，主要以美元為債務(wù)融資幣種，發(fā)行方式集中在跨境擔保方式、直接發(fā)行方式、銀行備用信用證擔保方式以及簽署維好協(xié)議方式（見表1）。

境內(nèi)銀行參與企業(yè)境外發(fā)債的方式及優(yōu)勢

境外債券融資市場透明度較高，運作機制相對完善，企業(yè)境外債券融資成本更多取決于自身資質(zhì)和項目標的情況。由于境內(nèi)銀行直接發(fā)行境外債券受到資質(zhì)限制，只能通過其海外分行開展。但境內(nèi)銀行仍可通過其國際業(yè)務(wù)作為橋梁，深挖境外資本市場，在企業(yè)債券發(fā)行方式及結(jié)構(gòu)上進行優(yōu)化設(shè)計，提供銀行資源渠道，助力企業(yè)進行跨境融資。

從境外發(fā)債全流程來看，銀行可以積極充當境內(nèi)外協(xié)調(diào)人，開立備用信用證為發(fā)行人提供銀行信用擔保（即證債結(jié)合發(fā)行方式），同時對發(fā)債募集資金做好資本金或外債資金的跨境回流結(jié)算，并對回流境內(nèi)的募集資金進行匯率風險管理，匹配外匯資金衍生產(chǎn)品方案，幫助企業(yè)控制財務(wù)成本。

從當前境外債券市場行情看，通過境內(nèi)銀行開立備用信用證作為擔保的發(fā)行方式，具有明顯的發(fā)行價格優(yōu)勢，可以有效降低企業(yè)融資成本（見表2）。由于一般工商企業(yè)在境外市場知名度普遍較低，其資信難以得到境外投資者認可，因此普通企業(yè)直接擔保的增信效果無法達到最佳，而由銀行備用信用證為發(fā)債背書則能起到明顯的增信作用。銀行備用信用證在手續(xù)費上也可根據(jù)企業(yè)本身及項目情況，有較大的議價空間。此外，銀行具有相對完整的業(yè)務(wù)鏈渠道，對開立備用信用證的企業(yè)可以進行境內(nèi)外的有效協(xié)調(diào)，通過境外關(guān)聯(lián)銀行或者證券公司進行業(yè)務(wù)推介或引薦的合作服務(wù)。

證債結(jié)合發(fā)行方式適用對象

從市場實際發(fā)行情況看，采用備用信用證作為擔保發(fā)行的主體主要為地方國企，且集中于二、三線城市國企，如浙江長興經(jīng)開建設(shè)開發(fā)有限公司、靖江港口集團有限公司、黃山旅游集團有限公司等。其特點是發(fā)行規(guī)模適中，平均8000萬美元左右；發(fā)債期限相對較短，主要集中于1—3年。這主要受限于銀行的一般性授信及風險管理要求，銀行對境內(nèi)企業(yè)的授信通常以短期為主，中長期授信相對審慎。由于注入了銀行信用，通過備用信用證方式進行境外發(fā)債的票面利率明顯低于其他結(jié)構(gòu)發(fā)債的利率定價。相較而言，跨境擔保發(fā)債業(yè)務(wù)的客戶群體則主要是有降低融資成本的需求，愿意通過海外債券市場引入境外投資，且不涉及銀行限制授信的企業(yè)（見表3）。

表3 中資非金融企業(yè)各類境外發(fā)債結(jié)構(gòu)主體情況比較（2020年1月—2021年4月）

證債結(jié)合發(fā)行的主要流程

境內(nèi)銀行參與境外發(fā)債業(yè)務(wù)的基本流程是，發(fā)行人首先向銀行推薦的承銷商提交相關(guān)資料，配合接受相關(guān)法律及財務(wù)輔導，并將發(fā)行債券計劃、籌集資金的回流方案向發(fā)改委、外匯局備案；之后，由發(fā)行人或其關(guān)聯(lián)主體向銀行申請開立融資性保函/備用信用證給境外信托人，用以保證發(fā)行境外債券到期后，向投資者還本付息；最后通過項目路演及承銷商舉薦，正式在境外上市發(fā)行（見附圖）。

證債結(jié)合發(fā)行方式主要業(yè)務(wù)流程資料來源：作者整理

境外發(fā)債成功后，相應(yīng)發(fā)債所募集的資金主要以四種方式回流境內(nèi)：一是通過外商投資企業(yè)以資本金方式回流境內(nèi)，具體可以新設(shè)外商投資企業(yè)引入境外募集資金作為注冊資本金，或者對境內(nèi)已有的外商投資企業(yè)進行股東貸款、增資，從而使境外資金回流；二是通過外資融資租賃公司以資本金及外債形式回流，通過購買或新設(shè)外資融資租賃公司，以注入資本金形式流入部分募集資金，再利用外資融資租賃公司高外債額度的優(yōu)勢，借入外債回流；三是通過向外匯局備案，按境內(nèi)企業(yè)主體的跨境融資風險加權(quán)余額上限額度要求，直接舉借外債，進行資金回流；四是在境外主體有一定實業(yè)或貿(mào)易量的背景下，可以通過貨物或服務(wù)貿(mào)易方式、跨境資金池方式進行資金往來流動。

回流后的資金管理

無相關(guān)外匯收入的境內(nèi)主體在發(fā)債資金回流結(jié)匯后，對未來付息、還本的計劃會有匯率鎖定的需求，以避免增加不確定的財務(wù)成本。發(fā)債資金回流后一般會被結(jié)匯使用，而可用于遠期按計劃付息還本資金的鎖定匯率產(chǎn)品，主要包括遠期購匯、買入外匯看漲期權(quán)、外匯掉期、貨幣掉期。一般外債期限大于1年，付息頻率通常為6個月或1年，普通遠期鎖匯價格不一定理想，故而需依據(jù)各個付匯時間節(jié)點進行多方案的比較。比如，采用短期限、分段式鎖匯的，可以運用普通遠期或買入外匯看漲期權(quán)，按外債資金歸還計劃時間節(jié)點進行分段詢價鎖匯，以滿足波動管理的鎖匯需求；尋求長期限、統(tǒng)一定價管理的，可以使用在長期限衍生市場中報價活躍的平價遠期、外匯掉期或貨幣掉期等產(chǎn)品，以單筆交易和單筆報價覆蓋外債資金敞口的匯率波動風險。此外，境內(nèi)銀行可以引導企業(yè)做好資金鎖匯比例規(guī)劃，對所有資金敞口按不同比例綜合運用長短期限鎖匯產(chǎn)品，如區(qū)分付息部分和本金部分，以不同衍生產(chǎn)品進行匯率鎖定等。

銀行參與境外發(fā)債注意事項

一是圍繞境內(nèi)企業(yè)主營業(yè)務(wù)，關(guān)注其資信情況。從業(yè)務(wù)本質(zhì)來說，證債結(jié)合的跨境融資方式依托了銀行授信，而境內(nèi)企業(yè)本身資信情況以及境外發(fā)債所融資金的使用背景，將會直接影響境外發(fā)債融資的還款保障。這就需重點關(guān)注境內(nèi)企業(yè)融資行為是否圍繞其主營業(yè)務(wù)，是否符合市場商業(yè)邏輯。

二是加強在涉外擔保法規(guī)及慣例方面的風險技術(shù)審查。從境內(nèi)銀行可以實際參與的業(yè)務(wù)流程看，主要是以融資性保函（備用信用證）對企業(yè)境外發(fā)債增信。對此，銀行除了對境內(nèi)企業(yè)的把控外，需特別關(guān)注比照融資性保函（備用信用證）業(yè)務(wù)的準入條件，并通過與外部律所合作，加強審核擔保文本條款的合理性，以規(guī)避涉外擔保的法律風險。

三是實時關(guān)注有關(guān)對外擔保和境外發(fā)債政策的變化。境內(nèi)銀行需積極關(guān)注人民銀行、外匯局、發(fā)改委及商務(wù)部門在對外擔保及境外發(fā)債方面的政策指導。特別是需與當?shù)赝鈪R監(jiān)管部門做好業(yè)務(wù)前期溝通，并配合監(jiān)管部門做好業(yè)務(wù)存續(xù)期的跟蹤報備工作。

四是需加強境外發(fā)債資金回流后的監(jiān)控、使用管理。銀行對資金使用的監(jiān)控，是業(yè)務(wù)全流程中最關(guān)鍵的風控部分。從監(jiān)管政策看，外債資金應(yīng)適用資本項目外匯收入的管理，故而銀行需對外債資金的境內(nèi)使用做好臺賬跟蹤管理，并結(jié)合對境內(nèi)企業(yè)的貸中貸后調(diào)查，重點監(jiān)測外債資金的使用流向，進而從全局把控企業(yè)違約風險。

五是強化對融資資金的匯率風險控制，幫助企業(yè)樹立外匯風險中性理念。鑒于境外發(fā)債期限一般較長，募資回流使用時間也相應(yīng)較長，對無外匯收入來源的企業(yè)有較大的匯率波動風險，加大了其財務(wù)成本的不確定性。銀行需有意識地幫助企業(yè)加強外匯風險中性管理，并結(jié)合企業(yè)實際情況以及銀行授信風控要求，對不同外匯敞口比例及時點，提供各類外匯衍生產(chǎn)品方案，助力企業(yè)優(yōu)化外匯資金管理。

六是做好總體方案的統(tǒng)籌規(guī)劃。境外發(fā)債業(yè)務(wù)中資料準備及境內(nèi)外溝通事宜較多，歷時通常在12周左右。銀行需與企業(yè)提前規(guī)劃設(shè)計資金回流方案，做好對相關(guān)專戶開立、相關(guān)備案資料的準備工作，以確保在監(jiān)管要求框架內(nèi)減少操作風險、提高業(yè)務(wù)辦理效率。