如何理解上市公司少數(shù)股東權(quán)益

郭琦俠

摘要：根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，當(dāng)上市公司通過集團(tuán)化經(jīng)營控制子公司時，應(yīng)分別編寫母公司財務(wù)報表以及合并財務(wù)報表。其中，合并財務(wù)報表反映母公司及其子公司所形成的，以企業(yè)集團(tuán)形式為主體的整體財務(wù)狀況。母公司作為投資一方，其持有被投資方的份額大于50%或能夠?qū)Ρ煌顿Y企業(yè)實(shí)施控制時，應(yīng)將被投資企業(yè)納入合并報表范圍。而當(dāng)集團(tuán)母公司僅擁有被投資企業(yè)部分股權(quán)，其余股權(quán)仍屬集團(tuán)外部其他股東所有時，母公司無法對被投資企業(yè)實(shí)施控制，因而產(chǎn)生少數(shù)股東權(quán)益，且該權(quán)益在合并報表的所有者權(quán)益中單獨(dú)列示。根據(jù)少數(shù)股東權(quán)益的定義，可以簡單理解為對子公司不具有控制權(quán)的股東所形成的相應(yīng)權(quán)益，顧名思義，此部分占股東權(quán)益總額理應(yīng)較少。但從2020年上市公司公開的合并報表數(shù)據(jù)來看，上市公司少數(shù)股東權(quán)益占比，高于母公司所有權(quán)占比的現(xiàn)象越來越普遍。本文擬從兩個角度分析增加少數(shù)股東權(quán)益的意義和作用：從少數(shù)股東角度看，可以分享集團(tuán)企業(yè)的利潤，通過股權(quán)合作獲取集團(tuán)企業(yè)行業(yè)優(yōu)勢;從母公司角度看，可以優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，利用杠桿撬動資金實(shí)現(xiàn)規(guī)?；?jīng)營，分散企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。

關(guān)鍵詞：少數(shù)股東權(quán)益;協(xié)同效應(yīng);風(fēng)險

少數(shù)股東權(quán)益作為合并報表的重要項(xiàng)目，其存在的多寡對集團(tuán)融資有著實(shí)際的操作意義。作為集團(tuán)母公司既要發(fā)揮少數(shù)股東權(quán)益帶來的協(xié)同效應(yīng)，又要關(guān)注少數(shù)股東權(quán)益過高可能帶來的風(fēng)險。

一、少數(shù)股東權(quán)益在合并報表中的意義

從合并報表角度出發(fā)，股東權(quán)益分為歸屬于母公司的所有者權(quán)益，以及歸屬于少數(shù)股東的權(quán)益。簡單來說，少數(shù)股東權(quán)益是相比較母公司而言的，體現(xiàn)少數(shù)股東對集團(tuán)公司出資所享有的相應(yīng)股東權(quán)益。

首先，少數(shù)股東權(quán)益不等同于少數(shù)股東損益，少數(shù)股東權(quán)益是少數(shù)股東擁有的權(quán)益，在會計(jì)上屬于凈資產(chǎn)項(xiàng)目，即少數(shù)股東出資后應(yīng)享有的股權(quán)份額;少數(shù)股東損益是計(jì)算歸屬于少數(shù)股東的收益或損失，在會計(jì)上屬于損益項(xiàng)目，即歸屬于少數(shù)股東的凈收益。對于少數(shù)股東損益而言，會計(jì)恒等式可以表示為：歸屬于母公司所有者的利潤=凈利潤-少數(shù)股東損益。少數(shù)股東損益的增加或是減少會影響歸屬于母公司所有者利潤的減少和增加，從而最終影響合并報表中期末未分配利潤的增減。

其次，從合并財務(wù)報表權(quán)益主體角度來看，參股子公司的少數(shù)股東和母公司股東這兩大主體構(gòu)成了合并報表中的權(quán)益部分。對于少數(shù)股東權(quán)益而言，會計(jì)恒等式可以表示為：少數(shù)股東權(quán)益=股東權(quán)益-歸屬于母公司股東的權(quán)益。其中歸屬于母公司股東的權(quán)益由股本、資本公積、其他綜合收益、盈余公積及未分配利潤組成，而少數(shù)股東損益的增減變動會導(dǎo)致期末未分配利潤的增減變動，進(jìn)而對母公司所有者權(quán)益產(chǎn)生影響。

二、探討少數(shù)股東權(quán)益

（一）少數(shù)股東角度——利益既得者的策略

少數(shù)股東對集團(tuán)企業(yè)的投資，既不擁有控制權(quán)，又無法對集團(tuán)企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略產(chǎn)生重大影響，每年按照相應(yīng)的股份享有集團(tuán)企業(yè)利潤份額，即相當(dāng)于一個利益既得者，其財務(wù)投資的目的是獲取分紅，或獲取日后出售股權(quán)的資本利得。從投資行為學(xué)上看，這種少數(shù)股東的投資屬于典型的財務(wù)投資，這里的少數(shù)股東屬于集團(tuán)企業(yè)的戰(zhàn)略跟隨者和經(jīng)營合作者。

所謂財務(wù)投資，即分享合營企業(yè)盈利的同時，又承擔(dān)著合營企業(yè)虧損時的損失份額。若企業(yè)經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，出現(xiàn)債務(wù)危機(jī)或是涉及破產(chǎn)清算，少數(shù)股東的債務(wù)清償順序也排在債權(quán)人之后。少數(shù)股東作為財務(wù)投資者，以獲取分紅或利息為目的，為企業(yè)集團(tuán)提供資金支持，在投資期間不參與企業(yè)的實(shí)際運(yùn)營，也不納入并表范圍，只為純粹享有投資回報。以房地產(chǎn)行業(yè)龍頭上市公司W(wǎng)公司為例，其少數(shù)股東權(quán)益占比常年維持在高位，這之中有大比例的少數(shù)股東權(quán)益，來自公司成立的員工持股計(jì)劃，即由企業(yè)高管和核心骨干員工出資認(rèn)購，以資金集合產(chǎn)品的形式對上市公司投資，高管和核心骨干員工通過這種方式成為上市公司的“跟投人”，其資金集合產(chǎn)品成為上市公司的少數(shù)股東，上市以來公司多次推出員工持股計(jì)劃，因此使得集團(tuán)企業(yè)的少數(shù)股東權(quán)益近年來都維持高位。而作為跟投人的高管和核心骨干員工們，即上市公司的財務(wù)投資者，一方面每年獲取公司盈利帶來的分紅，另一方面作為公司員工，想要獲取更高分紅，就要同心協(xié)力為企業(yè)創(chuàng)造更多價值，實(shí)現(xiàn)公司更高的盈利目標(biāo)。

少數(shù)股東作為集團(tuán)企業(yè)的戰(zhàn)略追隨者和經(jīng)營合作者，主要通過股權(quán)合作，獲取行業(yè)競爭優(yōu)勢，有助于與集團(tuán)企業(yè)建立相對穩(wěn)定的合作關(guān)系，獲得依附龍頭的價值增值。這里的競爭和經(jīng)營優(yōu)勢既包括產(chǎn)業(yè)鏈縱向一體化優(yōu)勢，又包括整個行業(yè)橫向規(guī)?；瘍?yōu)勢。少數(shù)股東在分享集團(tuán)企業(yè)盈利的同時，作為跟隨者，還可以分享一體化與規(guī)?；瘍?yōu)勢帶來的經(jīng)濟(jì)利益。尤其是在集團(tuán)企業(yè)處于行業(yè)競爭格局相對穩(wěn)定的環(huán)境下，隨著行業(yè)集中度趨勢性上升，集團(tuán)企業(yè)作為行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，擁有較高的市場地位、良好的品牌形象、優(yōu)秀的研發(fā)能力以及強(qiáng)大的營銷能力，一定程度上保證企業(yè)較高的盈利水平。如果少數(shù)股東為集團(tuán)的上下游企業(yè)，通過持股的方式則可以綁定強(qiáng)大的供應(yīng)商或是客戶，有利于提升客戶黏性或是供應(yīng)商的忠實(shí)度，也有利于優(yōu)化企業(yè)長期競爭格局。例如國內(nèi)某大型電信運(yùn)營商，2020年其少數(shù)股東權(quán)益占比為55%，其所處行業(yè)長年由國內(nèi)三家寡頭通信運(yùn)營商所壟斷，擁有長期而穩(wěn)定的行業(yè)競爭格局。該大型電信運(yùn)營商的少數(shù)股東主要由上游的通信設(shè)備供應(yīng)商，和下游的網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營商組成，高比例的少數(shù)股東權(quán)益，鞏固了母公司與其合營企業(yè)在產(chǎn)業(yè)鏈上更加緊密的合作關(guān)系。

（二）母公司股東角度——“同甘共苦”的策略

根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，作為企業(yè)集團(tuán)中的母公司，其對子公司的投資體現(xiàn)在個別報表上長期股權(quán)投資項(xiàng)目，而在合并報表中，該項(xiàng)目將和被合并方的凈資產(chǎn)相互抵銷。作為合并方的母公司，對被合并子公司中不屬于母公司的部分股權(quán)，將單獨(dú)以少數(shù)股東權(quán)益項(xiàng)目列示在合并報表中，即少數(shù)股東享有其相應(yīng)股權(quán)比例的集團(tuán)企業(yè)經(jīng)營利潤。站在母公司角度，之所以要吸收少數(shù)股東分享集團(tuán)企業(yè)的經(jīng)營成果，主要出于以下兩方面考慮：

1.優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)規(guī)模化業(yè)務(wù)拓展

企業(yè)在發(fā)展到一定階段后，出于占領(lǐng)更多市場份額、實(shí)現(xiàn)企業(yè)快速擴(kuò)張、發(fā)揮規(guī)?；瘍?yōu)勢、樹立優(yōu)質(zhì)品牌效應(yīng)、提升抗風(fēng)險能力，以及優(yōu)化融資渠道等目的，企業(yè)會有較大規(guī)模的融資需求，通過資本杠桿的撬動，完成企業(yè)規(guī)模發(fā)展。因此，能夠幫助企業(yè)解決快速規(guī)模化擴(kuò)張所需資金的一個重要途徑，便是吸收少數(shù)股東股權(quán)，通過這種內(nèi)部融資形式，既可以快速撬動資本杠桿，又可以加強(qiáng)上下游企業(yè)間的合作，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈一體化協(xié)同效應(yīng)。母公司往往自籌資本有限，無法滿足較大規(guī)模的資金需求，因此母公司也希望利用較少的自有資金，撬動更大的資產(chǎn)規(guī)模。而如果通過外部融資來增加杠桿，雖然時間較快，但容易受到企業(yè)授信評級的制約，且容易導(dǎo)致企業(yè)較高的資產(chǎn)負(fù)債率。鑒于上述原因，母公司通過杠桿資金撬動，能夠在保持相對穩(wěn)定的資產(chǎn)負(fù)債率的情況下，擴(kuò)大集團(tuán)企業(yè)整體的總資產(chǎn)規(guī)模，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)企業(yè)收入規(guī)模的進(jìn)一步擴(kuò)張。

集團(tuán)企業(yè)在編制合并報表時，其總資產(chǎn)規(guī)模由所有者權(quán)益和總負(fù)債規(guī)模組成。下面對所有者權(quán)益進(jìn)行進(jìn)一步拆解，用E（母）表示歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益，E（少）表示少數(shù)股東權(quán)益，A表示總資產(chǎn)，D表示總負(fù)債，則A=D+E，將等式換算為A=E*（1+D/E），等式中的D/E為集團(tuán)企業(yè)杠桿水平，進(jìn)而得到A=E*{1+D/[E（母）+ E（少）]}。集團(tuán)企業(yè)想要迅速擴(kuò)大生產(chǎn)，增加資產(chǎn)規(guī)模，在E（母）有限而負(fù)債率受到嚴(yán)格控制的背景下，盡可能增加E（少）即成為企業(yè)內(nèi)部融資中最為行之有效的方法，該方法可以“一箭雙雕”：一是可以通過直接融資的方式，快速實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)總資產(chǎn)規(guī)模的增長;二是通過增加權(quán)益資金來撬動負(fù)債規(guī)模，可以使企業(yè)的杠桿維持一定水平的增速，不會出現(xiàn)增長過快的情況。

以我國房地產(chǎn)行業(yè)為例，近年來隨著房地產(chǎn)行業(yè)市場集中度的提升，來自房地產(chǎn)銷售端的競爭壓力日益加劇。從提取的2018年TOP50房企銷售數(shù)據(jù)來看，前50強(qiáng)房地產(chǎn)企業(yè)銷售的絕對金額之和，占房地產(chǎn)行業(yè)整體銷售金額為55.10%，前100強(qiáng)房地產(chǎn)企業(yè)銷售的絕對金額之和占房地產(chǎn)行業(yè)整體銷售金額為66.73%，而前200強(qiáng)房企銷售金額之和占行業(yè)整體銷售金額的74.35%。在房企“拿地”門檻越來越高、土地銷售競爭激烈、企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率普遍較高的背景下，“穩(wěn)杠桿、防風(fēng)險”成為國家監(jiān)管層面的主旋律。由于企業(yè)通過負(fù)債融資來擴(kuò)張資本的空間有限，通過項(xiàng)目聯(lián)合開發(fā)的形式，逐漸成為行業(yè)合作的主要模式。房地產(chǎn)企業(yè)通過吸納小股東，項(xiàng)目合作開發(fā)或是輕資產(chǎn)代建等方式進(jìn)行資金融通，集團(tuán)房企更多的傾向于利用項(xiàng)目并表，實(shí)現(xiàn)業(yè)績的規(guī)?；?。一方面可以切實(shí)增加資產(chǎn)規(guī)模，另一方面可以有效控制合并報表中的資產(chǎn)負(fù)債率水平。隨著并表子公司數(shù)目不斷增長、少數(shù)股東權(quán)益占比不斷增加，房地產(chǎn)集團(tuán)企業(yè)在滿足增大資產(chǎn)的同時，達(dá)到了較少的增加負(fù)債和穩(wěn)定企業(yè)杠桿結(jié)構(gòu)的目的。根據(jù)行業(yè)整體數(shù)據(jù)印證，2014年至2018年五年間，房地產(chǎn)企業(yè)的少數(shù)股權(quán)占比從19%到24%，呈現(xiàn)出逐年上升趨勢。

母公司與少數(shù)股東通過設(shè)立公司的方式，合作開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目，也是比較常見的一種經(jīng)營模式。我們以Y集團(tuán)為例，其2019年半年報中披露納入該企業(yè)集團(tuán)合并報表范圍的，包括母公司在內(nèi)的其所屬838家子公司。這使得Y房地產(chǎn)集團(tuán)在2013年至2019年7年間其合并報表資產(chǎn)負(fù)債率，并未顯著提升的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模的迅速擴(kuò)張。截至2019年年底，其表觀總資產(chǎn)達(dá)到3367億元，比2013年年底的370億元增長近9倍，同時其少數(shù)股東權(quán)益增長16倍之多，但相應(yīng)其歸屬于母公司的權(quán)益卻僅僅增長了不到7倍。

2.有效分散企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，減輕資金壓力

首先，增加內(nèi)部股權(quán)融資比例，能夠有效減少外部債務(wù)融資帶來的潛在剛性兌付壓力。吸收少數(shù)股東相比于債務(wù)融資方式，最大的優(yōu)勢在于通過股權(quán)融資，加大企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模的同時免去了潛在的剛性債務(wù)兌付壓力。其次，在企業(yè)實(shí)際經(jīng)營中，作為集團(tuán)公司進(jìn)入一個新的行業(yè)或是向原有行業(yè)上下游拓展而進(jìn)行的股權(quán)合作，可以通過持股比例，分散經(jīng)營風(fēng)險。集團(tuán)公司多數(shù)會采取參股或者控股的形式并購標(biāo)的企業(yè)，實(shí)現(xiàn)其多元化經(jīng)營戰(zhàn)略。這種持股形式使企業(yè)在涉足新領(lǐng)域的同時，可以一定程度的分散經(jīng)營風(fēng)險。因?yàn)橐坏┙?jīng)營失敗，還可以通過少數(shù)股東來共同分擔(dān)損失。

（三）少數(shù)股東權(quán)益是一把“雙刃劍”

無論是出于分享盈利、追隨龍頭，還是出于規(guī)模效益、風(fēng)險共擔(dān)的目的，母公司大量吸納少數(shù)股東股權(quán)的形式，在企業(yè)融資中廣泛應(yīng)用，因此也就形成了一些公司少數(shù)股東股權(quán)占比較高的情況。但少數(shù)股東權(quán)益是一把“雙刃劍”，當(dāng)少數(shù)股東占比較高時，也可能說明公司存在一定問題。

一是容易掩蓋母公司財務(wù)不佳狀況。這里以W煤礦企業(yè)為例，W公司資產(chǎn)負(fù)債率長期保持相對平穩(wěn)，但這種平穩(wěn)源于其少數(shù)股東權(quán)益逐年增長的沖抵，其歸屬于母公司股東的權(quán)益呈現(xiàn)逐年下降的趨勢，甚至從2017年到2019年出現(xiàn)連年虧損。造成這種合并報表數(shù)據(jù)不匹配的原因，主要是W公司母公司股權(quán)占比較高的子公司業(yè)績不佳，由于母公司持股比例較大的子公司虧損，沖抵到合并報表中，侵蝕了歸屬于母公司的所有者權(quán)益，從而導(dǎo)致少數(shù)股東比例被動拉高。

二是稀釋母公司對子公司的控制力。在企業(yè)實(shí)際經(jīng)營中，有些集團(tuán)公司為快速擴(kuò)充規(guī)模、搶占市場而盡可能多的吸納少數(shù)股東。但這種高占比是由于集團(tuán)并購子公司較多導(dǎo)致的，容易導(dǎo)致母公司股權(quán)分散，從而減弱母公司對同一集團(tuán)旗下子公司的控制力和支配力，最終會使母公司在集團(tuán)內(nèi)部的實(shí)際資源調(diào)配能力弱于表觀規(guī)模。當(dāng)出現(xiàn)“母弱子強(qiáng)”的情況，可能引發(fā)對母公司實(shí)際償債能力的高估。

三是容易隱藏“明股實(shí)債”問題。以一些房地產(chǎn)集團(tuán)企業(yè)為例，其以增加少數(shù)股權(quán)的方式，將實(shí)際的負(fù)債轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)，隨著少數(shù)股權(quán)比例不斷加大，其中隱含的債務(wù)性質(zhì)融資也隨著加大，即所謂“明股實(shí)債”，表現(xiàn)形式為信托等非標(biāo)資管產(chǎn)品通過股權(quán)投資與股東借款集合的形式，或通過股權(quán)投資與債權(quán)認(rèn)購特定資產(chǎn)收益權(quán)等方式，變相提供表面上的股權(quán)融資實(shí)際上的債券融資。這種方法最終導(dǎo)致少數(shù)股東權(quán)益占比越來越高，代表企業(yè)隱藏了較多的有息負(fù)債。

三、結(jié)束語

少數(shù)股東權(quán)益對于集團(tuán)企業(yè)是一把“雙刃劍”，較高的少數(shù)股東權(quán)益既有利于集團(tuán)母子公司經(jīng)營合作與協(xié)同，又有利于集團(tuán)資金的融通，同時還可分散經(jīng)營風(fēng)險。但與此同時，我們也需要警惕少數(shù)股東權(quán)益占比過高而帶來的母公司控制力減弱以及“明股實(shí)債”的問題。

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