商譽(yù)減值測試方法及會計處理研究

李梓怡

（澳門大學(xué)，澳門 999078）

一、前言

目前我國并購重組的市場規(guī)模不斷擴(kuò)大，相對應(yīng)的商譽(yù)規(guī)?？焖倥蛎洠?018年為例，2018年的上市公司商譽(yù)規(guī)模已經(jīng)超過1.3萬億元。在商譽(yù)規(guī)模不斷擴(kuò)大的情況下必然會造成商譽(yù)減值，在這種情況下，如何有效地開展商譽(yù)減值測試已經(jīng)成為相關(guān)學(xué)者關(guān)注的重點(diǎn)內(nèi)容。但是就目前情況來看商譽(yù)以及商譽(yù)減值問題早已存在，但是因?yàn)樯套u(yù)減值測試存在不規(guī)范的問題，則會進(jìn)一步影響商譽(yù)減值測試的整體效果，值得關(guān)注。

二、商譽(yù)減值測試要求

現(xiàn)階段商譽(yù)減值測試已經(jīng)成為相關(guān)學(xué)者重點(diǎn)關(guān)注的問題，各國針對商譽(yù)減值測試提出了相關(guān)要求，但是在某些方面實(shí)施階段還存在一定差異。例如，在國際會計準(zhǔn)則中的《資產(chǎn)減值》中所提出的商譽(yù)減值測試內(nèi)容相對簡單，要求企業(yè)在商譽(yù)減值測試中應(yīng)該結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況，將商譽(yù)合理分?jǐn)傊连F(xiàn)金產(chǎn)出單位，此時當(dāng)現(xiàn)金產(chǎn)出單位可回收價值低于賬面價值時，則可以早期確認(rèn)商譽(yù)減值情況，并抵減分?jǐn)傊连F(xiàn)金產(chǎn)出單位商譽(yù)賬面價值，最后結(jié)合現(xiàn)金產(chǎn)出單位中的賬面價值，根據(jù)特定的比重抵減資產(chǎn)，最終實(shí)現(xiàn)賬面價值抵減[1]。

而我國在《企業(yè)會計準(zhǔn)則——資產(chǎn)減值》中作出了進(jìn)一步的規(guī)定，要求企業(yè)的商譽(yù)減值測試集中在年底進(jìn)行，并且在處理中需要對不包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合做減值測試，若發(fā)現(xiàn)無減值情況，則應(yīng)對商譽(yù)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合做減值[2]。但是需要注意的是，雖然近些年我國在社會經(jīng)濟(jì)建設(shè)中取得了一定成績，但是會計理論與西方發(fā)達(dá)國家相比還有明顯差異，因此我國的會計處理中進(jìn)一步明確了資產(chǎn)組、資產(chǎn)組組合進(jìn)行的商譽(yù)減值測試，目前而言這種方法符合我國實(shí)際情況。

三、商譽(yù)減值測試的實(shí)例分析

1.案例簡介以及背景分析

某股份有限公司（以下簡稱“L公司”）于2017年12月開始對A公司做90%股權(quán)收購，收購價格為36900萬元，最后可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額為14848.3萬元，根據(jù)支付合并成本超過應(yīng)享有被收購方A公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額計算確認(rèn)商譽(yù)共計22051.7萬元。收購前L公司于2018年聘請第三方機(jī)構(gòu)開始對A公司收益法做股權(quán)價值評估，并將其作為商譽(yù)減值測試的參考標(biāo)準(zhǔn)。

在本次研究中選擇該案例的原因?yàn)椋海?）L公司在收購A公司股權(quán)中選擇90%收購的方法，此時商譽(yù)入賬價值為100%股權(quán)收購的90%，在這種情況下，商譽(yù)減值測試評估中，則通過現(xiàn)金流折現(xiàn)方法后所得到的結(jié)果是A公司的所有股東權(quán)益，由此可以更好地辨認(rèn)資產(chǎn)賬面價值，將計算結(jié)果計算為90%的數(shù)據(jù)即可；（2）A公司屬于重資產(chǎn)企業(yè)，近兩年企業(yè)的處于停產(chǎn)技改階段，根據(jù)當(dāng)時財務(wù)企業(yè)財務(wù)報告反饋的結(jié)果，發(fā)現(xiàn)在近三年時間中公司利潤一直為負(fù)數(shù)，但是從行業(yè)發(fā)展來看整個企業(yè)的市場前景廣闊。

2.商譽(yù)減值測試的基本流程

在商譽(yù)減值測試中，需要在確定商譽(yù)以及相關(guān)資料基礎(chǔ)上再對未來現(xiàn)金流量評估計算中，根據(jù)資產(chǎn)評估操作的相關(guān)要求進(jìn)行測試，測試過程為：（1）確定商譽(yù)減值測試的基本范圍。在本次案例評估期間應(yīng)重點(diǎn)分析商譽(yù)形成過程，結(jié)合企業(yè)運(yùn)營的實(shí)際情況，關(guān)于商譽(yù)以及資產(chǎn)組以及是否產(chǎn)生獨(dú)立現(xiàn)金流都是研究中應(yīng)關(guān)注的重點(diǎn)內(nèi)容；（2）確定商譽(yù)減值測試中的未來收益期變化；（3）按照企業(yè)提供的資產(chǎn)負(fù)債表以及營業(yè)收支預(yù)測等相關(guān)費(fèi)用、成本預(yù)測等并實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金流評估；（4）確定折現(xiàn)率問題以及相關(guān)指標(biāo)，形成評估數(shù)據(jù)。

3.合理界定評估范圍

根據(jù)前文所介紹的相關(guān)信息可知，L公司于2017年12月開始對A公司做90%股權(quán)收購，收購價格為36900萬元，此時去取得的可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值份額達(dá)到了14848.3萬元，而結(jié)合L公司支付合并成果超過A公司資產(chǎn)公允價值份額差異，最終計算出商譽(yù)為22051.7萬元。

4.確定收益期

在財務(wù)工作中，收益期體現(xiàn)了資產(chǎn)具有活力，并且體現(xiàn)了產(chǎn)生資產(chǎn)凈收益的持續(xù)時間。在這種情況下，相關(guān)人員可按照被評估單位的資產(chǎn)效能、資產(chǎn)獲利能力、資產(chǎn)使用損耗等情況，并配合相關(guān)合同、法律文件等諸多權(quán)威資料來確定。在實(shí)際上，任何資產(chǎn)都有使用年限的要求，而在規(guī)定的時間范圍內(nèi)資產(chǎn)只有被合理使用才能用于未來現(xiàn)金流分析；而針對沒有特殊條例規(guī)定的情況，當(dāng)資產(chǎn)超出法定使用時限后依然可以正常使用，并通過科學(xué)的延續(xù)方法實(shí)現(xiàn)永久性使用。同時根據(jù)法規(guī)、法律以及合同等規(guī)則的約束，相關(guān)人員可以根據(jù)合同以及法律規(guī)定的年限為收益時間。同時在我國的會計準(zhǔn)則中也對于預(yù)算現(xiàn)金流的現(xiàn)象做進(jìn)一步限定。

在本次研究中確定的評估基準(zhǔn)日為2018年12月31日，根據(jù)會計準(zhǔn)則的相關(guān)內(nèi)容，在未來5年時間內(nèi)相關(guān)人員還需要考慮到資產(chǎn)管理模式、資產(chǎn)使用期限以及銷售渠道等，在結(jié)合實(shí)際情況作出多方面評估后，認(rèn)為A公司與商譽(yù)有關(guān)的可辨認(rèn)資產(chǎn)可以采用延長使用期間以及資產(chǎn)更新等方法來繼續(xù)發(fā)揮功能，而針對含商譽(yù)以及資產(chǎn)組、資產(chǎn)組合在2024年依然可以維持穩(wěn)定的獲利能力。

5.商譽(yù)減值測試資產(chǎn)組計價分析

（1）改變資產(chǎn)組測定范圍

結(jié)合A公司商譽(yù)減值測試評估的實(shí)際情況，本文按照《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》[3]的相關(guān)內(nèi)容，商譽(yù)所在的資產(chǎn)組不應(yīng)包括與形成商譽(yù)無關(guān)的單獨(dú)負(fù)債與單獨(dú)資產(chǎn)。在這種情況下，為了能夠更好地評估會計科目下資產(chǎn)評估的相關(guān)改變，為了更好地了解企業(yè)經(jīng)營性長期資產(chǎn)情況，則有計算關(guān)系式：

在式（1）中，B2為經(jīng)營性長期資產(chǎn)，E為所有者權(quán)益，A1為溢余及非經(jīng)營性流動資產(chǎn)；B1為溢余及非經(jīng)營性長期資產(chǎn)；D2為溢余及非經(jīng)營性負(fù)債；C2為短期付息債務(wù)；D2為長期付息債務(wù)；A2為經(jīng)營性流動資產(chǎn)；C1為經(jīng)營性流動負(fù)債。

在商譽(yù)減值測試中可以發(fā)現(xiàn)，經(jīng)營性長期資產(chǎn)的計價表達(dá)結(jié)果受到多種因素的影響，同時根據(jù)國家相關(guān)文件中的內(nèi)容，在理論上可以將資產(chǎn)組范圍縮小至經(jīng)營性長期資產(chǎn)上。因此從總體上來看，在2018年所確定的資產(chǎn)組范圍應(yīng)該符合資產(chǎn)組計價的內(nèi)在要求，這對于實(shí)現(xiàn)商譽(yù)減值測試的意義重大。

（2）資產(chǎn)組是否減值的判斷

按照商譽(yù)減值測試的相關(guān)內(nèi)容，在評估資產(chǎn)組是否發(fā)生減值的情況下需要結(jié)合案例的實(shí)際情況。根據(jù)本文所介紹的案例發(fā)現(xiàn)，并沒有找到資產(chǎn)評估值在執(zhí)行商之間只測試評估業(yè)務(wù)以及注冊會計師的資產(chǎn)組范圍，并對其合理性展開分析，當(dāng)相關(guān)商譽(yù)分析計價模型的準(zhǔn)確性得不到保障的情況下，將造成審計師難以掌握商譽(yù)減值測試評估的相關(guān)內(nèi)容，最終導(dǎo)致資產(chǎn)組減值的判斷結(jié)果出現(xiàn)失誤。

同時案例企業(yè)的實(shí)際情況，商譽(yù)所在資產(chǎn)組的賬面價值受到無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)等諸多因素的影響，并且結(jié)合A公司披露的數(shù)據(jù)來看，A公司在近兩年時間中未發(fā)生減值情況。例如從披露的數(shù)據(jù)來看，A公司目前所有的產(chǎn)品中，商品1的營銷收入達(dá)到了3852.4萬元；商品2的營銷收入為1503.5萬元。從數(shù)據(jù)上來看A公司的營業(yè)收入水平整體滿意，但是因?yàn)槌杀举M(fèi)用等因素的影響，企業(yè)在生產(chǎn)中所產(chǎn)生的利潤不足，這也成為影響企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展水平的重要因素。

同時在對未來市場變化情況作出判斷時，企業(yè)的生產(chǎn)信息顯示：相關(guān)產(chǎn)品有明確的固定成本，包括修理費(fèi)用、折舊費(fèi)用、直接人工費(fèi)用；也包括變動成本，如生產(chǎn)原材料、水電氣等，在分期毛利率期間需要結(jié)合歷史數(shù)據(jù)并進(jìn)行生產(chǎn)計劃預(yù)測。同時需要注意的是，隨著企業(yè)產(chǎn)量的不斷提升，固定成本單位分?jǐn)偝杀緯邢陆?，進(jìn)而增加利潤。根據(jù)A企業(yè)實(shí)際情況，預(yù)測2021年、2022年、2023年三個時間段的成本情況，詳細(xì)資料見表1。

表1 營業(yè)成本預(yù)測結(jié)果 （單位：萬元）

同時從稅金情況來看，商譽(yù)資產(chǎn)組的稅金主要包括教育稅費(fèi)、城建稅、土地使用稅等；所有稅率的計稅基礎(chǔ)為應(yīng)繳增值稅（應(yīng)繳增值稅=銷項稅-進(jìn)項稅）。而因?yàn)槠髽I(yè)無進(jìn)項稅，所以銷項稅即增值稅。同時結(jié)合企業(yè)會計制度管理內(nèi)容，銷項稅一般可以按照營業(yè)收入的3%計算。同時企業(yè)管理層所繳納的稅費(fèi)應(yīng)以歷史資料為基礎(chǔ)，當(dāng)假設(shè)國家的稅收政策在未來一段時間內(nèi)無明顯變化的情況下，則企業(yè)營業(yè)稅的變化是相對平穩(wěn)的。

同時結(jié)合企業(yè)披露的結(jié)果，含商譽(yù)資產(chǎn)組在三年時間內(nèi)的管理費(fèi)用分別為1414.3萬元、1093.7萬元、1230.5萬元，費(fèi)用主要包含折舊、辦公費(fèi)、人員薪酬等。

6.確定折現(xiàn)率

在計算折現(xiàn)率期間可采用倒推的方法，而考慮到稅后折現(xiàn)率主要是依托單變量求解倒推稅前折現(xiàn)率情況，并經(jīng)過折現(xiàn)率計算出現(xiàn)金流限制。期間按照《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》的相關(guān)內(nèi)容，關(guān)于資產(chǎn)減值的測試評估中，凈現(xiàn)金資產(chǎn)流量折現(xiàn)值能夠反映出未來資金流量變化，并且還需要兼顧市場上可能出現(xiàn)的風(fēng)險價值、時間價值稅前折現(xiàn)率數(shù)據(jù)。所以為了能夠有效解決該問題，本文認(rèn)為可以通過現(xiàn)金流量折現(xiàn)的分析方法調(diào)整折現(xiàn)率數(shù)據(jù)，其中的重點(diǎn)包括：

（1）確定稅后折現(xiàn)率。根據(jù)無風(fēng)險收益率情況，無風(fēng)險收益率代表投資者投資風(fēng)險資產(chǎn)所獲得資產(chǎn)回報率情況，即使企業(yè)的風(fēng)險為零，在計算過程中則依然需要考慮其中的數(shù)據(jù)補(bǔ)償內(nèi)容。此時的無風(fēng)險應(yīng)滿足以下條件：①無違約風(fēng)險或者違約風(fēng)險可以忽略不計；②無投資與再投資風(fēng)險。而在具體操作中，則可以按照國際慣例通過政府債券利率來計算，而政府債券的利率會因?yàn)闀r間不同對應(yīng)的利率水平也存在差異[4]。在本次研究中，結(jié)合A公司實(shí)際情況，在價值評估中選擇10年債券利率水平。

（2）市場期望報酬率。該數(shù)值顯示在特定市場條件下的風(fēng)險變化情況，這是因?yàn)锳公司在特定的風(fēng)險環(huán)境下所期望獲得的平均收益率是不同的，而在股票交易中，因?yàn)楣善笔袌錾系目焖僮兓闆r，則可以根據(jù)特定時間內(nèi)的股票指數(shù)收益率均值，并將其作為期望報酬率的近似值。

（3）針對企業(yè)的權(quán)益資本成本情況，相關(guān)人員需要在考慮到評估對象資本流動狀態(tài)、融資條件以及治理結(jié)構(gòu)等情況，此時可以參照公司差異性所產(chǎn)生的個體性風(fēng)險，并計算風(fēng)險調(diào)整系數(shù)。

7.案例結(jié)果的討論

結(jié)合前文的討論結(jié)果，針對含商譽(yù)資產(chǎn)造成影響并且會獨(dú)立產(chǎn)生現(xiàn)金流量評估對象的在建工程、無形資產(chǎn)與固定資產(chǎn)，在未來收益期評估基準(zhǔn)日在2019年～2023年，決定在2024年實(shí)現(xiàn)永續(xù)。

同時A公司在評估基準(zhǔn)日之前需要結(jié)合項目投產(chǎn)所需內(nèi)容，這是保障正常運(yùn)行的關(guān)鍵。在經(jīng)過一系列處理后，A公司基準(zhǔn)日在審計后的流動賬面資產(chǎn)數(shù)據(jù)達(dá)到了12752.9萬元，流動負(fù)債為9346.4萬元，企業(yè)存貨賬面面值為10532.1萬元。在收購后企業(yè)也處于快速發(fā)展階段。同時從生產(chǎn)過程來看，整個行業(yè)的存貨周轉(zhuǎn)速度較慢且備貨數(shù)量多，因此實(shí)際上當(dāng)年存貨數(shù)額達(dá)到了5157.9萬元，其他應(yīng)付款為股東L公司的付息借款，在修正后所需要的與經(jīng)營資金達(dá)到了433.2.3萬元，鋪底資金為6532.3萬元。

同時按照企業(yè)的利潤表、負(fù)招標(biāo)以及對未來盈利的預(yù)測內(nèi)容，可以發(fā)現(xiàn)A公司的商譽(yù)以及資產(chǎn)組、資產(chǎn)組合賬面值達(dá)到了11023.4萬元，而其中的90%股權(quán)商譽(yù)賬面達(dá)到了22051.8萬元，在折算成100%后的股權(quán)值達(dá)到了24501.9萬元，因此根據(jù)這組數(shù)據(jù)可以計算出A公司賬面總值達(dá)到了35525.2萬元。

因此在經(jīng)過最終計算之后，發(fā)現(xiàn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)值的和要大于賬面價值，因此認(rèn)為A公司的商譽(yù)無減值。而根據(jù)商譽(yù)減值測試的思路，當(dāng)商譽(yù)無減值情況下，則停止減值測試。

四、會計處理對策

1.完善實(shí)務(wù)操作規(guī)范流程

根據(jù)現(xiàn)階段會計準(zhǔn)則的相關(guān)內(nèi)容，企業(yè)需要根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表判斷出是否可能出現(xiàn)資產(chǎn)減值情況，針對企業(yè)合并后所出現(xiàn)的商譽(yù)，需要通過會計監(jiān)管風(fēng)險管理的方法在特定時間內(nèi)做減值測試。此時會計人員根據(jù)相關(guān)制度在確認(rèn)后則不再做攤銷的商譽(yù)而言，為確保會計賬面面值不會超過預(yù)計可回收金額。同時在會計準(zhǔn)則中則是在原有基礎(chǔ)上增設(shè)了“每年必須進(jìn)行商譽(yù)減值測試”的要求，所以對于企業(yè)而言，無論是否發(fā)生減值的情況，都需要在固定時間內(nèi)做減值測試。因此按照這一要求，企業(yè)會計人員應(yīng)每年開展一次商譽(yù)減值測試，并且在實(shí)施階段會計人員也需要結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況，在發(fā)現(xiàn)被分?jǐn)偟纳套u(yù)資產(chǎn)組確實(shí)存在減值的情況下，就需要在當(dāng)季的財務(wù)報告中體現(xiàn)出這種減值情況；在確定存在減值情況后，還需要根據(jù)規(guī)定聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)一步判斷商譽(yù)減值情況，并形成項目的報告[5]。

2.重視會計與審計師的信息交流

企業(yè)在并購重組期間應(yīng)積累財務(wù)會計信息的積累，并且其信息披露程度應(yīng)逐漸向價值方向轉(zhuǎn)變，在這個過程中，財務(wù)信息的透明度越高，則投資者也能獲得更加詳細(xì)的資料，避免因?yàn)樾畔⒉粚ΨQ問題而引發(fā)風(fēng)險。同時在商譽(yù)減值測試評估階段，會計人員應(yīng)注意信息披露，并強(qiáng)化審計人員之間的信息交流，爭取在相關(guān)準(zhǔn)則支持下能夠?qū)崿F(xiàn)會計與審計之間的有效結(jié)合，確保在交流過程中能夠更好地理清其中存在的問題，可以通過對企業(yè)并購前后的數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，更好地識別風(fēng)險。

3.正確判斷減值跡象

在評估階段會計人員需要確定評估的內(nèi)容，再按照評估內(nèi)容界定評估范圍，并且考慮到商譽(yù)的特殊性，在評估過程中可能會因?yàn)闃?biāo)準(zhǔn)的不統(tǒng)一而引發(fā)一系列問題。所以在會計處理對策中，相關(guān)人員應(yīng)該確定合理的評估范圍，尤其是針對減值跡象問題，會計人員需要在并購后三年承諾期，當(dāng)凈現(xiàn)金流量和預(yù)計實(shí)現(xiàn)的經(jīng)濟(jì)利潤是否低于原始預(yù)期，尤其是未兌現(xiàn)承諾的業(yè)績，并結(jié)合國家的相關(guān)政策，一般在商譽(yù)減值測試評估期間，會計人員需要正確評估行業(yè)有無產(chǎn)能過剩問題、企業(yè)商譽(yù)是否受到國家政策環(huán)境的影響等。除此之外，會計人員也需要從市場發(fā)展角度出發(fā)，正視環(huán)境變化對投資報酬率的情況，尤其是在短期內(nèi)能夠維持在相對穩(wěn)定水平等，確保商譽(yù)減值評估結(jié)果真實(shí)、有效。除此之外，相關(guān)人員還需要合理運(yùn)用合并對價分?jǐn)倛蟾妫谂c企業(yè)管理單位進(jìn)行全面信息交流之后，確定商譽(yù)減值測試評估的內(nèi)容，并注意排除其中的不合理要素，強(qiáng)化財務(wù)處理能力。

五、結(jié)語

商譽(yù)減值測試已經(jīng)成為未來發(fā)展的重要組成部分，在商譽(yù)減值測試中，本文基于實(shí)際案例提供了商譽(yù)減值測試的相關(guān)內(nèi)容，并詳細(xì)闡述了其中的技術(shù)要點(diǎn)。本文的研究證明，商譽(yù)減值測試對企業(yè)并購產(chǎn)生直接影響，在這種情況下，相關(guān)人員需要重視會計處理工作，能夠在認(rèn)識商譽(yù)減值測試工作現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，完善工作路徑，最終為更好地服務(wù)于企業(yè)管理奠定基礎(chǔ)。