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    解析股東未實(shí)繳出資責(zé)任

    2021-10-13 18:37魯陽黃夢(mèng)莎楊敏
    經(jīng)理人 2021年9期
    關(guān)鍵詞:清償商鋪出資

    魯陽 黃夢(mèng)莎 楊敏

    一般來說,在注冊(cè)資本認(rèn)繳制下,股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由,請(qǐng)求未屆出資期限的股東在未出資的范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任是不予支持的,就是說,正常情況下在期限屆滿前未足額出資的股東不用對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

    但是公司無法清償債務(wù)時(shí),實(shí)務(wù)當(dāng)中卻操作不一。

    《九民紀(jì)要(第九次全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要)》明確:原則上請(qǐng)求未屆出資期限的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任的,一般不予支持。但《九民紀(jì)要》中第6條載明了例外情形:

    股東出資應(yīng)否加速到期。在注冊(cè)資本認(rèn)繳制下,股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由,請(qǐng)求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的,人民法院不予支持。但是,公司作為被執(zhí)行人的案件,人民法院窮盡執(zhí)行措施無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行,已具備破產(chǎn)原因,但公司拒絕申請(qǐng)破產(chǎn)的;在公司債務(wù)產(chǎn)生后,公司股東(大)會(huì)決議或以其他方式延長股東出資期限。

    根據(jù)2020年最新修訂的《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十七條規(guī)定:“作為被執(zhí)行人的營利法人,財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù),申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規(guī)定對(duì)該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人為被執(zhí)行人,在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔(dān)責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持?!?/p>

    最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)(2020修正)第十三條第二款規(guī)定:公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持;

    問題即在于,認(rèn)繳未到期未出資屬不屬于上述未履行或者未全面履行出資義務(wù)的情況?如果屬于,便與實(shí)行認(rèn)繳注冊(cè)制的初衷相背離,如果在股東認(rèn)繳未到期時(shí)因債務(wù)需加速到期,這個(gè)出資期限就沒有意義。換言之,如果要未到期出資屬于“未履行或未全面履行出資義務(wù)”,則出資就是一種義務(wù),“期限”就形同虛設(shè)。故按照我國公司法規(guī)定公司注冊(cè)資本實(shí)行認(rèn)繳制,公司在注冊(cè)登記時(shí),股東不是必須實(shí)際繳納出資,而是應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司規(guī)定的出資額、出資期限按期且足額繳納出資。上述說法稱為“出資期限利益”。

    因此可以得出結(jié)論,注冊(cè)資本認(rèn)繳制下,股東可分期繳納出資,且只要按期足額交納了,股東出資期限未到期,債權(quán)人是難以主張未足額出資股東承擔(dān)公司無法清償?shù)膫鶆?wù)的。

    問題即在于,認(rèn)繳未到期未出資屬不屬于上述未履行或者未全面履行出資義務(wù)的情況?如果屬于,便與實(shí)行認(rèn)繳注冊(cè)制的初衷相背離,如果在股東認(rèn)繳未到期時(shí)因債務(wù)需加速到期,這個(gè)出資期限就沒有意義。

    股東驗(yàn)資后轉(zhuǎn)出的法律責(zé)任

    最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)第十二條:公司成立后,公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由,請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的,人民法院應(yīng)予支持:

    (一)制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配;

    (二)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;

    (三)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;

    (四)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

    故實(shí)踐中股東在驗(yàn)資后又將出資轉(zhuǎn)出,也無法提供證據(jù)證明確以出資的行為,可以涵蓋在上述第四項(xiàng)中。

    股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法律責(zé)任

    最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)第十八條:有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán),受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道,公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟,同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。

    受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后,向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。但是,當(dāng)事人另有約定的除外。

    股東未實(shí)繳出資個(gè)案解析

    關(guān)于股東未實(shí)繳出資,根據(jù)《中國裁判文書網(wǎng)》公布的(2019)粵0307民初20582號(hào)個(gè)案,可做具體參考。

    該案簡介:

    被告深源公司系“萬鑫商業(yè)廣場(chǎng)”樓盤項(xiàng)目的開發(fā)商,自2004年開始便對(duì)外銷售萬鑫商業(yè)廣場(chǎng)商鋪,銷售一部分后因故停止銷售。自2015年開始,深源公司又陸續(xù)對(duì)外銷售該商鋪。在銷售過程中,深源公司或其授權(quán)人蘇理貴分別以各自名義或共同簽字蓋章的方式與買方簽訂房地產(chǎn)買賣合同。原告購買了萬鑫佰利通商業(yè)廣場(chǎng)某號(hào)商鋪,并辦理了房地產(chǎn)權(quán)證書,登記權(quán)利人為原告。2015年12月18日,原告與被告佰利通公司簽訂《商鋪返租協(xié)議書》,約定原告將其購買的前述涉案商鋪返租給佰利通公司經(jīng)營管理,返租期限為10年,自2015年至12025止;返租期內(nèi),佰利通公司對(duì)原告出租的商鋪及其附屬設(shè)施享有占有、使用、收益等權(quán)利,且有權(quán)自主決定招商、轉(zhuǎn)租、分租或自行處理經(jīng)營管理等事項(xiàng);在返租期間內(nèi)原告同意由佰利通公司全權(quán)處理商鋪出租等經(jīng)營事宜,在商鋪過戶到原告名下時(shí),由佰利通公司按350元/平方米的標(biāo)準(zhǔn)按月向原告支付返租款。返租協(xié)議書簽訂后,蘇林頂?shù)韧ㄟ^其個(gè)人賬戶向原告轉(zhuǎn)賬了部分租金,2017年12月之后的租金就未予支付了。

    法院查明:

    一、各業(yè)主購買商鋪后,陸續(xù)與佰利通公司簽訂返租協(xié)議,少部分業(yè)主是與深源公司簽訂返租協(xié)議。深源公司以簽訂補(bǔ)充協(xié)議、出具補(bǔ)充說明等方式向部分業(yè)主確認(rèn)返租事宜。

    二、深源公司確認(rèn)其于2015年開始與蘇理貴合作,蘇理貴作為中介為其賣房,蘇理貴系佰利通公司的隱名老板,亦確認(rèn)授權(quán)了佰利通公司出售萬鑫商業(yè)廣場(chǎng)的物業(yè),深源公司與佰利通公司是深度合作伙伴關(guān)系,佰利通公司代深源公司出售萬鑫柏龍商業(yè)廣場(chǎng)的物業(yè)及相關(guān)的運(yùn)營,例如出租等。

    三、蘇寧易購公司從2004年10月開始承租萬鑫商業(yè)廣場(chǎng)的部分商鋪,由深圳市C實(shí)業(yè)有限公司作為出租人與蘇寧易購公司簽訂租賃合同,2004年至2011年期間蘇寧易購公司與深圳市C實(shí)業(yè)有限公司、深源公司分別或共同簽訂多份租賃協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議等。

    四、佰利通公司成立于2015年1月20日,股東為蘇林頂,認(rèn)繳注冊(cè)資本為500萬元。2015年佰利通公司章程載明公司股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額為500萬元。2015年某日,蘇林頂將其持有的佰利通公司1%的股權(quán)以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給案外人,佰利通公司的股東相應(yīng)地變更為蘇林頂(出資額495萬元,出資比例99%)、案外人(出資額5萬元,出資比例1%)公司章程亦進(jìn)行了相應(yīng)地修改。修改后的章程明確載明各股東已于公司登記注冊(cè)之日前足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。

    五、蘇林頂確認(rèn)公司注冊(cè)成立時(shí),其委托朋友轉(zhuǎn)賬500萬元進(jìn)行注冊(cè)資金的驗(yàn)資,驗(yàn)資后即將該款項(xiàng)轉(zhuǎn)走,此后其也沒有再投入500萬元進(jìn)入公司。佰利通公司因未能履行其他生效案件確定的義務(wù),已被列為失信被執(zhí)行人。

    法院認(rèn)為:

    被告蘇林頂為被告佰利通公司的登記股東,2015年3月26日修改的公司章程明確載明其已于公司登記注冊(cè)之日前足額繳納認(rèn)繳的出資額。因此,被告蘇林頂至遲應(yīng)在2015年3月26日按公司章程的規(guī)定按持股比例將注冊(cè)資本繳付完畢,否則應(yīng)從2015年3月27日開始計(jì)算未繳出資額的利息。但截至本案法庭辯論終結(jié),被告蘇林頂未提供任何證據(jù)證明其履行了出資義務(wù)。經(jīng)查詢,佰利通公司作為被執(zhí)行人已經(jīng)被多個(gè)法院列為失信執(zhí)行人,故被告蘇林頂應(yīng)在其認(rèn)繳的注冊(cè)資本即495萬元的本息范圍內(nèi),對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

    法院判決第二項(xiàng):

    被告蘇林頂在未出資額495萬元本息(利息以495萬元?為基數(shù)從2015年3月27日起計(jì)至款項(xiàng)付清之日止,2019年8月20日前的利息按銀行同期貸款利率計(jì)算,自2019年8月20日起利息按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算)范圍內(nèi),對(duì)被告深圳佰利通有限公司不能清償上述債務(wù)的部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

    作者魯陽系廣東兆廣律師事務(wù)所主任,黃夢(mèng)莎、楊敏系專職律師

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