證券交易所非行政處罰性監(jiān)管的效應(yīng)分析

閆明杰

【摘要】近年來， 非行政處罰性監(jiān)管這一行政手段的使用率越來越高， 其監(jiān)管效應(yīng)也逐漸成為人們關(guān)注的焦點。 基于會計監(jiān)管視角， 剖析非行政處罰性監(jiān)管的實質(zhì)， 并分別從信號傳遞理論、有效契約理論視角解讀非行政處罰性監(jiān)管效應(yīng)的產(chǎn)生機理。 在此基礎(chǔ)上分析發(fā)現(xiàn)， 非行政處罰性監(jiān)管的預(yù)期效應(yīng)主要表現(xiàn)在提升信息披露質(zhì)量、發(fā)現(xiàn)契約設(shè)計缺陷、識別機會主義行為和防范財務(wù)舞弊四個方面， 其非預(yù)期效應(yīng)主要體現(xiàn)為對實施環(huán)境、關(guān)聯(lián)制度、非直接參與主體和監(jiān)管路徑的效應(yīng)。

【關(guān)鍵詞】非行政處罰性監(jiān)管;信號傳遞理論;有效契約理論;預(yù)期效應(yīng);非預(yù)期效應(yīng)

【中圖分類號】 F234? ? ?【文獻標(biāo)識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2021）18-0131-5

一、引言

自2002年證監(jiān)會提出“非行政處罰性監(jiān)管”（以下簡稱“非處罰性監(jiān)管”）以來， 這一行政手段因解決問題迅速且適度而被證券交易所（以下簡稱“證交所”）頻頻使用。 非處罰性監(jiān)管措施種類繁多， 監(jiān)管范圍涉及會計信息披露、公司治理結(jié)構(gòu)、證券發(fā)行、紅利分配等多個方面， 其作為一種對上市公司尚未明晰或尚未揭露的潛在性問題予以事先督促或警示的預(yù)防性行為， 相比行政處罰性監(jiān)管， 起初并未受到太多關(guān)注。 但隨著證交所非處罰性監(jiān)管行為頻次和數(shù)量的不斷增加， 非處罰性監(jiān)管效應(yīng)逐漸進入學(xué)者們的研究視野。 學(xué)者們對我國證交所非處罰性監(jiān)管的預(yù)期效應(yīng)（直接效應(yīng)）進行了研究， 發(fā)現(xiàn)其具有信息含量[1] 、增強了會計信息可比性[2] 、改善了公司業(yè)績預(yù)告質(zhì)量[3，4] 、產(chǎn)生了顯著的市場反應(yīng)[5] 、加劇了融資約束和股價波動性[6] 、有助于預(yù)測和發(fā)現(xiàn)公司違規(guī)行為[7] 、能夠有效識別和防范內(nèi)部控制風(fēng)險和并購風(fēng)險[8，9] 、提升了審計質(zhì)量[10-12] 、有助于提高未來關(guān)鍵審計事項信息量[13] 等。 此外， 還有少量研究涉及非處罰性監(jiān)管的非預(yù)期效應(yīng)（溢出效應(yīng)）， 發(fā)現(xiàn)非處罰性監(jiān)管具有聯(lián)動效應(yīng)， 受到非處罰性監(jiān)管次數(shù)越多的會計師事務(wù)所， 其IPO客戶會收到更多輪數(shù)的審核問詢函和更多問題[14] ; 受到非處罰性監(jiān)管公司的子公司、同行業(yè)以及與其具有審計聯(lián)結(jié)和董事聯(lián)結(jié)關(guān)系的未收函公司， 其財務(wù)報告質(zhì)量[2，15] 、年報可讀性[16] 亦會提高。

雖然學(xué)者們對我國非處罰性監(jiān)管效應(yīng)進行了一定的研究， 但由于非處罰性監(jiān)管制度的關(guān)聯(lián)效應(yīng)和嵌入效應(yīng)， 非處罰性監(jiān)管行為所產(chǎn)生的效應(yīng)具有復(fù)雜性、多樣性和廣泛性， 需予以進一步明晰。 此外， 為了研究的系統(tǒng)性和深入性， 還需要劃分非處罰性監(jiān)管效應(yīng)的類別。 鑒于此， 本文立足會計監(jiān)管視角， 對證交所非處罰性監(jiān)管的實質(zhì)、非處罰性監(jiān)管效應(yīng)的產(chǎn)生機理以及所產(chǎn)生的效應(yīng)進行分析， 以期為非處罰性監(jiān)管目標(biāo)的實現(xiàn)提供借鑒， 為學(xué)者們進一步研究非處罰性監(jiān)管效應(yīng)提供參考。

二、非處罰監(jiān)管的實質(zhì)： 督促高質(zhì)量會計信息的充分披露

會計信息作為一種公共產(chǎn)品， 由于外部性、搭便車等原因?qū)е碌氖袌鍪ъ`， 使得會計信息披露僅依靠市場力量是無法完成的， 對會計信息披露進行管制則成為必需。 證交所作為一個行為主體， 基于其功能與職責(zé)所在， 其具有促使上市公司充分披露高質(zhì)量信息的動機， 在該動機的驅(qū)動下， 證交所會采取一系列行為， 非處罰性監(jiān)管則是其中之一。 從表面上看， 該行為的目的是防控風(fēng)險、預(yù)警、制止和矯正違法違規(guī)行為， 但這一目的的實現(xiàn)主要是要求對上市公司尚未明晰或尚未揭露的潛在問題提供解釋性信息或者補充性信息， 這些信息是對上市公司原來已披露信息的修正或補充， 可以提升會計信息的可靠性和可比性。 因此， 從會計監(jiān)管視角來看， 非處罰性監(jiān)管的終極目的是提升會計信息披露質(zhì)量。

以問詢函為例， 證交所主要針對重組、股票發(fā)行、債券發(fā)行、股價異常波動、股份轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)方交易等重要或異常項目予以問詢， 要求上市公司針對問詢項目補充資料、詳細披露、予以解釋、提請注冊會計師審核等， 當(dāng)上市公司的回函未能達到要求時， 證交所會通過再次問詢的方式， 要求上市公司進一步予以解釋、補充資料等。 比如， 2018年雅戈爾對中信股份的會計方法變更使得其凈利潤增加930210.84萬元， 對此， 上海證交所向雅戈爾及時送達了問詢函， 要求其對這一會計核算方法變更進行審慎核實， 并請公司年審會計師發(fā)表意見。 上海證交所的這一非處罰性監(jiān)管， 使得雅戈爾對上述會計核算方法變更進行了審慎思考， 決定不再進行會計核算方法變更， 并對信息披露中可能存在的問題進行了修正。

綜上所述， 從會計監(jiān)管視角來看， 證交所通過非處罰性監(jiān)管這一手段， 對會計信息披露進行管制， 督促公司對高質(zhì)量信息進行更充分的披露， 進而達到非處罰性監(jiān)管目的。

三、非處罰性監(jiān)管效應(yīng)的產(chǎn)生機理

1. 基于信號傳遞理論的分析。 非處罰性監(jiān)管的行為過程以及效應(yīng)產(chǎn)生過程， 是一個信號傳遞、信號識別交替進行的過程。 對于上市公司傳遞的信息， 信息使用者需要甄別， 而這一信息甄別行為必然是由信息劣勢方先行動。 與上市公司相比， 證交所和投資者一樣， 亦屬于信息劣勢方， 但由于證交所可以采取一系列監(jiān)管措施， 相對于投資者而言， 其具有較強的管制性和威懾性; 而且， 證交所作為監(jiān)管機構(gòu)， 在信息占有量方面優(yōu)于投資者， 便于其適時對異常信息和行為進行識別、預(yù)警和糾偏。 因此， 在信息或行為識別中， 證交所比投資者更具有獨特優(yōu)勢。

當(dāng)證交所識別出上市公司所提供的信息或者上市公司行為可能存在異常時， 便通過非處罰性監(jiān)管予以督促或警示。 與此同時， 證交所的這一督促或警示信息將迅速傳遞到資本市場， 引起投資者、債權(quán)人等信息使用者的廣泛關(guān)注， 可能導(dǎo)致投資者、債權(quán)人等信息使用者對上市公司的預(yù)期下降， 從而使得上市公司的股價下跌、融資成本增高等。 在可能的處罰性監(jiān)管以及可能的股價下跌、融資成本增高等不利影響的威懾下， 將會倒逼上市公司傳遞高質(zhì)量的信息， 或者其違法舞弊行為被揭示。 此外， 受到非處罰性監(jiān)管公司的同行業(yè)公司、關(guān)聯(lián)公司等受信者亦會相應(yīng)調(diào)整自己的行為， 且會為其他的非同行業(yè)公司、非關(guān)聯(lián)公司等提供前車之鑒， 避免類似行為的發(fā)生， 非處罰性監(jiān)管的溢出效應(yīng)得以產(chǎn)生。

2. 基于有效契約理論的分析。 公司作為信息生產(chǎn)者， 是具有優(yōu)勢的一方， 投資者、債權(quán)人等信息使用者， 以及證監(jiān)會、財政部門等監(jiān)管機構(gòu)是信息劣勢方， 信息不對稱使得信息生產(chǎn)者與使用者、監(jiān)管者之間的契約有效性被削弱。 而管制則是緩解信息不對稱、提升契約有效性的有效選擇。 監(jiān)管機構(gòu)可以通過要求報送專門報告、披露資料等， 增強企業(yè)信息披露的充分性; 通過指定中介機構(gòu)進行核查、記入誠信檔案等， 提升企業(yè)信息披露的可靠性; 通過出具問詢函、警示函等， 壓縮企業(yè)盈余管理的空間; 通過限制業(yè)務(wù)活動、限制分配紅利以及限制向高管支付報酬和福利等方式， 保護信息劣勢方。 可以看出， 非處罰性監(jiān)管提升了企業(yè)信息披露質(zhì)量， 緩解了投資者、債權(quán)人與企業(yè)管理者之間的信息不對稱， 降低了代理成本， 促進了有效企業(yè)契約的締結(jié)。

需要注意的是， 非處罰性監(jiān)管的實施主要是通過識別異常信息或行為、督促信息的充分披露以及糾正異常行為而實現(xiàn)的。 對于監(jiān)管主體而言， 這一實施方式的執(zhí)行成本較低; 對于被監(jiān)管主體而言， 其守法成本低于違法成本。 被監(jiān)管主體遵循監(jiān)管比不遵循監(jiān)管更有利， 若其本身由于信息披露不充分而導(dǎo)致被監(jiān)管， 通過充分披露信息則可能會解除監(jiān)管; 若其本身信息披露存在違規(guī)行為， 通過及時修正則可能免除進一步的行政處罰。 非處罰性監(jiān)管以較低的監(jiān)管成本緩解了信息不對稱， 增強了監(jiān)管方、投資者、公司管理層等之間的契約有效性。

綜上可知， 非處罰性監(jiān)管效應(yīng)的產(chǎn)生過程為“信號傳遞（上市公司）——信息甄別（證交所、投資者等）——信息傳遞（上市公司）——信號甄別（受信者）”， 是信息傳遞方和信息甄別方博弈的過程， 也是緩解信息不對稱以增強契約有效性的過程。

四、非處罰性監(jiān)管的預(yù)期效應(yīng)

由于非處罰性監(jiān)管的實質(zhì)是督促公司高質(zhì)量信息的充分披露， 其主要是對公司行為進行管制， 因此非處罰性監(jiān)管的預(yù)期效應(yīng)主要體現(xiàn)在被管制公司層面。 被管制公司在制度環(huán)境、市場環(huán)境以及輿論環(huán)境的綜合作用下， 產(chǎn)生非處罰性監(jiān)管的預(yù)期效應(yīng)， 具體如下：

1. 提升公司的信息披露質(zhì)量。 提升信息披露質(zhì)量是非處罰性監(jiān)管最直接的效應(yīng)。 非處罰性監(jiān)管行為的發(fā)生本身就是對公司經(jīng)營情況的一種信息披露（如上市公司發(fā)布的問詢函收函公告）， 而公司亦針對非處罰性監(jiān)管提供了增量信息（如上市公司發(fā)布的問詢函回函公告）， 這些信息可以緩解監(jiān)管方、信息使用者與公司之間的信息不對稱， 以及提升公司的信息披露質(zhì)量， 進而有助于信息使用者做出正確的經(jīng)濟決策。 以問詢函為例， 研究表明， 無論是問詢函收函還是回函， 市場均會做出反應(yīng)， 且問詢函特征（如是否涉稅、是否需獨立董事發(fā)表核查意見）不同， 市場的反應(yīng)也有所不同[1] ， 所以問詢函是具有信息含量的。 非處罰性監(jiān)管行為除了本身能夠帶來增量信息， 還具有連帶提升信息質(zhì)量的功能， 這是因為非處罰性監(jiān)管降低了投資者等外部信息使用者與公司對信息需求的不一致性。 由于道德風(fēng)險和逆向選擇的存在， 公司外部信息使用者和公司管理者對信息的要求不同， 雖然兩者均對信息的可靠性具有要求， 但外部信息使用者還要求對公司信息提供某種形式的保險。 而證交所作為具有權(quán)威性的監(jiān)管機構(gòu)， 其所進行的監(jiān)管行為相當(dāng)于對公司披露的信息給予了保險， 從而有助于提升公司信息披露質(zhì)量。

2. 發(fā)現(xiàn)公司契約設(shè)計的缺陷。 公司治理需要通過有效契約協(xié)調(diào)公司活動， 使其與投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者的利益保持一致， 而有效契約的形成則需要通過公司信息來緩解契約各方的信息不對稱。 當(dāng)公司受到非處罰性監(jiān)管時， 意味著其公司治理存在不足、信息披露未能滿足要求， 不能有效協(xié)調(diào)公司管理者與投資者、債權(quán)人等之間的沖突， 公司契約設(shè)計存在缺陷。 受到非處罰性監(jiān)管的公司， 其公司契約設(shè)計缺陷主要體現(xiàn)為兩種形式： ①公司契約設(shè)計形式有效， 但履行程序無效。 比如， 按照董事會職能分化理論， 獨立董事應(yīng)承擔(dān)監(jiān)督職責(zé)， 以達到內(nèi)部權(quán)力制衡的目的。 由于當(dāng)前獨立董事提名制度、選舉制度所存在的局限性， 獨立董事的獨立性難以保證， 獨立董事與其監(jiān)督主體之間出于共同利益的考慮， 產(chǎn)生了違規(guī)性合謀的基礎(chǔ)。 受到非處罰性監(jiān)管的公司的某些行為雖然形式上經(jīng)過了獨立董事的監(jiān)督與認可， 但實質(zhì)上獨立董事的獨立性未得以保證， 契約有效性受到?jīng)_擊。 ②公司契約設(shè)計形式和履行程序均無效。 比如， 由于缺乏科學(xué)的對外擔(dān)保授權(quán)審批制度或?qū)ν鈸?dān)保授權(quán)審批制度流于形式， 違規(guī)對外擔(dān)保是公司受到非處罰性監(jiān)管的常見原因之一， 這表明公司契約制度設(shè)計和執(zhí)行存在缺陷， 各利益相關(guān)主體之間的權(quán)力、責(zé)任和利益存在失衡。

3. 識別公司機會主義行為。 當(dāng)公司可能存在機會主義行為時， 證交所通過非處罰性監(jiān)管要求公司提供增量信息， 為進一步識別公司的機會主義行為奠定了基礎(chǔ)。 研究表明， 非處罰性監(jiān)管不僅有助于識別機會主義盈余管理行為， 而且具有降低盈余管理程度[3] 、規(guī)避機會主義盈余管理的作用。 以康美藥業(yè)為例， 其因控制權(quán)變更、經(jīng)營托管、股權(quán)激勵回購注銷、股票交易異常波動、年度報告事后審核、媒體報道的有關(guān)事項、重大會計差錯等原因， 多次收到證交所的問詢函， 監(jiān)管部門的適時監(jiān)管使得更詳盡、更真實的信息得以充分披露， 為利益相關(guān)者有效識別公司的機會主義行為提供了信息基礎(chǔ)。 但應(yīng)該注意的是， 證交所對公司機會主義行為更多給予的是事后關(guān)注與監(jiān)管， 而且由于管制成本、企業(yè)利益自我保護等方面的限制， 證交所并不能對公司予以面面俱到的監(jiān)管， 監(jiān)管所發(fā)揮作用的大小是多方面因素平衡、協(xié)調(diào)的結(jié)果， 這將導(dǎo)致非處罰性監(jiān)管在事先識別機會主義行為方面的作用是有限的， 更多的是當(dāng)公司機會主義行為具有跡象時能夠更快速地進行識別和揭露。

4. 防范公司財務(wù)舞弊行為。 非處罰性監(jiān)管不僅有助于識別公司的機會主義行為， 而且壓縮了公司財務(wù)舞弊的空間， 防范了公司財務(wù)舞弊行為的發(fā)生。 證交所通過對高管權(quán)力、薪酬以及高管變更等的監(jiān)管， 從制約高管權(quán)力、防范職務(wù)侵占等方面壓縮財務(wù)舞弊的空間; 通過對擔(dān)保業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)交易、債務(wù)重組、商譽減值等高舞弊風(fēng)險點的監(jiān)管， 從監(jiān)控公司內(nèi)部控制、風(fēng)險管理等方面降低財務(wù)舞弊行為發(fā)生的可能性; 通過對會計核算方法變更、金額巨大交易等的問詢， 從會計信息披露方面規(guī)避財務(wù)舞弊行為的發(fā)生; 通過業(yè)務(wù)資格申請與審核、對證券交易等活動的限制， 從公司的業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)活動限制等方面防止財務(wù)舞弊行為的進一步惡化; 通過記入誠信檔案、違反承諾情況的公示， 從公司聲譽方面防范財務(wù)舞弊行為的發(fā)生; 通過指定中介機構(gòu)核查、提請司法機構(gòu)介入， 從第三方輔助監(jiān)管方面對公司財務(wù)舞弊行為的發(fā)生起到威懾作用。 但應(yīng)該注意的是， 同樣由于監(jiān)管成本、信息不對稱、企業(yè)利益自我保護等原因， 非處罰性監(jiān)管對防范財務(wù)舞弊行為的作用亦是有限的。

五、非處罰性監(jiān)管的非預(yù)期效應(yīng)

以上非處罰性監(jiān)管的效應(yīng)均是直接作用于被監(jiān)管主體且可以被直接觀察到的預(yù)期效應(yīng)， 除此之外， 還存在非預(yù)期效應(yīng)。 這是因為： 首先， 除了證監(jiān)會、證交所等非處罰性監(jiān)管的執(zhí)行主體， 監(jiān)察機構(gòu)、司法機關(guān)、輿論媒體等行動主體與被監(jiān)管主體之間的互動關(guān)系也會影響非處罰性監(jiān)管效應(yīng)， 這些主體之間的互動博弈合力決定了非處罰性監(jiān)管的最終效應(yīng)。 其次， 關(guān)聯(lián)制度間存在關(guān)聯(lián)性（現(xiàn)有制度之間的耦合性）和層次性（現(xiàn)有制度約束力、可操作性、制度表現(xiàn)形式之間的差異性）， 這也將影響非處罰性監(jiān)管效應(yīng)的最終結(jié)果。 最后， 由于公司信息的受眾面較廣， 公司因非處罰性監(jiān)管而提供的增量信息， 將使得非處罰性監(jiān)管的非直接參與主體亦受到影響， 非處罰性監(jiān)管的連帶效應(yīng)將促使非預(yù)期效應(yīng)的產(chǎn)生。 可見， 非處罰性監(jiān)管所產(chǎn)生的效應(yīng)具有不確定性， 其可能產(chǎn)生非預(yù)期效應(yīng)， 而這些非預(yù)期效應(yīng)不易被觀察和控制。 因此， 非處罰性監(jiān)管的非預(yù)期效應(yīng)亦應(yīng)成為關(guān)注的重點。 結(jié)合非處罰性監(jiān)管的實質(zhì)以及其效應(yīng)的產(chǎn)生機理， 其非預(yù)期效應(yīng)預(yù)計體現(xiàn)在以下四個方面：

1. 非處罰性監(jiān)管對實施環(huán)境的效應(yīng)。 非處罰性監(jiān)管有其自身的實施環(huán)境， 需要相應(yīng)的制度環(huán)境、技術(shù)條件和資源條件等支撐， 非處罰性監(jiān)管的實施會倒逼實施環(huán)境的優(yōu)化以使其符合實施條件， 從而對非處罰性監(jiān)管的實施環(huán)境產(chǎn)生影響。 制度環(huán)境決定了這一制度安排的實施范圍， 以及這一制度執(zhí)行主體所能達到的效用增進的限定空間。 鑒于此， 為突破非處罰性監(jiān)管自身的局限性， 培育良好的制度環(huán)境則成為必需。 比如， 《證券法》的修訂為非處罰性監(jiān)管的實施創(chuàng)造了較好的法律環(huán)境; 證監(jiān)會發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第1號》促進了會計準則在資本市場的有效、一致執(zhí)行， 有助于減少非處罰性監(jiān)管的頻次， 節(jié)約監(jiān)管成本。 技術(shù)條件是影響非處罰性監(jiān)管目標(biāo)實現(xiàn)的重要因素， 亦是影響非處罰性監(jiān)管實施效果的重要變量。 鑒于此， 為促進非處罰性監(jiān)管目標(biāo)的實現(xiàn)和實施效果的提升， 創(chuàng)造與提供先進的技術(shù)條件則成為必需。 比如， 大數(shù)據(jù)技術(shù)在監(jiān)管領(lǐng)域的應(yīng)用， 有助于推進證交所監(jiān)管能力現(xiàn)代化， 讓監(jiān)管者及時識別和預(yù)警潛在風(fēng)險。 資源條件為非處罰性監(jiān)管的實施提供了保障， 其應(yīng)與非處罰性監(jiān)管目標(biāo)相匹配， 資源條件需能支撐非處罰性監(jiān)管的實施， 若要對非處罰性監(jiān)管的期望進行升級、目標(biāo)予以放大， 則需要更多的資源條件支撐。

2. 非處罰性監(jiān)管對關(guān)聯(lián)制度的效應(yīng)。 非處罰性監(jiān)管這一外部監(jiān)管制度安排， 作為制度結(jié)構(gòu)的一個組成部分， 在創(chuàng)新和變遷過程中會影響其他制度的變遷， 非處罰性監(jiān)管制度和信息披露制度、審計制度、內(nèi)部控制制度、風(fēng)險管理制度、有效契約制度等相互影響、相互依賴。 其一， 這些制度之間具有關(guān)聯(lián)效應(yīng)。 當(dāng)公司受到非處罰性監(jiān)管時， 會倒逼其披露更詳細的信息、提請注冊會計師進行審核、修正內(nèi)部控制設(shè)計不合理處、制定更完善的風(fēng)險管理制度、調(diào)整和完善契約條款等; 而公司為了規(guī)避非處罰性監(jiān)管， 也會主動提高信息披露質(zhì)量、尋求注冊會計師提供的審計保險、完善內(nèi)部控制制度、強化風(fēng)險管理、提升契約有效性。 其二， 這些制度之間具有嵌入效應(yīng)， 存在跨域的嵌入與交叉。 非處罰性監(jiān)管行為促使的信息披露， 本身就是信息披露的一個組成部分， 非處罰性監(jiān)管制度和信息披露制度具有一定的內(nèi)嵌性， 而信息披露制度又是有效契約制度執(zhí)行所必需的。 制度之間的關(guān)聯(lián)效應(yīng)和嵌入效應(yīng)使得任一制度的執(zhí)行均可對其關(guān)聯(lián)制度產(chǎn)生影響。

3. 非處罰性監(jiān)管對非直接參與主體的效應(yīng)。 除了證交所、公司這些直接參與主體， 投資者、債權(quán)人、分析師、審計師等非直接參與主體亦會受到非處罰性監(jiān)管的影響。 以投資者為例， 非處罰性監(jiān)管有助于增強投資者對公司行為的識別能力。 信息不對稱的存在使得投資者需要充分的信息以滿足其決策需要、對企業(yè)行為進行識別， 而證交所的非處罰性監(jiān)管使得公司重要的、復(fù)雜的或者異常事項的信息被更充分地披露， 這為投資者有效識別公司行為奠定了基礎(chǔ)。

其一， 非處罰性監(jiān)管減少了投資者與公司之間的信息溝通障礙。 當(dāng)公司涉及多個行業(yè)、業(yè)務(wù)， 具有復(fù)雜性時， 投資者和公司之間的信息交流成本會非常高， 投資者進行經(jīng)濟決策和識別企業(yè)行為時所需要的信息數(shù)量、信息質(zhì)量亦會更高， 那么， 通過非處罰性監(jiān)管督促公司補充披露或者修正調(diào)整后的信息將有助于減少投資者和公司之間的信息溝通障礙。 其二， 非處罰性監(jiān)管增強了投資者對綜合性信息的可理解性。 公司披露的信息中， 有些是關(guān)于會計人員職業(yè)判斷過程和結(jié)果的總括披露（如收入信息， 其只是對收入會計政策、收入總額以及針對主要客戶的收入總額進行總括披露）， 有些是關(guān)于會計人員職業(yè)判斷過程和結(jié)果的具體披露（如會計變更信息， 其對每一項會計變更的過程和結(jié)果進行具體披露）。 對于前者， 由于信息披露概括性比較強， 投資者進行識別具有一定的難度， 對投資者的識別能力要求較高; 對于后者， 由于信息披露比較詳細， 投資者進行識別相對比較容易， 對投資者的識別能力要求較低。 通過非處罰性監(jiān)管， 可對總括披露信息予以更詳細的補充， 從而有助于投資者識別公司行為。

4. 非處罰性監(jiān)管對監(jiān)管路徑的依賴效應(yīng)。 非處罰性監(jiān)管作為一種行為方式， 會影響到各相關(guān)主體（包括直接參與主體和非直接參與主體）的偏好和選擇， 各相關(guān)主體在長期受影響的過程中， 意識形態(tài)效應(yīng)會逐漸形成并固化， 非處罰性監(jiān)管的制度范圍便成為各相關(guān)主體的關(guān)注重點。 以問詢函這一非處罰性監(jiān)管方式為例， 滬深證交所于2016年共發(fā)出1200余份問詢函， 2017年共發(fā)出1300余份， 2018年共發(fā)出1800余份， 呈逐漸上升趨勢。 可見， 非處罰性監(jiān)管逐漸成為強有力的監(jiān)管工具， 也成為一種監(jiān)管新常態(tài)。 實踐中公司業(yè)績預(yù)告質(zhì)量的改善、審計質(zhì)量的提升等， 均表明了非處罰性監(jiān)管效應(yīng)的存在。 此外， 非處罰性監(jiān)管制度在執(zhí)行過程中， 其正向效應(yīng)的存在將會激勵人們在實踐中不斷強化該制度的執(zhí)行， 逐漸形成對該制度的依賴， 非處罰性監(jiān)管亦將步入“好”的路徑。 由于路徑依賴的慣性作用， 這一監(jiān)管路徑將逐漸強化， 產(chǎn)生路徑依賴效應(yīng)， 非處罰性監(jiān)管這一監(jiān)管手段將在較長一段時間內(nèi)存在并發(fā)揮作用。

六、結(jié)語

非處罰性監(jiān)管既具有預(yù)期效應(yīng)， 又具有非預(yù)期效應(yīng)。 非處罰性監(jiān)管效應(yīng)的產(chǎn)生是各相關(guān)主體施加監(jiān)管行為或者接受被監(jiān)管行為的過程中， 在意識形態(tài)效應(yīng)和學(xué)習(xí)效應(yīng)的作用下， 受一系列具有關(guān)聯(lián)效應(yīng)和嵌入效應(yīng)的制度之間的相互作用以及制度本身變遷動力的推動而產(chǎn)生的。 由于非處罰性監(jiān)管行為的作用面較廣， 且作用機理和作用路徑具有復(fù)雜性， 本文只是對非處罰性監(jiān)管效應(yīng)進行了定性分析， 對于這些效應(yīng)的存在性、性質(zhì)等還需要大量的實證研究予以驗證， 本文為進一步研究證交所非處罰性監(jiān)管效應(yīng)提供了方向和思路。

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