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    VIE模式在我國的法律效力及其監(jiān)管完善

    2015-09-16 14:08:27胡曉芝
    中國經(jīng)貿(mào) 2015年14期
    關(guān)鍵詞:法律效力

    胡曉芝

    【摘 要】VIE模式是一種以協(xié)議控制取代股權(quán)控制的模式,是一種基于類似合同的控制關(guān)系。該模式在我國一直備受爭議,因?yàn)槲覈星疫€沒有制定相關(guān)的法律來規(guī)范約束VIE模式,其一直處于法律的“灰色地帶”的位置。因此探討VIE模式在我國的法律效力及其監(jiān)管完善具有重要的意義。

    【關(guān)鍵詞】VIE模式;法律效力;監(jiān)管完善

    一、VIE模式概述

    1.VIE模式的概念

    VIE(Variable Interest Entity,可變利益實(shí)體),是指境外特殊目的公司通過其在中國的全資子公司(外商獨(dú)資公司)來以協(xié)議控制的方式控制一家境內(nèi)實(shí)體公司,從而實(shí)現(xiàn)境外特殊目的公司對境內(nèi)實(shí)體公司的合并報(bào)表,進(jìn)而境外特殊目的公司得以基于此在境外融資或者上市。境外特殊目的公司一般是由股東與私募股權(quán)等共同創(chuàng)立的;國內(nèi)實(shí)體公司一般是持有經(jīng)營牌照的公司,行業(yè)是限制或者禁止外商進(jìn)入的領(lǐng)域。VIE模式的實(shí)質(zhì)是境外公司對國內(nèi)公司的控制是依據(jù)雙方簽訂的VIE協(xié)議合同,而不是通過股權(quán)來進(jìn)行控制。

    VIE模式也稱新浪模式,新浪是第一個(gè)使用VIE模式的中國公司。我國1993年的電信法規(guī)規(guī)定:禁止外商介入電信運(yùn)營和電信增值服務(wù),而當(dāng)時(shí)信息產(chǎn)業(yè)部的政策性指導(dǎo)意見是,外商不能提供網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)(ICP),但可以提供技術(shù)服務(wù)。為了海外融資的需要,新浪找到了一條變通的途徑:外資投資者通過入股離岸控股公司A來控制設(shè)在中國境內(nèi)的技術(shù)服務(wù)公司B,B再通過獨(dú)家服務(wù)合作協(xié)議的方式,把境內(nèi)電信增值服務(wù)公司C和A連接起來,達(dá)到A可以合并C公司報(bào)表的目的。自2000年新浪網(wǎng)采用VIE模式成功在美國上市以來,VIE模式在國內(nèi)逐漸受到重視,采用該模式的行業(yè)從互聯(lián)網(wǎng),擴(kuò)散到傳媒、教育、消費(fèi)、廣電等限制外資投資的行業(yè)。據(jù)路透社的數(shù)據(jù),在紐交所和納斯達(dá)克上市的200多家中概股中有95家用了VIE架構(gòu)。

    2.采用VIE模式的原因

    采用VIE形式的模式的原因主要有以下幾點(diǎn):

    (1)國內(nèi)上市門檻高;國內(nèi)上市門檻高是個(gè)別互聯(lián)網(wǎng)等高成長性企業(yè)采用VIE模式的最直接原因。這些企業(yè)的商業(yè)模式,發(fā)展初期就需要通過“燒錢”來搶占市場,此階段無法體現(xiàn)收益,但也是最需要資金的關(guān)鍵時(shí)期。在我國,由于上市的盈利硬指標(biāo),使得這些企業(yè)無緣境內(nèi)上市。但境外上市政策卻要寬松得多,即使虧損也可以上市。

    (2)等待時(shí)間過長:一方面互聯(lián)網(wǎng)及高新技術(shù)企業(yè)成長很快,在前期就有迫切的融資需求,C輪融資之后就要準(zhǔn)備上市做大規(guī)模的籌資了;另一方面境內(nèi)上市至少需要持續(xù)經(jīng)營三年以上,而且需要排隊(duì)。這個(gè)時(shí)間成本使得大量的創(chuàng)新企業(yè)謀求海外上市。

    (3)VIE架構(gòu)不允許境內(nèi)上市:我國法律對境外資金投入互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療等個(gè)別行業(yè)有著非常嚴(yán)格的控制。但這些行業(yè)的資金主要來自于VC、PE和天使投資,從而引入了境外投資者。融資約束和監(jiān)管政策的限制使得大量的成長性高的企業(yè)舍近求遠(yuǎn),通過VIE這一模式在境外上市。

    二、VIE模式在我國的法律效力

    目前,雖然我國在相關(guān)行業(yè)規(guī)定了外資準(zhǔn)入規(guī)則,但是沒有形成針對VIE模式的法律法規(guī)。由于針對性的法律文件的缺失,在一定的程度上給相關(guān)行業(yè)的投資帶來了一定的風(fēng)險(xiǎn)性。2011年寶生鋼鐵VIE架構(gòu)被否,尤其是支付寶VIE架構(gòu)被單方終止,使 VIE風(fēng)險(xiǎn)浮出水面,并引發(fā)業(yè)界的廣泛討論和擔(dān)憂。

    國家外匯管理局在2014年7月14日發(fā)布了《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》,(匯發(fā)【2014】37號文)(“37號文”),使得境內(nèi)居民設(shè)立特殊目的公司及返程投資有了改革性的規(guī)定,其精神是放松管制、簡化外匯登記手續(xù),使相關(guān)操作有據(jù)可依。37號文比同時(shí)廢止的75號文進(jìn)步巨大。但是,對于VIE架構(gòu)中協(xié)議控制、10號文《海外投資者關(guān)于并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》中的關(guān)聯(lián)并購問題,37號文并未給出意見。37號文中明確規(guī)定,境外特殊目的公司登記不具有證明其投融資行為已經(jīng)符合行業(yè)主管部門合法合規(guī)的效力,因此,在境外融資過程中關(guān)聯(lián)并購及VIE合法性等問題依然處于灰色地帶。

    三、VIE模式在我國的監(jiān)管完善分析

    對于VIE協(xié)議模式,我國必須采取相關(guān)的措施加強(qiáng)對其監(jiān)管力度,規(guī)范行業(yè)投資秩序,進(jìn)而維護(hù)我國社會的經(jīng)濟(jì)安全與利益。

    在國內(nèi),擴(kuò)大民營企業(yè)融資渠道;一直以來我國比較重視對成熟穩(wěn)定的大型國有企業(yè)的扶持力度,對于一些民營企業(yè)的扶持力度欠缺,導(dǎo)致民營企業(yè)的在國內(nèi)的生存環(huán)境欠佳。民營企業(yè)為了生存與發(fā)展,通過各種方式渠道進(jìn)行融資,在境外可通過以VIE協(xié)議模式進(jìn)行融資。同時(shí)VIE協(xié)議模式具有一定的風(fēng)險(xiǎn)性,相關(guān)監(jiān)管部門須轉(zhuǎn)變監(jiān)管思路,拓寬民營企業(yè)在國內(nèi)的融資渠道,降低民營企業(yè)的融資難度,進(jìn)而減少民營企業(yè)以VIE模式在國外的融資,降低民營企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

    以市場為導(dǎo)向,簡化立法審批程序及規(guī)范監(jiān)管方式;我國政府一直以謹(jǐn)慎的態(tài)度對待外商的投資,對其的監(jiān)管力度較大,對于VIE模式采取得是以政府為中心的監(jiān)管體系,然而,政府應(yīng)對VIE協(xié)議模式的監(jiān)督方向轉(zhuǎn)為以市場為主導(dǎo),同時(shí),對一些開放領(lǐng)域內(nèi)的VIE協(xié)議模式的監(jiān)管力度避免太強(qiáng)或過細(xì),應(yīng)以市場調(diào)節(jié)為主,政府干預(yù)為輔,實(shí)行原則化的監(jiān)管模式。其次,相關(guān)的監(jiān)管部門應(yīng)規(guī)范對VIE模式的監(jiān)管方式,各監(jiān)管部門協(xié)調(diào)有序工作,同時(shí),簡化立法的審批程序,積極制定針對VIE協(xié)議模式相關(guān)的更高層次法律法規(guī),最終實(shí)現(xiàn)對VIE模式的有效監(jiān)管與規(guī)范。

    四、總結(jié)

    VIE協(xié)議模式在我國存在不小的爭議,其特殊的運(yùn)行模式在一定的程度上規(guī)避了我國法律的監(jiān)管,這也正是我國迫切需要制定針對VIE模式的的法律法規(guī),從而實(shí)現(xiàn)對VIE模式的有效監(jiān)管,減小風(fēng)險(xiǎn),進(jìn)而更好的維護(hù)我國的社會經(jīng)濟(jì)利益。

    參考文獻(xiàn):

    [1]張恩俊.VIE結(jié)構(gòu)在互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)應(yīng)用研究—以阿里巴巴為例[J].案例研究,2015(2):99-102

    [2]陳澤佳.VIE協(xié)議在我國的法律效力及其監(jiān)管完善[J].法學(xué)論壇,2013(5):119-125

    [3]谷世英.論協(xié)議控制模式法律監(jiān)管的完善[J].證券法律與監(jiān)管,2013,10

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