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    注冊(cè)制下創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題研究

    2021-09-10 07:22:44曹雯靜
    關(guān)鍵詞:注冊(cè)制股權(quán)結(jié)構(gòu)創(chuàng)業(yè)板

    摘要:現(xiàn)階段,相較于審核制,注冊(cè)制的推行有利于企業(yè)更快速地融資。設(shè)立科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊(cè)制在很大程度上促進(jìn)了我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展,但是在創(chuàng)業(yè)板試點(diǎn)注冊(cè)制是否能夠取得一定的成效存疑。深交所對(duì)擬上市公司的審核要求更加嚴(yán)格,特別注重信息披露的質(zhì)量,嚴(yán)格把控資本市場(chǎng)入門關(guān)。所以,注冊(cè)制下創(chuàng)業(yè)板企業(yè)IPO是機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存的。本文以IPO被否企業(yè)JW公司為例,研究注冊(cè)制下創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題,并提出改進(jìn)其公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、提高公司治理能力等方面的建議。

    關(guān)鍵詞:注冊(cè)制;創(chuàng)業(yè)板;IPO被否;股權(quán)結(jié)構(gòu)

    1.引言

    《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》指出,要完善公司治理制度規(guī)則,明確控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的職責(zé)界限和法律責(zé)任。2020年6月12日,證監(jiān)會(huì)、深交所等相關(guān)機(jī)構(gòu)相繼發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法(試行)》等四部規(guī)章制度,創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊(cè)制正式開(kāi)始,深交所依法依規(guī)有序開(kāi)展審核工作。目前,創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核各個(gè)環(huán)節(jié)仍在正常有序推進(jìn)。截至2020年11月11日,深交所已累計(jì)受理433家企業(yè)的IPO申請(qǐng),其中52家已注冊(cè)生效,25家提交注冊(cè),50家已通過(guò)上市委會(huì)議、即將提交注冊(cè),169家已問(wèn)詢,109家中止,5家終止。11月11日晚,深交所發(fā)布公告稱,JW公司首發(fā)申請(qǐng)的審議結(jié)果為不符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。據(jù)分析,JW公司IPO被否主要是公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在問(wèn)題,不符合上市委對(duì)擬上市企業(yè)的相關(guān)要求。

    2.JW公司 IPO 被否情況簡(jiǎn)介

    根據(jù)JW公司的招股說(shuō)明書,公司是一家智慧城市 IT 服務(wù)商,圍繞城市運(yùn)行、社會(huì)治理和安全管理的核心領(lǐng)域,運(yùn)用大數(shù)據(jù)和人工智能等技術(shù),向客戶提供項(xiàng)目咨詢、方案設(shè)計(jì)、設(shè)備采購(gòu)、軟件研發(fā)、系統(tǒng)集成及運(yùn)營(yíng)維護(hù)的一站式綜合解決方案,主要為公安、交通、政法、 統(tǒng)戰(zhàn)、建筑、醫(yī)療、農(nóng)業(yè)等智慧城市行業(yè)客戶提供信息技術(shù)服務(wù)。2020年6月, JW公司在深圳證券交易所提交IPO申請(qǐng)文件。

    2020年11月11日,深交所發(fā)布終止審核公告。深圳證券交易所上市審核中心重點(diǎn)關(guān)注了兩個(gè)事項(xiàng):其一是H某、Z某和P某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其資金往來(lái)和納稅情況、認(rèn)定實(shí)際控制人的理由、實(shí)際控制人所持公司的股份權(quán)屬是否清晰[1];其二是公司第一大股東W集團(tuán)持股比例超過(guò)三分之一,并有兩名來(lái)自W集團(tuán)的人員擔(dān)任董事,其中一名擔(dān)任董事長(zhǎng),W集團(tuán)被認(rèn)定為對(duì)JW公司既無(wú)控制權(quán),又無(wú)重大影響。創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)審議認(rèn)為,JW公司未能充分、準(zhǔn)確披露相關(guān)股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其資金往來(lái)和納稅情況、認(rèn)定實(shí)際控制人的理由、實(shí)際控制人所持公司的股份權(quán)屬是否清晰、W集團(tuán)僅作為財(cái)務(wù)投資人的合理性等,不符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法(試行)》第六條、第十二條以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十五條、第十八條的規(guī)定。根據(jù)上述規(guī)定,結(jié)合創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)認(rèn)為JW公司不符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審議意見(jiàn),深圳證券交易所對(duì)JW公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)予以終止審核。

    3.JW公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在的問(wèn)題分析

    本文在分析JW公司存在的股權(quán)問(wèn)題時(shí),主要參考證監(jiān)會(huì)預(yù)先披露的JW公司兩次招股說(shuō)明書(申報(bào)稿)、證監(jiān)會(huì)針對(duì)公司 IPO 申請(qǐng)文件給出的反饋意見(jiàn)以及發(fā)審委會(huì)議提出的主要問(wèn)題這三方面進(jìn)行綜合考量,并結(jié)合公司治理相關(guān)理論如委托代理理論、公司控制權(quán)理論等以及深交所關(guān)于擬創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)上市企業(yè)的相關(guān)審核要求,分析JW公司在IPO被否時(shí)存在的股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題。

    根據(jù)IPO招股說(shuō)明書中披露的股權(quán)結(jié)構(gòu),JW公司認(rèn)定的實(shí)際控制人為P某。截至2020年9月12日,P某直接持有并控制JW公司 25.86%的股份,作為H投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人,間接控制JW公司 18.97%的股份(其中 10.81%的股份為P某間接持有),通過(guò)與H某、D投資、H投資簽訂一致行動(dòng)協(xié)議,控制JW公司 20.69%的股份,通過(guò)上述方式合計(jì)控制JW公司65.52%的股份,為JW公司的控股股東、實(shí)際控制人。

    3.1核心技術(shù)人員持股的股權(quán)激勵(lì)

    招股說(shuō)明書中披露的核心技術(shù)人員的約束激勵(lì)措施通過(guò)H投資得以實(shí)現(xiàn),其為公司的員工持股平臺(tái)。H投資是由公司核心技術(shù)人員P某、L某、C某以及員工T某出資設(shè)立,其中P某、L某和C某也是公司的高級(jí)管理人員,P某為該有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人。P某持有D投資 57%的財(cái)產(chǎn)份額,通過(guò)H投資間接持有公司 627 萬(wàn)股,間接持股比例為 10.81%。通過(guò)員工持股平臺(tái)的股權(quán)激勵(lì),L某、C某通過(guò)H投資間接持股比例均為1.16%,這一比例與P某相差較大。

    3.2Z某、H某、P某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

    2005 年 7 月至今,Z某、H某、P某在KW公司存在共同任職經(jīng)歷,三人關(guān)系密切。Z某和H某共同投資多家公司,且在多家公司有共同任職經(jīng)歷,兩人關(guān)系密切,屬于利益關(guān)聯(lián)方。如JN公司,Z某任總經(jīng)理,H某任董事,JN公司的最終受益人為Z某。MT公司,Z某是法定代表人兼董事長(zhǎng),H某任董事。JL公司,Z某是法定代表人兼執(zhí)行董事,H某任監(jiān)事。在SR公司,Z某和H某均擔(dān)任董事。綜上,本文認(rèn)為,Z某、H某、P某三人關(guān)系密切,在JW公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過(guò)程中存在關(guān)聯(lián)方交易。在下文將從三個(gè)方面分析佐證這一觀點(diǎn)。

    其一,Z某曾持有JW公司30%的股權(quán)。2016 年 4 月,Z某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給P某,Z某轉(zhuǎn)讓股份金額由H某給P某以房地產(chǎn)工程款為由支付款項(xiàng)。

    具體情況如下:2016 年 3 月,P某購(gòu)買Z某JW公司 30%的股權(quán),由H某代為支付股權(quán)款 1045.31萬(wàn)元。H某向Z某支付的 1,130.00萬(wàn)元中,包含代P某支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 1,045.31萬(wàn)元,系P某應(yīng)享有的部分房產(chǎn)收益款。P某未直接參與房產(chǎn)項(xiàng)目投資,在各項(xiàng)目實(shí)際操作中主要從事磋商促成交易、辦理房地產(chǎn)相關(guān)文件等工作。H某主導(dǎo)的房產(chǎn)投資項(xiàng)目最早2005年開(kāi)始銷售,但給予P某及其團(tuán)隊(duì)的房產(chǎn)收益款一直到2016年Z某轉(zhuǎn)讓股權(quán)給P某時(shí)才予以支付。而H某與P某之間僅口頭約定房產(chǎn)收益(0.004%),與其實(shí)際獲得收益相差較大,且P某與其領(lǐng)導(dǎo)的團(tuán)隊(duì)成員之間的收益差距過(guò)大,并不合理。從納稅角度看,缺乏獲得房產(chǎn)收益繳納個(gè)人所得稅的憑證,無(wú)法證明這一交易事項(xiàng)的“存在”。

    其二,H某2016年3月-4月將在公司占注冊(cè)資本6%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給H投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣 209.061868萬(wàn)元,轉(zhuǎn)讓價(jià)格 3.17 元/股;將8%的股權(quán)折合人民幣 844 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給D投資,轉(zhuǎn)讓價(jià)格 9.60 元/股。根據(jù)股份支付相關(guān)準(zhǔn)則及解釋,H某向員工持股平臺(tái)H投資行轉(zhuǎn)讓股份公允價(jià)值6,328,616.14 元(9.60 元/股)與實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格 2,090,618.68 元(3.17 元/股)相差較大,差額 4,237,997.46 元,股權(quán)轉(zhuǎn)讓市盈率較低。

    其三,2018 年 10 月,JW公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),決議同意原董事H某辭去董事職務(wù),增補(bǔ)T某、C某為公司非獨(dú)立董事。T某系黑角投資有限合伙人,系H某姐姐的配偶,任公司董事、總經(jīng)理助理。

    4.結(jié)語(yǔ)

    在梳理創(chuàng)業(yè)板IPO上市發(fā)審委提出的問(wèn)題時(shí)發(fā)現(xiàn),上市委重點(diǎn)關(guān)注實(shí)控人的認(rèn)定問(wèn)題,關(guān)聯(lián)交易等,公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在問(wèn)題是企業(yè)成功上市的實(shí)質(zhì)性障礙。為了保證順利通過(guò)IPO上市申請(qǐng),擬上市公司應(yīng)精心籌劃擬上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu),增強(qiáng)擬上市企業(yè)的股權(quán)與公司治理抗“質(zhì)疑”能力。本文站在企業(yè)角度,為JW公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整提出建議。鑒于大量的過(guò)會(huì)中小板與創(chuàng)業(yè)板案例,JW公司首先需要明確控股股東及其家族持股,建議一般情況下持股比例不低于35%,以保證實(shí)際控制人的穩(wěn)定性,有核心股東,能正確引導(dǎo)公司的經(jīng)營(yíng)決策,要保證創(chuàng)始人的核心地位。其次,根據(jù)招股說(shuō)明書,JW公司本次公開(kāi)發(fā)行股票后的社會(huì)公眾股為25.06%,比例略高(建議持股比例為5%-15%),存在公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)部分流失的風(fēng)險(xiǎn)。最后,P某作為管理層和核心技術(shù)人員,持股比例過(guò)高,可適當(dāng)調(diào)整股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,增強(qiáng)對(duì)高管的權(quán)力約束。

    參考文獻(xiàn):

    [1]深圳證券交易所.深證上審(2020)694號(hào).2020-11-11

    [2]蘇星.基于公司法視野下的股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題探究[J].法制博覽,2021(09):85-86.

    [3]陳旭明.實(shí)際控制人風(fēng)險(xiǎn)不容忽視[N].中國(guó)商報(bào),2021-05-11(P04).

    本文是湖北經(jīng)濟(jì)學(xué)院2020年11月科研立項(xiàng)項(xiàng)目成果。

    作者簡(jiǎn)介:曹雯靜(1997-),女,湖北襄陽(yáng)人,碩士研究生,研究方向:中小企業(yè)財(cái)務(wù)主管。

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