上市公司治理模式差異化及借鑒

陳濤

2019年11月阿里巴巴集團重新在港交所掛牌上市，成為首個同時在美股和港股兩地上市的中國互聯(lián)網(wǎng)公司。港交所的上市公司沿用了英國公司的治理模式，強調了公司對股東權益的保護，阿里巴巴集團則構建同股不同權的股權模式。阿里巴巴集團上市的案例給其他公司提供了參考，上市公司不同的治理模式是否應當存在差異化，各種差異化的治理模式各自有何種特點。筆者對不同的公司治理模式進行了評述。

一、公司治理模式的內涵

美國公司董事協(xié)會在上世紀80年代將公司治理的內容理解為：公司治理是保證該公司企業(yè)長期的戰(zhàn)略目標和計劃得以確認，能夠循序漸進不出差錯的完成這些規(guī)劃和策略的一種組織制度安排。對此，公司的高層還要能保證維系公司的向心力和完整性，保持和提升公司的名聲，維護公司的聲譽。南開大學李維安（2001）提出，公司治理是通過一套正式或者非正式，內部或者外部制約的機制來調和公司各利益相關者之間的關系并且更好的對公司進行管理。公司治理作為股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，其本質是相互監(jiān)控與制約，由此平衡股東與經(jīng)營者的一個運行模式，這個運行模式最終服務于公司的經(jīng)營目標。由以上學者們的種種觀點可以得出，學者們對于公司治理有至少兩種看法。一是公司治理是一種契約模式，公司的股東與經(jīng)營者之間形成一種契約關系，以此約束各個利益相關者之間的關系并且能夠約束他們的交易。第二種是對公司的權利、責任、義務進行分配，充分的授權問責，通過公司治理結構來界定公司權責的劃分。綜上，筆者認為公司治理是將公司的所有權和控制權相分離，做到權責分開，相互監(jiān)督相互制約，通過一種合理的制度安排協(xié)調公司的發(fā)展及目標戰(zhàn)略的實現(xiàn)。通過制度設計和制度安排約束各個利益相關者的相互關系的一種治理模式。

二、公司治理模式的差異化

公司治理模式比較典型的有三種治理模式;英美公司的治理模式、德日公司的治理模式以及家族公司的治理模式。

1.英美公司的治理模式。英美國家的治理模式是以股東利益至上，股權結構較為分散，治理機構基本遵循決策、執(zhí)行和監(jiān)督三權分立的框架。這種模式下的公司不會講股東大會作為公司的常設組織，因此股東將決策的權利交給董事會。這是因為英美國家比較崇尚自由，喜歡個人主義，再加上美英國家社會結構松散，人們追求平等，以上因素構成了美英國家治理股權結構分散的情況。常麗，蔡宏慶（2008）認為英美公司治理模式產生的根本是在其持續(xù)建立和發(fā)展的自由競爭的資本主義市場經(jīng)濟制度，在其制度下大力發(fā)展具有強大的融資能力和資源優(yōu)化配置功能的資本市場，鼓勵社會大眾購買和持有企業(yè)債券的社會習慣，再加上股權至上的思想及保護私有產權的法律制度和長期可信貸的金融制度。李鑫，蘇永明（2013）認為美英公司的治理模式子母公司不加以區(qū)分，不設立單獨董事會，再加上高度分散的股權導致企業(yè)能以少量的資金控制大批企業(yè)。英美企業(yè)治理模式基本通過母公司戰(zhàn)略控制下通過疏散經(jīng)營權力擴大了子公司的經(jīng)營權的自主性。 齊磊（2009）提出文化背景在公司治理結構中起到基礎作用，英美國家的文化決定了其公司治理結構也不在根本上發(fā)生變化。英美公司模式的優(yōu)點在于強大的外部市場約束有利于企業(yè)經(jīng)營的透明度，對經(jīng)營業(yè)績不良的管理者會產生激勵作用。同時市場機制對公司的控制又有利于保護股東的利益，可以更好分配稀缺的資源來促進社會經(jīng)濟的發(fā)展。但由于股票買賣是具有投機性的，這也會導致公司股東沉迷股票買賣而忽視公司的管理經(jīng)營，股東對公司的管理主要依靠的是退出公司的威脅而不是通過對公司管理的投票參與。管理人員面對股東的壓力也會注重短期的利益，對公司的長期發(fā)展例如資本投資和研究與開發(fā)就會較為忽略，這也會導致經(jīng)理人員過分關注有利的財務指標卻忽視了公司的長期利益，導致經(jīng)營管理者的短期化現(xiàn)象。由此可以得出英美國家企業(yè)治理模式由于自由文化導致的股權分散的公司治理結構導致的管理層權利過大的問題給我國的公司治理模式給出借鑒，我國的公司治理模式應該在此基礎上與我國的社會主義市場經(jīng)濟相適應的公司模式，規(guī)范化的管理有利于公司的發(fā)展。

2.德日公司治理模式。德日公司治理模式是屬于股權較為集中，以商業(yè)銀行為主要股東的一中公司治理模式。常麗，蔡宏慶（2008）提出該種模式的產生是以大陸法系為基礎，在劇烈的社會動蕩和激烈的社會制度的變革中逐漸形成，這種社會情況下形成的公司治理模式既帶有產業(yè)化國家廣泛存在的資本主義色彩，又存在兩種力量的相互制約，是商業(yè)銀行的體制和非體制因素共同作用的結果。在德日公司治理模式下，股東相對集中，從而使股東及債權人可以直接控制公司。與英美公司比較而言，德日公司的主要目標再也不是股東的財富最大化，而是變成了利益相關者的利益最大化。在德日公司治理模式下，存在雙層董事會，公司在此模式下傾向于未來的可持續(xù)發(fā)展，股東和債權人對公司擁有絕對支配權，公司的社會職能被放大了。但是在這種模式下也導致了公司主要靠內部監(jiān)察，外部監(jiān)察的力度過小，與此同時因為公司主要股東是商業(yè)銀行，這也導致了公司的資產負債率過高。楊韶良（2007）認為德日公司的治理模式的內部控制制度與英美企業(yè)治理模式相比較而言，其對市場的操縱程度較高。如今經(jīng)濟全球化趨勢明顯，德日公司的外部控制也趨于加強，這也將會導致公司股權逐步分散，不再過度集中，將公司的治理與監(jiān)管更多交于外部管理，將公司管理與市場關聯(lián)更為密切。日德企業(yè)治理模式由于股權的較為集中，股東就會注重企業(yè)的長期利益和持續(xù)性發(fā)展，銀行作為重要的公司股東以及公司的激勵行為也就會在一定程度上改善經(jīng)理人員看重短期效益的行為，在某種程度上也避免了資源浪費的行為。而股東和銀行及公司員工之間的利益較為緊密也會對經(jīng)營者形成較為有效的制約效果。但是由于該種模式內部控制微乎甚微，內部封閉資源的流動性較差。這種情況導致市場機制特別是資本市場和經(jīng)理市場難以發(fā)揮效力，以此看出當公司的內部控制問題得不到改善的情況下就會造成資源浪費。同時由于缺乏活躍的控制權市場，代理問題也會得不到改善。而商業(yè)銀行是公司的主要股東也導致了公司的資產負債率過高，外部籌資條件不利，市場對公司的自由支配也受到了限制，公司存在特定的經(jīng)營業(yè)務導致公司活躍度較差。

3.家族公司治理模式。家族公司治理模式是指企業(yè)的所有權和經(jīng)營權沒有實現(xiàn)明確分開，所有權和經(jīng)營權集中于一個家族或者一個人。李新春（2005）提出一般而言，基于血緣關系的家族企業(yè)治理模式中的所有權和經(jīng)營權的紐帶是家族成員之間的互相控制與信任。家族企業(yè)成功的關鍵在于家族成員對企業(yè)的貢獻，包括家族成員之間的的價值觀念的分享和互相之間的團結等長處。（范博宏和張?zhí)旖。?012）造成家族公司模式的出現(xiàn)的主要原因是市場體制改革不發(fā)達。當資本市場與人才市場都貧乏的情況下家族就變成企業(yè)監(jiān)控公司的有效選擇，公司的股權就由家族控制。韓國的三星集團就是典型的家族企業(yè)治理模式，將股權牢牢掌控在家族內部之中。同時也有思想文化和社會傳統(tǒng)的影響，家風的傳承也在家族企業(yè)治理模式中有體現(xiàn)。還有政府的經(jīng)濟政策對家族企業(yè)的鼓勵和支持，韓國政府與三星集團就是如此關系，政府與家族企業(yè)之間相互聯(lián)系，存在千絲萬縷的關系。我國的當當集團也有政府經(jīng)濟政策支持，呈現(xiàn)飛速發(fā)展的原因。家族公司治理模式的特征是家族企業(yè)的公司股權與控制權沒有實現(xiàn)真正分離，股權集中在家族成員手中，公司的決策也是由家族內部成員決定，過于家長化。經(jīng)營者也會感受到來自家族利益和親情的雙重拘束，使經(jīng)營者承受的壓力也過大，給家族企業(yè)的破產埋下了隱患。呂鴻江，吳亮以及周應堂（2016）認為家族企業(yè)模式在不同時段存在不同的信賴問題，須要不同的信任機制匹配同時段的家族企業(yè)。當家族人員不信任經(jīng)營者管理者時，企業(yè)的經(jīng)營管理就會出現(xiàn)問題。家族企業(yè)優(yōu)點是企業(yè)所有權和經(jīng)營權合一，在某種程度上消除了委托代理成本。當委托人和代理人都是家族成員時就會減少信息不對稱的問題，同時家族成員也是代理人這種情況在某種程度上也會讓家族成員受到不自覺的激勵，認真工作創(chuàng)造利益。家族成員利用親緣關系以及人際關系可以得到企業(yè)經(jīng)營需要的物質資本和人力資本，有效的降低了企業(yè)的經(jīng)營成本。當企業(yè)進一步發(fā)展時又可以利用新進入的家族成員再投入或者進行內融資。利用家族關系可以有效降低資源配置的市場契約業(yè)務成本。再其次，家族成員之間的利益共同分享和風險共擔的機制使家族企業(yè)生存發(fā)展與成員之間的利益關系緊密相連。在這種情況下，成員就會對企業(yè)有強烈的歸屬感和認同感，有助于加強企業(yè)的凝聚力。同時，家族企業(yè)的決策機制為家長制，這也會讓企業(yè)各項決策迅速實施從而及時把握商機搶占市場。張彬（2010）提出家族企業(yè)也面臨明晰產權，人力資源管理錯位現(xiàn)象和失去激情的問題。家族公司需要進行分權與制約，建立企業(yè)內秩序促進發(fā)展。當家族企業(yè)發(fā)展后各個成員的利益話語權等沖突會顯現(xiàn)，如果不明晰產權就會出現(xiàn)沖突阻礙發(fā)展導致企業(yè)衰落。家族企業(yè)發(fā)展起來后如果成員不能虛心學習吸收其他公司的經(jīng)驗，對其他人的決策也出現(xiàn)合則聽，不合則放態(tài)度，制約排出外來人才，就會造成公司管理者錯位現(xiàn)象導致企業(yè)阻滯不前甚至滑坡的現(xiàn)象。當其他成員都為了自己的利益而隱瞞信息也同樣會出現(xiàn)信息不對稱的問題，這也對企業(yè)發(fā)展不利。綜上所述，家族公司的管理模式及股權結構的高度集中，家族文化和人際關系等各種因素導致了家族公司和非家族公司的差異性，一旦處理不好就會出現(xiàn)相應的管理問題。由此應對家族公司應加強內部控制。

三、總結

梁宏學（2014）公司股權結果模式不存在單一的理想模式，不同的股權模式應結合響應的國情合理安排，同時要設計約束激勵機制保證股權結構有效。三種不同的公司治理模式存在于有差異的國情狀況下，所以應結合自己國家的情況選擇最適合的股權結構。企業(yè)的外部治理機制和內部治理機制需要共同完善和發(fā)展，二者互相促進，攜手發(fā)展才會發(fā)揮公司治理的最大作用。

（作者單位：新疆財經(jīng)大學）