重復(fù)質(zhì)押騙貸款 職業(yè)敏感揭真相

潘倩

案例背景

近年來，我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展，日益增大的企業(yè)融資需求和不斷完善的金融市場(chǎng)體系促進(jìn)我國(guó)資本市場(chǎng)多元化融資渠道的形成。除了上市公司股權(quán)質(zhì)押融資較為普遍外，非上市公司股權(quán)質(zhì)押貸款形式也不斷出現(xiàn)，該業(yè)務(wù)的操作風(fēng)險(xiǎn)不容小視。A公司成立于2002年，注冊(cè)資金1.58億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為化纖原料和紡織面料等的銷售。A所屬集團(tuán)公司為當(dāng)?shù)匾患掖笮兔駹I(yíng)企業(yè)，共有20余家關(guān)聯(lián)企業(yè)，其中由B擔(dān)任法人代表的有兩家，其余關(guān)聯(lián)企業(yè)法人代表和股東均未實(shí)際出資或參與管理，實(shí)際控制人均為B。

案例過程

2014年11月至2015年4月，A公司以C銀行3300萬(wàn)元股權(quán)為質(zhì)押，向D銀行申請(qǐng)貸款1.29億元。2015年12月15日，在借款人未歸還貸款本金的情況下，法人代表B偽造“股權(quán)出質(zhì)注銷登記申請(qǐng)書”和“指定代表或者共同委托代理人證明”，私刻債權(quán)銀行公章，指使公司財(cái)務(wù)前往相關(guān)部門辦理股權(quán)出質(zhì)注銷登記。2016年11月，A公司隱瞞最高額擔(dān)保合同對(duì)應(yīng)股權(quán)質(zhì)押已注銷情況，與D銀行簽訂流動(dòng)資金貸款借款合同，獲得1.29億元貸款轉(zhuǎn)貸。貸款到期后，A公司未能全額歸還貸款本息，造成D銀行損失2600萬(wàn)元。

2018年7月至2019年8月期間，A公司故伎重施，以D銀行股權(quán)為質(zhì)押，先后向5家銀行、8家公司和個(gè)人借款，實(shí)際騙得借款共計(jì)人民幣3億元。

2019年8月29日，法人代表B派人到浙江省市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理股權(quán)出質(zhì)注銷登記。窗口工作人員發(fā)現(xiàn)A公司頻繁辦理股權(quán)質(zhì)押注銷登記業(yè)務(wù)，當(dāng)即向相關(guān)單位核實(shí)，發(fā)現(xiàn)A公司提供的手續(xù)資料系偽造，未予以辦理。B得知情況后于當(dāng)日投案自首。

某會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受公安局委托，對(duì)A公司的資產(chǎn)負(fù)債情況進(jìn)行審計(jì)。截至2019年8月31日，A公司資產(chǎn)合計(jì)6.5億元，負(fù)債合計(jì)16.9億元（不含擔(dān)保債務(wù)），所有者權(quán)益-10.3億元。

據(jù)悉，2008年A公司因承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，增加11億貸款。從2015年開始，A公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)基本停止;2016年，公司流動(dòng)資金已無法支撐財(cái)務(wù)成本支出;2018年，公司貸款總額已達(dá)16億元，每年財(cái)務(wù)成本高達(dá)1億元，名下資產(chǎn)僅為6億元，明顯已資不抵債。迫于巨大的經(jīng)濟(jì)壓力，B開始采取股權(quán)重復(fù)質(zhì)押的方式進(jìn)行詐騙，詐騙對(duì)象從銀行到小額貸款公司，再到普通公司和個(gè)人，一發(fā)而不可收，直至東窗事發(fā)。

2020年11月，當(dāng)?shù)胤ㄔ簩?duì)此案件進(jìn)行了判決。A公司犯騙取貸款罪，判處罰金人民幣50萬(wàn)元。法人代表B犯騙取貸款罪，判處有期徒刑15年，剝奪政治權(quán)利3年，并處罰金45萬(wàn)元。

案例分析

回顧整個(gè)案件，B的作案手法并不高明，為何那么多銀行和其他債權(quán)人先后上當(dāng)受騙呢？除了企業(yè)累積的信用風(fēng)險(xiǎn)和企業(yè)主的居心叵測(cè)外，銀行自身的風(fēng)控漏洞也給了作案者可乘之機(jī)。從審計(jì)視角出發(fā)，結(jié)合COSO內(nèi)部控制五要素進(jìn)行分析，得出以下操作風(fēng)險(xiǎn)。

（一）控制環(huán)境：制度執(zhí)行力不足

內(nèi)部控制環(huán)境在內(nèi)部控制中發(fā)揮著最基礎(chǔ)的作用，包括以制度建設(shè)為代表的硬環(huán)境和以合規(guī)文化建設(shè)為代表的軟環(huán)境兩方面。經(jīng)過多年的修訂完善，國(guó)內(nèi)銀行已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了有章可依，但是制度完善并沒有在內(nèi)控效果上得到明顯體現(xiàn)，其癥結(jié)在于軟環(huán)境建設(shè)不到位。以D銀行為例，在A公司私自進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押注銷登記后，D銀行對(duì)由C銀行股權(quán)質(zhì)押的貸款進(jìn)行了多次轉(zhuǎn)貸，但客戶經(jīng)理未按規(guī)定在放款當(dāng)日核查質(zhì)押物的有效性及完整性。2015—2016年，A公司貸款在客戶經(jīng)理間辦理了兩次移交，涉及3名客戶經(jīng)理，但這3名客戶經(jīng)理在交接時(shí)均未按該行相關(guān)規(guī)定對(duì)質(zhì)押登記的有效性進(jìn)行查詢確認(rèn)。由此可見，對(duì)任何企業(yè)來說，再完美的制度如果得不到嚴(yán)格執(zhí)行都是一種擺設(shè)。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：貸后管理不重視

我國(guó)商業(yè)銀行普遍重視信貸業(yè)務(wù)的貸前資格審查，對(duì)于貸中審查和貸后監(jiān)督管理相對(duì)弱化。本案例中的A公司從“輝煌”走向“沒落”，并非一日所致，但客戶經(jīng)理未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)惡化的風(fēng)險(xiǎn)隱患。貸后調(diào)查流于形式、停于表面，未進(jìn)行“真正”的貸后調(diào)查以嚴(yán)防風(fēng)險(xiǎn)。

（三）控制活動(dòng)：貸中審查未落實(shí)

貸中審查由審查人員對(duì)調(diào)查人員提供的資料進(jìn)行核實(shí)、評(píng)定，是貸款三查中必不可少的一步。本案例中，D銀行放款審查人員在客戶經(jīng)理未按規(guī)定于放款當(dāng)日核查質(zhì)押物有效性及完整性的情況下，依然審批通過其放款申請(qǐng)，未能切實(shí)履行崗位職責(zé)。

（四）信息與溝通：外部市場(chǎng)信息不暢

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，信息不對(duì)稱造成了市場(chǎng)交易雙方的利益失衡。本案例中存在兩方面的信息不對(duì)稱，其一為借款人信息。許多非上市公司未建立信息披露制度和財(cái)務(wù)公開制度，銀行難以了解其真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況，因此處于信息劣勢(shì)方，且各金融機(jī)構(gòu)間缺乏交流，溝通不暢，未能實(shí)現(xiàn)信息共享。其二為質(zhì)押人（股權(quán)）信息。上市公司股票有公開的交易市場(chǎng)，股票價(jià)格透明，公司公告及時(shí)，債權(quán)人可以多渠道關(guān)注企業(yè)的股權(quán)出質(zhì)情況、股價(jià)波動(dòng)幅度，控制質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)，而非上市公司信息相對(duì)閉塞，股權(quán)沒有公開的交易市場(chǎng)，無公允價(jià)值，雖然可以辦理質(zhì)押登記，但登記后的重大變動(dòng)信息獲取渠道單一且信息量有限，增加了股權(quán)質(zhì)押的控制風(fēng)險(xiǎn)。

（五）內(nèi)部監(jiān)督：三道防線監(jiān)控不到位

三道防線融合了前臺(tái)、中臺(tái)、后臺(tái)部門和人員，是一個(gè)相互制約、互為補(bǔ)充的立體式完整系統(tǒng)，只有各司其職、聯(lián)動(dòng)互動(dòng)，形成合力，才能建成有效、全面的風(fēng)險(xiǎn)防控體系，切實(shí)提升經(jīng)營(yíng)管理水平。本案例中，D銀行客戶經(jīng)理風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力不強(qiáng)，合規(guī)操作缺失致使關(guān)口失陷。在貸款存續(xù)期間，銀行合規(guī)部門未對(duì)此業(yè)務(wù)實(shí)施合規(guī)性檢查，未發(fā)揮其對(duì)第一道防線的指導(dǎo)和監(jiān)督作用。內(nèi)部審計(jì)部門在全面內(nèi)控審計(jì)中未能深入細(xì)致地對(duì)重點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域開展檢查。第三道防線對(duì)第一、二道防線風(fēng)險(xiǎn)控制整體有效性的再評(píng)估、再監(jiān)督工作不到位。

審計(jì)建議

非上市公司股權(quán)質(zhì)押貸款一定程度上解決了企業(yè)特別是中小企業(yè)融資難的問題，如何管控好該業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)商業(yè)銀行至關(guān)重要。

（一）把好授信調(diào)查關(guān)

本案例中，A公司規(guī)模大、聲譽(yù)高，無疑為企業(yè)戴上了“優(yōu)質(zhì)企業(yè)”的光環(huán)。殊不知幾年的輝煌背后已悄然埋下隱患。客戶經(jīng)理在實(shí)際操作中往往存在誤區(qū)，只看到企業(yè)光鮮的一面，忽視了內(nèi)在實(shí)質(zhì)。客戶經(jīng)理不能以企業(yè)的外在形象為評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，而應(yīng)該深入調(diào)查集團(tuán)公司的全面情況，多渠道、全方位挖掘借款人經(jīng)營(yíng)情況，理清關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金運(yùn)作等各方情況，重點(diǎn)關(guān)注貸款主體資格是否合法合規(guī)，申貸資料是否真實(shí)，抵質(zhì)押物是否真實(shí)存在且足值，借款用途是否合理，將貸款真實(shí)性核查貫穿信貸業(yè)務(wù)全流程。本案例中，A公司注冊(cè)了數(shù)家空殼公司，用無關(guān)人員作法人代表，規(guī)避銀行集團(tuán)客戶管理要求。這些公司無實(shí)際經(jīng)營(yíng)，只是為了充當(dāng)融資借款人或擔(dān)保人而設(shè)立，然而還是有不少銀行出于業(yè)績(jī)沖動(dòng)，不假思索地跳入企業(yè)設(shè)定的陷阱中。

（二）合規(guī)操作規(guī)范化

按照銀行內(nèi)部規(guī)定，質(zhì)押貸款放款前必須于放款當(dāng)日進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押登記狀態(tài)查詢，但B為了掩蓋事實(shí)真相，編造借口阻礙銀行工作人員前往相關(guān)部門查詢。銀行工作人員單純聽信了B的一面之詞，未對(duì)其借口進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，導(dǎo)致銀行未能在第一時(shí)間發(fā)現(xiàn)B的違法行為，造成了巨大經(jīng)濟(jì)損失。客戶經(jīng)理應(yīng)時(shí)刻樹立風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)、合規(guī)經(jīng)營(yíng)意識(shí)，提高信貸反欺詐技能，提高自我保護(hù)能力，清醒認(rèn)識(shí)外部形式的復(fù)雜性和欺詐風(fēng)險(xiǎn)的嚴(yán)峻性。同時(shí)，金融機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部控制，明確崗位設(shè)置、權(quán)責(zé)分配，不同部門崗位之間相互制約、相互監(jiān)督，形成源頭控制、主動(dòng)控制的戰(zhàn)略思想。

（三）嚴(yán)格落實(shí)貸后管理

貸后管理是信貸管理的最終環(huán)節(jié)，對(duì)于確保銀行貸款安全和案件防控具有至關(guān)重要的作用。長(zhǎng)期以來，貸后管理一直是銀行信貸管理的薄弱環(huán)節(jié)，由于在信貸經(jīng)營(yíng)中依賴慣性思維和做法，貸后管理往往形同虛設(shè)。本案例中，A公司2015年后主營(yíng)業(yè)務(wù)停止、大量公司員工離職、企業(yè)負(fù)債大幅增長(zhǎng)等眾多風(fēng)險(xiǎn)信號(hào)其實(shí)就是病灶，但客戶經(jīng)理并未察覺并引起重視?？蛻艚?jīng)理應(yīng)摒棄“重貸輕管”的舊觀念，全面掌握客戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)收支狀況，真正做到了解客戶，及時(shí)發(fā)現(xiàn)可能不利于貸款按時(shí)歸還的情況，并迅速采取風(fēng)險(xiǎn)處置措施。

（四）提高職業(yè)敏感性

職業(yè)敏感性其實(shí)是一種職業(yè)本能。本案例中，浙江省市場(chǎng)監(jiān)督管理局窗口工作人員發(fā)現(xiàn)A公司頻繁辦理股權(quán)質(zhì)押注銷登記業(yè)務(wù)，當(dāng)即引起了警覺。若不是該工作人員的高度職業(yè)敏感性，B的騙局可能還會(huì)繼續(xù)。銀行工作人員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行崗位職責(zé)，增強(qiáng)責(zé)任意識(shí)，提升職業(yè)敏感性。

案例啟示

（一）加大監(jiān)督檢查力度

內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)充分發(fā)揮第三道防線的把關(guān)作用，強(qiáng)化業(yè)務(wù)監(jiān)督檢查。充分運(yùn)用信息化工具，創(chuàng)建審計(jì)分析模型，重點(diǎn)分析貸款資金流向和還款資金來源。善于發(fā)現(xiàn)蛛絲馬跡，順藤摸瓜，深入挖掘?qū)嵸|(zhì)問題。

（二）前移審計(jì)關(guān)口

內(nèi)部審計(jì)要前移風(fēng)險(xiǎn)切入點(diǎn)，由原來的事后審計(jì)變?yōu)槭虑翱刂?、事中監(jiān)督，全方位、多層次地進(jìn)行動(dòng)態(tài)審計(jì)。對(duì)違規(guī)行為實(shí)施精準(zhǔn)打擊，以檢查促整改，以檢查促執(zhí)行，以檢查促規(guī)范，不斷提升制度執(zhí)行力，形成檢查威懾力，催生合規(guī)內(nèi)生力，形成以合規(guī)促發(fā)展的良性循環(huán)。

（三）提升內(nèi)審人員專業(yè)能力

為適應(yīng)現(xiàn)代審計(jì)的發(fā)展趨勢(shì)，內(nèi)部審計(jì)人員除了具備基本職業(yè)道德和業(yè)務(wù)能力外，還應(yīng)強(qiáng)化對(duì)審計(jì)事項(xiàng)敏感能力、洞察能力、分析判斷能力的專業(yè)訓(xùn)練，倡導(dǎo)終生學(xué)習(xí)理念，從實(shí)戰(zhàn)中提升專業(yè)能力，繼而提高審計(jì)工作質(zhì)量。

（作者單位：紹興銀行股份有限公司，郵政編碼：312000，電子郵箱：394866610@qq.com）

主要參考文獻(xiàn)

[1] 花旻.非上市公司股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)與防范[J].南方金融， 2014（12）：91-93