子公司拒絕審計(jì)：ST高升案例思考

劉成立 謝昕壕

【關(guān)鍵詞】 專項(xiàng)審計(jì); 跨界收購; 內(nèi)部控制;ST高升

【中圖分類號(hào)】 F239.4? 【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】 A? 【文章編號(hào)】 1004-5937（2021）13-0141-06

一、引言

隨著現(xiàn)代企業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)張、經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的日益復(fù)雜，市場競爭越來越激烈，我國企業(yè)的并購行為也越來越頻繁。許多企業(yè)通過跨行業(yè)并購進(jìn)入新型行業(yè)，且通常呈現(xiàn)出高估值、高溢價(jià)和高業(yè)績承諾的特點(diǎn)。這種跨界并購在向資本市場傳遞出利好信號(hào)獲得市場追捧的同時(shí)也帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)[1]，例如作為行業(yè)“新手”并且為了配合完成子公司的業(yè)績承諾，母公司會(huì)將子公司原管理層留任，使子公司保持較強(qiáng)的獨(dú)立性，就有可能出現(xiàn)子公司拒絕執(zhí)行母公司命令的情形。僅在2019年，就有多家子公司拒絕執(zhí)行母公司命令，從？觹ST凱瑞需要通過打官司才能查看子公司賬本到創(chuàng)新醫(yī)療的子公司不配合母公司調(diào)閱財(cái)務(wù)報(bào)告，再到？觹ST高升的子公司拒絕接受母公司的專項(xiàng)審計(jì)并阻止審計(jì)人員進(jìn)入辦公區(qū)域，皆暴露出跨界收購的巨大隱患。本文以高升控股股份有限公司（以下簡稱“？觹ST高升”）為例，針對(duì)其全資子公司吉林省高升科技有限公司（以下簡稱“高升科技”）拒絕配合母公司專項(xiàng)審計(jì)這一事件，對(duì)其原因進(jìn)行分析，并提出針對(duì)性建議。

二、案例背景

（一）企業(yè)簡介

？觹ST高升前身為湖北藍(lán)鼎控股股份有限公司（以下簡稱“藍(lán)鼎控股”）。2015年藍(lán)鼎控股購買高升科技100%股權(quán)，主營范圍由紡織業(yè)轉(zhuǎn)為軟件和信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)，并更名為“高升控股”。經(jīng)過幾年發(fā)展成為國內(nèi)著名的分布式IDC服務(wù)提供商。但是由于近年存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保、資金占用等事項(xiàng)，在2019年被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示審計(jì)意見的審計(jì)報(bào)告，2019年4月30日被深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡稱變成“？觹ST高升”。

（二）拒絕專項(xiàng)審計(jì)事件經(jīng)過

2019年2月3日，？觹ST高升董事長李耀召開第二十八次董事會(huì)并提案對(duì)高升科技2015—2018年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，目的是為了核查是否存在可能導(dǎo)致高升科技業(yè)績承諾期財(cái)務(wù)報(bào)告追溯調(diào)整、可能觸發(fā)相關(guān)主體業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的期后事項(xiàng)。董事會(huì)通過了此次提案并且委托大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)此次專項(xiàng)審計(jì)工作。同時(shí)考慮到2019年度上半年涉及財(cái)務(wù)方面的工作內(nèi)容較多，該項(xiàng)審計(jì)工作于2019年7月啟動(dòng)。

2019年7月3日，？觹ST高升向高升科技發(fā)出要求其配合開展專項(xiàng)審計(jì)的通知。次日高升科技董事會(huì)通過郵件表示拒絕接受專項(xiàng)審計(jì)安排。2019年7月9日，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《專項(xiàng)審計(jì)事項(xiàng)溝通函》：審計(jì)人員達(dá)到高升科技后被拒絕進(jìn)入辦公區(qū)域門內(nèi)，專項(xiàng)審計(jì)工作無法順利進(jìn)行。

（三）對(duì)子公司審計(jì)原因

2015年5月，藍(lán)鼎控股在并購高升科技時(shí)對(duì)外宣稱高升科技股東全部權(quán)益價(jià)值為15億元，但賬面值為 0.65億元，增值率達(dá)到2 141.72%，并且高升科技原股東做出承諾：高升科技2015年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)不少于0.77億元，2015—2017年三個(gè)會(huì)計(jì)年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)不少于3.30億元。2017年末高升科技累計(jì)凈利潤3.33億元，順利完成了業(yè)績承諾。但是2018年高升科技凈利潤出現(xiàn)了斷崖式的下滑，從圖1可以看出，高升科技2018年的凈利潤突然下跌到了0.37億元，下降近70%。

2018年底，ST高升聘請(qǐng)外部獨(dú)立的評(píng)估機(jī)構(gòu)——湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡稱“眾聯(lián)資產(chǎn)”）進(jìn)行了評(píng)估，確定與高升科技資產(chǎn)組相關(guān)的商譽(yù)發(fā)生了減值9.94億元。如此大規(guī)模的商譽(yù)減值也引起了深交所的注意，2019年1月30日向？觹ST高升下發(fā)了《關(guān)于對(duì)高升控股股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2019〕第13號(hào)），要求？觹ST高升董事會(huì)核查并說明是否存在可能高升科技業(yè)績承諾期財(cái)務(wù)報(bào)告追溯調(diào)整、可能觸發(fā)相關(guān)主體業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的期后事項(xiàng)。因此董事長李耀提案對(duì)高升科技進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。

三、案例分析

（一）？觹ST高升對(duì)高升科技進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)合理性分析

根據(jù)《高升控股股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）第一百一十條規(guī)定，董事會(huì)職權(quán)只有包括向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;而公司章程第四十條中規(guī)定股東大會(huì)有對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出決議的權(quán)力。所以？觹ST高升董事會(huì)通過聘請(qǐng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)的決定還需要得到股東大會(huì)的同意，但是股東大會(huì)并未對(duì)此做出決議，因此大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的審計(jì)缺乏合理授權(quán)。同時(shí)《公司法》第三十三條中提到：公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。在本案例中，高升科技2013—2018年的年報(bào)已經(jīng)完成年度審計(jì)并且已經(jīng)公告，若再進(jìn)行如此規(guī)模龐大的審計(jì)業(yè)務(wù)必將影響到高升科技的正常運(yùn)營，所以不管是從公司章程上專項(xiàng)審計(jì)缺乏合理的授權(quán)，還是從濫用知情權(quán)干擾公司正常運(yùn)營來看，高升科技有理由拒絕配合？觹ST高升的專項(xiàng)審計(jì)工作。

除此之外，此次專項(xiàng)審計(jì)的目的雖是為回復(fù)深交所的關(guān)注函，但是此次審計(jì)工作涉及高升科技多年的財(cái)務(wù)狀況，不可能在2019年2月23日之前完成審計(jì)工作，即使可以適度延期回復(fù)，也不可能拖延到整個(gè)審計(jì)結(jié)束后再回復(fù)，并且此次專項(xiàng)審計(jì)提案內(nèi)容模糊，沒有明確說明要進(jìn)行審核的內(nèi)容、審核參與人員和費(fèi)用等細(xì)節(jié)。另外，根據(jù)眾聯(lián)資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果，高升科技2018年凈利潤下滑是由于行業(yè)規(guī)?；牡蛢r(jià)趨勢和非理性價(jià)格戰(zhàn)等外部因素，沒有直接證據(jù)表明凈利潤的下滑是高升科技財(cái)務(wù)存在問題所導(dǎo)致的，所以并不能將專項(xiàng)審計(jì)和回復(fù)關(guān)注函強(qiáng)行關(guān)聯(lián)。同時(shí)關(guān)注函也要求？觹ST高升核查并回復(fù)是否存在股東違規(guī)操作的情形，但是此次董事會(huì)提案并沒有涉及，由此可以得出？觹ST高升對(duì)高升科技的專項(xiàng)審計(jì)要求缺乏合理性的結(jié)論。

（二）高升科技拒絕專項(xiàng)審計(jì)原因

1.高升科技獨(dú)立性強(qiáng)

（1）跨界收購

2015年在收購高升科技后ST高升也徹底退出毛紡業(yè)，轉(zhuǎn)向軟件和信息服務(wù)行業(yè)。這種巨大的跨度也給并購帶來了風(fēng)險(xiǎn)。首先，？觹ST高升對(duì)軟件和信息服務(wù)行業(yè)了解程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于高升科技的原管理團(tuán)隊(duì)，處在這樣信息不對(duì)等的弱勢方就會(huì)要求高升科技承諾高的業(yè)績回報(bào)：三年的凈利潤總和在3.3億元以上。若以高升科技2015年凈利潤0.77億元估計(jì)，要完成凈利潤3.3億元的承諾，每年的增長率必須保持在38%以上。但是根據(jù)我國工信部公布的數(shù)據(jù)：軟件和信息服務(wù)業(yè)利潤增長率維持在20%左右，最高不超過23.7%，由此可以看出高升科技的完成業(yè)績承諾壓力較大。因此，作為軟件和信息服務(wù)行業(yè)的“新手”，同時(shí)為了配合完成高業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)，？觹ST高升不能重組或者更換高升科技原有的管理團(tuán)隊(duì)，只能將原有的管理層留任而通過業(yè)績對(duì)賭來獲得較好的收益。其次，在合并前處在完全不同行業(yè)的兩個(gè)企業(yè)，在企業(yè)經(jīng)營模式、企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)文化上也有較大的差異，這也使得？觹ST高升不敢對(duì)高升科技原有的管理模式有太大的改動(dòng)，只能盡可能地保持其原有的結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致高升科技有較強(qiáng)的獨(dú)立性。如表1所示。

從表1可以看出，高升科技原有的管理層都留在了原來的崗位，經(jīng)營權(quán)還保留在高升科技原有的管理層手中，使得？觹ST高升雖擁有高升科技100%股份的表決權(quán)，足以形成對(duì)子公司的控制，但是在高業(yè)績承諾的并購下，？觹ST高升將經(jīng)營權(quán)下放到高升科技原股東和核心管理層。當(dāng)子公司和母公司利益沖突時(shí)，可能出現(xiàn)子公司違背母公司決定的情況。在本案例中，雖然？觹ST高升的董事會(huì)通過了對(duì)高升科技專項(xiàng)審計(jì)的決定，但是高升科技卻以專項(xiàng)審計(jì)會(huì)影響高升科技的經(jīng)營且專項(xiàng)審計(jì)沒有依據(jù)為由拒絕配合。

（2）自主型控制模式

根據(jù)母子公司集權(quán)分權(quán)管理的程度可以將母公司對(duì)子公司的控制模式劃分為三種類型[2]，具體如表2所示。

根據(jù)前述分析可以看出，？觹ST高升對(duì)高升科技的管控模式應(yīng)該更偏向于自主管理型模式。在這種模式下高升科技擁有較強(qiáng)且較完整的決策權(quán)和經(jīng)營自主權(quán)，高升科技的管理層也有了較大的經(jīng)營決策權(quán)利，包括決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)以及人事權(quán)等。而母公司的管控重點(diǎn)在于對(duì)子公司重大決策的審核監(jiān)管和財(cái)務(wù)經(jīng)營指標(biāo)的把控，管控的客體也只是子公司的董事會(huì)，但是無法直接參與到子公司的日常運(yùn)營，對(duì)子公司的管理只是通過子公司的治理活動(dòng)來參與。這種分權(quán)化的管控模式使得權(quán)力大量留在子公司，也是高升科技拒絕執(zhí)行母公司董事會(huì)命令的重要原因。

2.？觹ST高升內(nèi)訌已久

早在2019年1月23日，？觹ST高升九名股東聯(lián)名要罷免？觹ST高升實(shí)控方四名董事，包括罷免李耀董事長職務(wù)，雖然此次罷免沒有成功，但是可以看出？觹ST高升內(nèi)部大小股東積怨已久。主要原因是？觹ST高升實(shí)控人韋振宇早在2018年就頻頻爆出多次向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移資金、未履行相關(guān)審批程序使用公章擅自為關(guān)聯(lián)方簽署借款、擔(dān)保合同以及實(shí)控人股權(quán)被司法凍結(jié)后未及時(shí)披露等問題。根據(jù)？觹ST高升2018年報(bào)顯示，截至2018年底，實(shí)控人未履行董事會(huì)、股東大會(huì)決議程序?yàn)槠潢P(guān)聯(lián)方擔(dān)保或與關(guān)聯(lián)方共同借款累計(jì)總額23.52億元，？觹ST高升也因此計(jì)提預(yù)計(jì)損失6.20億元。除此之外實(shí)控人雖歸還過違規(guī)占用的部分資金1.83億元，但立馬又公告擬以4億元收購一家近一年?duì)I收為0、凈資產(chǎn)為0.36億元公司的股權(quán)，收購價(jià)較凈資產(chǎn)溢價(jià)超10倍，計(jì)劃將歸還的資金再次轉(zhuǎn)出，且擬在協(xié)議簽署后3日內(nèi)支付2.4億元。最終在監(jiān)管部門的壓力下實(shí)控人主動(dòng)終止了交易。？觹ST高升實(shí)控方也因違規(guī)擔(dān)保、轉(zhuǎn)移資金等屢遭監(jiān)管部門關(guān)注，且根據(jù)？觹ST高升2018年年報(bào)顯示，被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，也因此被深交所實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

除危害了母公司的利益，？觹ST高升實(shí)控人的違規(guī)擔(dān)保行為也直接導(dǎo)致了旗下多個(gè)子公司的資金因?qū)ν鈸?dān)保被凍結(jié)，并且可能因此承擔(dān)責(zé)任而償付相關(guān)債務(wù)。2019年，高升科技被河南省滑縣人民法院判決銀行賬戶予以凍結(jié)0.97億元，期限為十二個(gè)月，如此大金額和長期限的凍結(jié)勢必對(duì)高升科技的財(cái)務(wù)狀況造成較大影響，也影響到了高升科技的日常經(jīng)營，這也引起了高升科技管理層的嚴(yán)重不滿。其他股東多次向？觹ST高升提出要核查和審計(jì)實(shí)控人違規(guī)擔(dān)保和占用資金行為，但是核查和審計(jì)始終沒有進(jìn)行，并且在實(shí)控人多次承諾已無其他擔(dān)?；蛘呓杩钪笥制爻銎潆[藏了6筆擔(dān)保信息和2筆非經(jīng)營性資金占用，這種極不誠信的行為也使得其他股東失去了對(duì)實(shí)控人家族管理的信心。因此，為了拯救各個(gè)股東的合法權(quán)益才會(huì)聯(lián)名罷免實(shí)控方四名董事。

在罷免事件發(fā)生后，？觹ST高升內(nèi)部股東的矛盾也不斷加劇。2019年1月27日，第二十七次董事會(huì)提出了對(duì)高升科技進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)和要求高升科技分紅來支付處于違約狀態(tài)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的提案，但是兩次提案都沒有通過。隨后在1月31日又召開第二十八次董事會(huì)，再次要求對(duì)高升科技進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，審計(jì)的目的雖是為了回復(fù)深交所的關(guān)注函，但是并不能將兩者直接關(guān)聯(lián)，因此說此次董事會(huì)的提案實(shí)質(zhì)上是上一次董事會(huì)的延續(xù)。但實(shí)控方如此堅(jiān)持要對(duì)高升科技進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)似乎是為了打壓其他股東并把公眾的注意力從實(shí)控人的違規(guī)行為轉(zhuǎn)移到高升科技的凈利潤下滑上。由此也能看出？觹ST高升內(nèi)部股東之間的矛盾正在激化，積怨已久的高升科技原股東會(huì)拒絕？觹ST高升實(shí)控人缺乏合理性的要求。

3.總結(jié)

在當(dāng)初收購高升科技時(shí)，從傳統(tǒng)紡織業(yè)到軟件和信息服務(wù)行業(yè)的巨大跨越，作為行業(yè)的“新手”，沒有充分掌握行業(yè)信息，在這種信息不對(duì)等的情況下，？觹ST高升只能采用高業(yè)績承諾的對(duì)賭協(xié)議收購高升科技，然而這也進(jìn)一步加大了并購風(fēng)險(xiǎn)，因此只能讓原管理團(tuán)隊(duì)繼續(xù)留任，且對(duì)子公司采用自主管理型的監(jiān)控模式，讓高升科技擁有較強(qiáng)的獨(dú)立性和自主性。同時(shí)？觹ST高升的實(shí)際控制人涉嫌大額的違規(guī)擔(dān)保和資金占用，不斷掏空企業(yè)，并且使得高升科技等多個(gè)子公司資金被銀行凍結(jié)。不僅嚴(yán)重影響了母公司和各個(gè)子公司的營運(yùn)能力，增大了經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，還嚴(yán)重侵害了中小股東的利益，也暴露出內(nèi)部控制的重大缺陷，這必然導(dǎo)致高升科技原管理層的嚴(yán)重不滿和失去對(duì)？觹ST高升實(shí)際控制人信心，因此高升科技才會(huì)拒絕對(duì)其審計(jì)。

另一方面，高升科技此番拒絕專項(xiàng)審計(jì)也必將進(jìn)一步加大股東之間的矛盾，特別是實(shí)控人家族與其他股東之間的矛盾，？觹ST高升有可能繼續(xù)“內(nèi)斗”從而消耗大量的資源，影響到企業(yè)正常的運(yùn)作。甚至，不僅是母子公司之間、股東與股東之間會(huì)產(chǎn)生矛盾，子公司員工對(duì)集團(tuán)的歸屬感也會(huì)有所降低，不利于集團(tuán)文化的滲透。同時(shí)也不利于母子公司之間的協(xié)作，不能更好地整合資源，提高企業(yè)的競爭力。另外高升科技拒絕審計(jì)的做法可能導(dǎo)致其他子公司也效仿高升科技拒絕配合母公司的安排或者拒絕執(zhí)行母公司所下達(dá)的文件命令，加大了？觹ST高升的管理難度。除此之外，？觹ST高升事件的“持續(xù)發(fā)酵”，使得投資者不得不考慮其高風(fēng)險(xiǎn)，減少或者撤離對(duì)其投資，又進(jìn)一步削弱？觹ST高升的運(yùn)營能力。

四、案例啟示

（一）站在企業(yè)的角度

1.要加強(qiáng)對(duì)收購子公司的控制

企業(yè)在并購博弈中應(yīng)適當(dāng)?shù)叵拗谱庸玖羧喂芾韺拥臋?quán)限從而加強(qiáng)對(duì)子公司的控制[3]。同時(shí)對(duì)子公司的控制除了要擁有股東會(huì)和董事?lián)碛卸鄶?shù)表決權(quán)之外，也應(yīng)該對(duì)經(jīng)營權(quán)加強(qiáng)監(jiān)管和控制，可以將經(jīng)營管理權(quán)細(xì)分為多個(gè)子權(quán)限，包括法定代表權(quán)、印章保管權(quán)、財(cái)務(wù)管理權(quán)等，并對(duì)這些權(quán)力進(jìn)行約束和監(jiān)管，避免子公司脫離母公司的控制。例如在本案例中，？觹ST高升可以將母公司的管理人員安排在這些權(quán)力崗位上，防止這些權(quán)力完全授予高升科技原管理層，防止子公司脫離母公司的監(jiān)管和控制;另外，可以對(duì)經(jīng)營管理權(quán)進(jìn)行條件限制，即母公司享有對(duì)子公司經(jīng)營管理權(quán)的變更收回和解除的權(quán)力。例如高升科技觸發(fā)？觹ST高升所設(shè)置的條件限制時(shí)，？觹ST高升就可以行使其解除權(quán)解除高升科技管理層的經(jīng)營管理權(quán)。這樣既可以讓子公司擁有一定的自主權(quán)，保證子公司兌現(xiàn)業(yè)績承諾，同時(shí)又能避免子公司脫離對(duì)子公司的監(jiān)管和控制，出現(xiàn)拒絕執(zhí)行母公司命令的情況。

2.完善內(nèi)部控制制度

一套有效的內(nèi)部控制可以保障企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部存在的潛在威脅，使企業(yè)的內(nèi)部管理水平和運(yùn)營能力不斷上升。但是在本案例中內(nèi)部控制的缺失給實(shí)控人的違規(guī)占用資金和違規(guī)擔(dān)保行為提供了便利，使？觹ST高升蒙受巨大損失。說明一套完善的內(nèi)部控制體系對(duì)于一個(gè)企業(yè)持續(xù)發(fā)展的重要性。因此企業(yè)要建立一套完善的內(nèi)部控制體系;同時(shí)還要建立內(nèi)部牽制機(jī)制，對(duì)具體事項(xiàng)分工時(shí)，不能由一個(gè)人或者一個(gè)部門完成事項(xiàng)的全過程[4];另外要加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估管理和完善風(fēng)險(xiǎn)保障體系，針對(duì)不同的風(fēng)險(xiǎn)安排專業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理人員處理各類風(fēng)險(xiǎn)。特別是對(duì)于資金的流動(dòng)要嚴(yán)格監(jiān)控，對(duì)相關(guān)人員不定時(shí)監(jiān)督質(zhì)詢，防止出現(xiàn)某些大股東可以偷偷運(yùn)作資金的行為。在本案例中，？觹ST高升的印章管理沒有體現(xiàn)互相牽制這一原則，才讓實(shí)控人有違規(guī)使用印章進(jìn)行擔(dān)保的可乘之機(jī)，這也是？觹ST高升內(nèi)部控制審計(jì)持否定意見的根本原因。同時(shí)有效的內(nèi)部控制也能加強(qiáng)母公司對(duì)子公司的管控，防止出現(xiàn)子公司拒絕執(zhí)行母公司命令的情況。

3.母子公司加強(qiáng)溝通交流

在母公司政策提出時(shí)，就需要母子公司雙方人員進(jìn)行充分溝通與協(xié)調(diào)，避免在發(fā)起流程前就造成雙方意見不統(tǒng)一而造成摩擦。尤其是對(duì)于購買合并的子公司，在合并前成長背景不同，企業(yè)文化不同，在合并之后就需要通過加強(qiáng)母子公司的溝通來強(qiáng)化集團(tuán)文化對(duì)子公司的滲透，不僅是對(duì)員工的滲透，也要求對(duì)高管人員的滲透，使子公司內(nèi)部人員有對(duì)集團(tuán)的歸屬感，能理解集團(tuán)文化、集團(tuán)戰(zhàn)略等，從而能更好地執(zhí)行集團(tuán)的命令。在本案例中，？觹ST高升雖向高升科技下達(dá)了專項(xiàng)審計(jì)的通知，但是可以看出雙方意見完全不統(tǒng)一，且缺乏有效的溝通，雙方產(chǎn)生摩擦導(dǎo)致高升科技直接拒絕審計(jì)?？梢娔缸庸局g良好的溝通與關(guān)系協(xié)調(diào)，有助于集團(tuán)各項(xiàng)經(jīng)營決策的有效執(zhí)行，提高企業(yè)的管理效率，促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。

（二）站在監(jiān)管部門的角度

1.提高發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為的及時(shí)性

？觹ST高升的實(shí)控人利用違規(guī)擔(dān)保和占用資金來不斷掏空企業(yè)，危害了其他股東和子公司的利益，殺傷力巨大，這也要求監(jiān)管部門加大監(jiān)管力度，及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)的違法違規(guī)行為并有效制止。在本案例中，？觹ST高升的實(shí)控人在歸還占用資金后又立馬高價(jià)收購自己關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)，這樣既轉(zhuǎn)移了資產(chǎn)又能說是業(yè)務(wù)整合重組并購，混淆視聽。不僅如此，還有的企業(yè)刻意繞開監(jiān)管，通過非關(guān)聯(lián)方的交易轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，需要監(jiān)管部門及時(shí)發(fā)現(xiàn)這些違規(guī)行為。

監(jiān)管部門可以從交易目的、交易價(jià)格、審議程序和付款安排方面來考察交易事項(xiàng)是否合理。違規(guī)交易往往有冠冕堂皇的理由包裝其損害他人利益來謀取個(gè)人利益的私心，且都喜歡在價(jià)格上“動(dòng)手腳”;同時(shí)會(huì)出現(xiàn)如？觹ST高升實(shí)控人利用審議程序上的不完善進(jìn)行違規(guī)交易，這種交易往往是等不及財(cái)產(chǎn)交割就提前付款。這就要求監(jiān)管部門在發(fā)現(xiàn)疑似有問題的交易后，應(yīng)該讓企業(yè)闡述清楚交易的具體原因、真實(shí)目的和交易的必要性和評(píng)估定價(jià)公允價(jià)格的真實(shí)性，通過一系列的問詢搞清楚交易背后的真實(shí)目的，直擊交易的本質(zhì)，必要時(shí)可以要求獨(dú)立中介機(jī)構(gòu)介入核查并發(fā)表明確的意見。

除此之外，對(duì)于出現(xiàn)子公司拒絕執(zhí)行母公司命令的情況，監(jiān)管部門要及時(shí)問詢清楚其真實(shí)原因。若母公司所下達(dá)的命令合法合規(guī)，監(jiān)管部門應(yīng)積極干預(yù)迫使子公司執(zhí)行母公司命令，避免出現(xiàn)子公司失控的情形從而造成對(duì)企業(yè)的負(fù)面影響。

2.加大違規(guī)行為的懲罰力度

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)湖北監(jiān)管局《行政處罰決定書》（公告編號(hào)：2019-128號(hào)）顯示：對(duì)？觹ST高升實(shí)控人韋振宇予以警告并處罰九十萬元，五年證券市場禁入;對(duì)實(shí)控人方其他三名股東予以警告并處罰金十到三十萬元處罰不等。但是相對(duì)于違規(guī)操作公司上億元的資金來說幾十萬元的處罰明顯較輕，震懾力不足，這也助長了違規(guī)操作人的僥幸心理，因此監(jiān)管部門必須加大對(duì)違規(guī)交易的懲罰力度，提高企業(yè)股東違法違規(guī)成本，從而提高企業(yè)股東的合規(guī)意識(shí)。對(duì)？觹ST高升實(shí)控人這種占用企業(yè)資金、“掏空”企業(yè)的行為，除了令其限期歸還之外還要有相應(yīng)的高額罰款，及時(shí)保護(hù)企業(yè)利益和其他股東的權(quán)益;若是子公司拒絕母公司合理合法的要求，監(jiān)管部門也要加強(qiáng)對(duì)其的懲罰力度，迫使子公司執(zhí)行，從而保證母公司所下達(dá)的命令可以順利執(zhí)行。

3.督促企業(yè)加強(qiáng)內(nèi)部治理

內(nèi)部控制的嚴(yán)重缺失也要求監(jiān)管部門在管控企業(yè)違規(guī)問題的同時(shí)還應(yīng)該督促企業(yè)加強(qiáng)其內(nèi)部治理，讓有效的內(nèi)部治理完全滲透企業(yè)，防止企業(yè)的治理機(jī)制流于表面，出現(xiàn)？觹ST高升實(shí)控人掏空企業(yè)行為。要將有效的公司治理從外力推動(dòng)轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)生需求，讓企業(yè)自覺地遵守各項(xiàng)規(guī)章制度，形成良好的市場風(fēng)氣。同時(shí)也要強(qiáng)化管理層責(zé)任意識(shí)、合規(guī)意識(shí)的培訓(xùn)。在本案例中，？觹ST高升的實(shí)控人對(duì)企業(yè)的掌控能力最大，但是也最容易利用對(duì)企業(yè)的絕對(duì)掌控進(jìn)行違法違規(guī)操作，這樣也很難在企業(yè)內(nèi)部樹立員工的合法合規(guī)意識(shí)，因此要從企業(yè)的管理層抓起，培養(yǎng)對(duì)內(nèi)部治理的高度重視，帶動(dòng)企業(yè)各部門和全體人員重視責(zé)任意識(shí)和合規(guī)意識(shí)，防止出現(xiàn)侵占企業(yè)利益干擾經(jīng)濟(jì)市場秩序的行為，形成良好的內(nèi)部控制氛圍，從而推動(dòng)建設(shè)一個(gè)公開、透明、開放、規(guī)范的經(jīng)濟(jì)市場。

（三）站在投資者的角度

對(duì)于內(nèi)部股東和相關(guān)投資者而言，出現(xiàn)個(gè)別股東損害企業(yè)利益、侵占其他股東權(quán)益的情況時(shí)，應(yīng)利用企業(yè)的各項(xiàng)規(guī)章制度或者及時(shí)向監(jiān)管部門反映來保護(hù)自身的合法權(quán)益。在本案例中，？觹ST高升的其他九名股東就聯(lián)合罷免實(shí)控人方，此舉也是為了獲得更多中小投資者的支持從而保護(hù)大家的合法權(quán)益。除此之外，對(duì)于曝出子公司拒絕執(zhí)行母公司命令且被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)，外部投資者應(yīng)予以更多的關(guān)注。首先，要關(guān)注被子公司拒絕和被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的背后原因，以及關(guān)注審計(jì)機(jī)構(gòu)為企業(yè)出具的審計(jì)意見，特別是對(duì)于無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，要弄清楚是否存在內(nèi)部控制重大缺陷由此導(dǎo)致企業(yè)運(yùn)營能力下降的情況;其次，在本案例中？觹ST高升實(shí)控人多次承諾已無其他擔(dān)?；蛘呓杩畹闹笥制爻銎潆[藏了6筆擔(dān)保信息和2筆非經(jīng)營性資金占用，因此投資者也要關(guān)注此類企業(yè)公告披露的及時(shí)性和完整性，減小由于信息不對(duì)稱所帶來的投資風(fēng)險(xiǎn);最后對(duì)于及時(shí)發(fā)布信息的企業(yè)也要保持相應(yīng)的謹(jǐn)慎，要仔細(xì)辨別公告的內(nèi)容是否清楚完整，及時(shí)關(guān)注企業(yè)在發(fā)布公告后是否有收到監(jiān)管部門的問詢或監(jiān)管措施，是否存在誤導(dǎo)投資者的信息風(fēng)險(xiǎn)。

五、結(jié)論

？觹ST高升被子公司拒絕配合專項(xiàng)的主要原因是集團(tuán)內(nèi)部股東之間的矛盾不斷，而內(nèi)部股東之間的矛盾也是由于？觹ST高升實(shí)控人的違規(guī)行為侵占了集團(tuán)和其他股東利益所導(dǎo)致，并且高升科技作為一個(gè)獨(dú)立性較強(qiáng)的子公司，認(rèn)為母公司對(duì)其進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)的決定缺乏合理性，便拒絕配合執(zhí)行，這也反映出企業(yè)治理和監(jiān)管的新問題。本文認(rèn)為，可以從以下方面來解決：其一，企業(yè)在并購其他企業(yè)的時(shí)候不能一味追求高業(yè)績承諾，還要加強(qiáng)對(duì)子公司的監(jiān)管和控制，避免再次出現(xiàn)拒絕配合執(zhí)行母公司決定的行為;其二，企業(yè)要加強(qiáng)和完善內(nèi)部控制，落實(shí)每個(gè)部門和每個(gè)人的職責(zé)權(quán)限，并建立內(nèi)部牽引機(jī)制和加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理，防止出現(xiàn)某些人員損害企業(yè)利益或者拒絕執(zhí)行企業(yè)命令的行為;其三，母子公司要加強(qiáng)交流，避免在發(fā)起流程前就雙方意見不統(tǒng)一而造成摩擦;其四，監(jiān)管部門要及時(shí)發(fā)現(xiàn)并制止企業(yè)的違規(guī)行為，加大對(duì)違規(guī)交易的懲罰力度，同時(shí)也要督促企業(yè)加強(qiáng)內(nèi)部治理，從而建立一個(gè)健康發(fā)展的經(jīng)濟(jì)市場;其五，投資者也應(yīng)該對(duì)被曝出問題的企業(yè)保持足夠的警惕，同時(shí)也要積極采取措施保護(hù)自身合法的權(quán)益。

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