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    加強境外公司實質(zhì)性合規(guī)管理

    2021-07-28 23:15:16趙冬梅
    現(xiàn)代企業(yè) 2021年5期
    關鍵詞:控股公司實質(zhì)性合規(guī)

    趙冬梅

    由于稅收環(huán)境的變化,主要發(fā)達國家及OECD組織出臺了一份《解決稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移》報告(簡稱“BEPS”),目的是控制利用中間控股公司濫用稅收協(xié)定,達到減輕稅負的目的。大部分國家,尤其是OECD國家對公司實質(zhì)性存在的判定比較嚴格,需對公司治理合規(guī)性高度重視。因此,為保證中間控股公司持股架構的有效性,需要盡力滿足當?shù)貙嵸|(zhì)性合規(guī)要求。特別是要建立全球公司治理體系,更需要理念上的轉(zhuǎn)變,加強董事會實體化運作,合理調(diào)配資源加以實施。其中,包括股東會、董事會的實地召開,重大經(jīng)營決策在當?shù)赝瓿傻?。按照以往的管理模式,國際公司及下屬公司董事會會議主要通過董事書面決議形式召開,董事不實際參加會議,這雖然符合《公司法》及《章程》規(guī)定,但在實質(zhì)性合規(guī)方面存在較大法律風險,無法達到法律意義上的實質(zhì)性要求。

    一、重視中間控股公司實質(zhì)性管理的重要性

    中間控股公司是連接海外實體資產(chǎn)的橋梁,重大海外投資項目在并購資產(chǎn)時,公司聘請稅務顧問和法律顧問設計投資持股架構,目的就是利用中間控股公司為海外實體資產(chǎn)未來的利潤、資金進出提供便利及稅務優(yōu)惠。如果在運營階段不能做好中間控股公司的合規(guī)性管理,勢必影響其實質(zhì)性和有效性,最終大幅增加公司成本。如果在運營階段不能做好中間控股公司實質(zhì)性合規(guī)管理,最終將為海外資產(chǎn)正常運營帶來法律風險。如持股架構持有重要海外資產(chǎn),若中間控股公司不能滿足實質(zhì)性要求,項目的稅負將大大增加,也可能導致整個稅務架構失效,為海外資產(chǎn)正常運營帶來風險。理論上,要享受稅務籌劃帶來的益處,中間控股公司均應符合實質(zhì)性要求,但實踐中,我們僅對實質(zhì)性合規(guī)風險較高的公司采取了實質(zhì)性措施。按實質(zhì)性合規(guī)要求,不僅股東年會/董事會會議需要實際召開,還要求重大經(jīng)營決策均在實地召開。例如,中間控股公司至少一年召開兩次股東會和董事會會議,達到實質(zhì)性合規(guī)要求的最少會議次數(shù)。按照以往的管理模式和經(jīng)驗,這類的會議往往不是實地召開,公司董事并不實地參會,只是通過郵件完成、簽署相關的董事會文件。這種形式在公司治理上存在較大的法律風險,主要是無法達到法律意義上的實質(zhì)性要求。定期召開股東會和董事會會議,的確會給董事帶來開會負擔,增加一定成本,但可確保中間控股公司滿足實質(zhì)性要求,實現(xiàn)財稅籌劃效益。目前中間控股公司合規(guī)工作在及時性、主動性方面仍有改進空間,這都需要我們進一步優(yōu)化資源配置、提高工作效率,保證中間控股稅務架構的有效性。除了那些在免稅天堂設立的公司以外,在其他地區(qū)設立的公司,尤其是在設立公司時就考慮要享受當?shù)氐亩愂諆?yōu)惠或雙邊協(xié)定的國家,更需要滿足這種實質(zhì)性的要求。

    二、加強董事會實體化運作,滿足實質(zhì)性合規(guī)要求

    按當?shù)胤煞ㄒ?guī)要求,為確保良好的公司治理,保證中間控股公司實質(zhì)性經(jīng)營,公司在中間控股公司管理上,亟待加強董事會實體化運作和實質(zhì)性合規(guī)管理。按當?shù)胤ㄒ?guī)要求,要保證中間控股公司實質(zhì)性,應至少滿足如下四項要求:在注冊地召開董事會,所有重要的戰(zhàn)略決策都需在注冊國家/地區(qū)完成;在注冊地有獨立銀行賬戶,并且付款指令需要在注冊地完成;賬簿需要在注冊地保管,并按時完成財務報表;按時進行稅務申報并申請稅務預先裁定,確定稅收待遇。

    大多數(shù)國家,尤其是OECD國家對境外公司是否為所在國家實質(zhì)性存在的判定比較嚴格, 主要依據(jù)公司的注冊地、 董事會設立及成員構成,公司的會計報告和會計記錄要求、資金支付情況、當?shù)氐拿貢?、是否在本地有辦公室并存放公司文件和賬簿等,這些都成為判定一個公司是否在所在國管理,是否可適用當?shù)貒曳杉岸悇諆?yōu)惠等事項的標準。隨著OECD監(jiān)管日趨嚴格,為了保證公司持股架構的有效性,需要盡力滿足當?shù)貙嵸|(zhì)性合規(guī)要求。重要中間控股公司的合規(guī)管治出現(xiàn)問題,將會給公司法律和稅務上帶來嚴重風險。境外公司董事會實體化運作應得到公司管理層高度重視并應調(diào)動資源加以實施,以確保境外公司合規(guī)要求。加強中間控股公司董事會實體化運作,需定期在當?shù)卣匍_董事會會議,準備董事會會議材料,籌備董事會會議,組織董事赴當?shù)貐⒓佣聲h。中間控股公司通常需要秘書公司、稅務顧問及審計師提供管理咨詢服務。這些中介機構在專業(yè)技術及語言方面具備優(yōu)勢,比如利用當?shù)刂薪闄C構實時研究政策變化、文檔準備及時規(guī)范、當?shù)貐f(xié)調(diào)溝通等,需要我們在中間控股公司管理中,樹立以我為主的意識,加強對中介機構的選聘和管理,明確工作要求、細化工作范圍、適時糾正方向并及時敦促進度,最終提升自身業(yè)務水平,領會政策要旨、掌握多維思考論證的專業(yè)經(jīng)驗。要充分利用中介機構對當?shù)貙嵸|(zhì)性合規(guī)政策的了解,跟蹤研究政策變化。督促秘書公司與當?shù)毓咀蕴幖岸悇詹块T進行協(xié)調(diào)溝通,按時完成中間控股公司的各項合規(guī)工作,滿足當?shù)貙嵸|(zhì)性合規(guī)要求。

    上述種種稅收環(huán)境的變化,都對中間控股公司管理提出更高要求,亟待通過各種渠道加強中間控股公司運營的實質(zhì)性,其中就包括加強政策跟蹤,對當?shù)貙嵸|(zhì)性合規(guī)政策的了解。按照當?shù)貙嵸|(zhì)性合規(guī)要求,中間控股公司需在當?shù)亻_立銀行賬戶,付款指令需由當?shù)囟码p簽并在當?shù)赝瓿?。但有些中間控股公司項目資金安排都是以往來款形式,未按照稅務籌劃方案經(jīng)中間控股公司執(zhí)行,造成賬戶由于長期未使用被當?shù)劂y行關閉,嚴重影響中間控股公司實質(zhì)性合規(guī)要求,很可能導致整個稅務架構失效,帶來中間控股公司實質(zhì)性合規(guī)風險,無法享受稅務架構的籌劃效益。因此,項目資金必須通過當?shù)劂y行賬戶,需要制定資金安排方案,準備注資法律文件。針對今后的海外項目管理,應加強研究,相互配合,提前制定未來海外項目所需資金的安排方案,準備注資法律文件,降低稅務風險,保證稅務籌劃有效性。如果在運營階段不能做好中間控股公司的合規(guī)性管理,勢必影響其實質(zhì)性和有效性,最終大幅增加公司成本,如項目匯回的利息、股息收入的各環(huán)節(jié)稅負將大幅增加。因此,按當?shù)囟悇詹块T要求,賬簿需要在注冊地保管,并按時完成財務報表。按時進行稅務申報并申請稅務預先裁定,確定稅收待遇。需與當?shù)囟悇詹块T進行協(xié)調(diào)溝通,按時完成中間控股公司稅務合規(guī)工作,滿足當?shù)貙嵸|(zhì)性合規(guī)要求。

    三、主動應對中間控股公司稅收環(huán)境變化

    1.隨著全球經(jīng)濟形勢日益趨緊,國際反避稅組織越來越關注利用中間控股公司濫用稅收協(xié)定的活動。2013年2月,經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)專門為二十國集團(G20)財政會議提供了一份《解決稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移》報告(簡稱“BEPS”),引起了與會各國和國際社會的高度關注。2013年7月19日,OECD在G20財長及央行行長會議上正式發(fā)布了“解決稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移的行動計劃”。BEPS行動計劃之一旨在防范企業(yè)利用空殼公司將利潤隱匿在海外或不恰當?shù)厣暾垍f(xié)定保護,使人為向海外轉(zhuǎn)移利潤的籌劃策略落空。同時它將對“異國吸引外來投資者卻不要求其具有任何經(jīng)濟實質(zhì)的相關制度”產(chǎn)生一定影響。

    2.最近幾個主要發(fā)達國家及OECD組織都出臺BEPS的相關內(nèi)容,目的是控制利用中間控股公司濫用稅收協(xié)定,達到減輕稅負的目的。國家主席習近平在2014年底參加G20集團領導人峰會時也曾發(fā)表講話表示中國將“加強全球稅收合作,打擊國際逃避稅”。中國公司利用中間控股公司對外投資,如果在實質(zhì)性方面存在瑕疵,將很可能是海外項目資源國稅務監(jiān)控的重點。而中間控股公司所在國為了維護自身在國際稅收體系中的聲譽,也將加強對實質(zhì)性的管理要求。如荷蘭稅務主管當局已在2014年將實質(zhì)性相關法規(guī)由稅務指南(tax guidance)提升至稅法(tax law)級別。

    3.稅務機關通常將“公司決策與管理中心”用于確定公司利潤在哪里納稅,因此,按照當?shù)貙嵸|(zhì)性合規(guī)要求,董事會或管理層應在當?shù)厮痉ü茌爡^(qū)做出公司重大決策。為實現(xiàn)稅務籌劃效益的目的,確保公司重大投資決策在當?shù)剡M行至關重要,這是稅務機關判定征稅的標準。由于BEPS政策,OECD國家監(jiān)管越來越嚴格,國別報告要求(CbCr)數(shù)據(jù)于 2017年提供給全球稅務管轄區(qū),并公開進行公眾審查,公眾關注正在上升,可能會導致中間控股公司的實質(zhì)性失敗。因此,中間控股公司實質(zhì)性合規(guī)對于維持預期收益和確保不產(chǎn)生額外稅收成本至關重要。因此,為了保證公司持股架構的有效性,需要盡力滿足當?shù)貙嵸|(zhì)性合規(guī)要求。重要中間控股公司的合規(guī)管治出現(xiàn)問題,將會給公司法律和稅務上帶來嚴重風險。

    我們大多數(shù)海外項目都沒有如此重視過稅收籌劃和公司治理方面的工作,有些也只是在項目之初有過這方面的考慮,也可能所處的只是在具體操作層面上,但大都沒有系統(tǒng)的考慮過這一問題,尤其是在持續(xù)改進和后期管理維護上。海外發(fā)展過程中所面臨的潛在風險和挑戰(zhàn),一旦問題出現(xiàn),將會很難解決并有可能給公司帶來巨大經(jīng)濟損失。隨著公司海外業(yè)務快速發(fā)展,公司會面臨更多的社會關注,因此有必要盡早規(guī)范海外運作模式,規(guī)避未來可能的風險,尤其是公司治理上,一定要做到合規(guī)。為了達到這個目標,應該首先轉(zhuǎn)變管理理念,同時需要調(diào)動資源加以實施。因此,項目實施過程中的精細化管理上,在項目實施過程中,滿足法律上的實質(zhì)性要求,是公司治理合規(guī)的一項重要指標。從項目初始設計,到實施過程中不斷改進,以及不斷完善公司文件和會計檔案。從項目實施的每一個步驟的反復論證,到具體開會簽署文件時注意到的每一個細節(jié),一步接一步把事先設計好的過程完全展現(xiàn)出來,所有的步驟和細節(jié)都需符合邏輯和更加真實,需要體現(xiàn)出公司的治理理念,滿足當?shù)囟悇諜C構實質(zhì)性合規(guī)要求。

    加強董事會實體化運作和實質(zhì)性合規(guī)管理,是提升公司治理水平,實現(xiàn)海外架構優(yōu)化的亮點,使我們進一步加深了對稅務實質(zhì)性合規(guī)的認識,對明確未來全球公司治理方向具有重要意義。

    (作者單位:中海石油化學股份有限公司)

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