九好集團借殼上市財務(wù)造假案例分析

陳晨 宋禹含

近年來，隨著全球經(jīng)濟的高速發(fā)展，越來越多的企業(yè)選擇用上市這一方法為企業(yè)謀求更大的利益。然而，部分企業(yè)由于自身條件無法達到上市的標準，不擇手段，采用了財務(wù)造假的方式試圖蒙混過關(guān)。2017年，九好集團因虛增收入、和鞍重股份聯(lián)手進行重大資產(chǎn)重組，被證監(jiān)會立案調(diào)查。九好集團因其經(jīng)營模式與一般的企業(yè)有所不同，并不具有真實的實物流，且企業(yè)涉及的服務(wù)內(nèi)容繁多且復(fù)雜，所以很難核實其各方面財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性，因此其財務(wù)造假案極具代表性，受到了人們的廣泛關(guān)注。

九好集團案例背景

九好集團基本情況

浙江九好辦公服務(wù)集團有限公司（以下簡稱“九好集團”）法定代表人為郭從軍。九好集團是國內(nèi)第一家使用后勤托管平臺服務(wù)模式的公司，其目的是成為中國后勤托管的領(lǐng)軍企業(yè)。該集團擁有經(jīng)驗豐富的精英團隊，并應(yīng)用他們創(chuàng)建的前沿模式吸引更多的供應(yīng)商和客戶，為之解決相應(yīng)的需求難題，以“服務(wù)費”的形式獲得主要收入。其經(jīng)營模式以圖形的方式表示如圖。

九好集團財務(wù)造假事件回顧

2017年3月10日證監(jiān)會披露了九好集團借殼上市一案，該案件一出，引發(fā)了軒然大波。

證監(jiān)會調(diào)查結(jié)果顯示，浙江九號辦公服務(wù)集團有限公司通過各種非法手段，在2013年虛增服務(wù)費0.17億元，2014年虛增0.88億元，2015年虛增1.60億元。2015年貿(mào)易收入虛增57萬多元，銀行存款虛增3億多元。為了減少資金短缺，九好集團要么借錢購買理財產(chǎn)品，要么定期儲蓄憑據(jù)，然后為債務(wù)人相關(guān)公司擔(dān)保。以上信息披露的違法行為虛增數(shù)額巨大，造假問題嚴重。證監(jiān)會公布了該案件的處罰決定，對九好集團以及鞍重股份予以警告，并同時處以60萬元罰款；同時也分別對兩家企業(yè)的主要負責(zé)人分別予以不同程度的懲罰。

九好集團借殼上市財務(wù)造假過程

第一階段，選擇借殼上市。企業(yè)首次上市大概需要1到3年的時間，但是也要根據(jù)該企業(yè)的財務(wù)狀況來實際定奪。保薦人員經(jīng)過對擬上市公司全面調(diào)查后得出是否符合上市要求的結(jié)論，再提供上市計劃。如果確定該公司存續(xù)至今都沒有重大事件的發(fā)生，并且各期財報都不存在使用問題，便可立刻著手進行改制，以及完成相關(guān)材料的填寫。在這之后經(jīng)過證監(jiān)會一系列的嚴判，才能排隊上市。通常來講即便是在最順利的情況下，排隊也要1年的時間。一旦公司或其財報存在嚴重問題，排隊時間就會長于一年甚至更多。但是九好集團為了能夠盡快彌補虧損，抓緊上市融資，選擇了“借殼上市”這一捷徑。

第二階段，“借殼”。鞍重股份2012年上市的當年，其營業(yè)收入、以及歸屬凈利潤都還不錯。但在2013年及往后的三年時間里，鞍重股份的歸屬凈利潤呈持續(xù)下跌的趨勢。僅2016年它的歸屬凈利潤就減少了2322萬元，這一狀況的發(fā)生嚴重影響了其日后的發(fā)展。此后一段時間業(yè)績一直處于下滑水平?；诖朔N情況，鞍重股份管理團隊產(chǎn)生了“賣殼”的想法，而這恰巧滿足了九好集團“借殼”的目的，雙方不謀而合，為了彼此共同的利益，選擇了合作。

第三階段，“造殼”。九好集團與鞍重股份進行重大資產(chǎn)重組。經(jīng)審計，在2015年度鞍重的合并財務(wù)報告顯示，重組后其期末資產(chǎn)總額為8.5億元，歸屬于母公司的凈資產(chǎn)為7.6億元，在這次重組中鞍重股份的資產(chǎn)交易價值為37.1億元，高于其近一年合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)的50%，且超過5000萬元人民幣；其投入重組的資產(chǎn)價值是在評估基準日為止時合法所得的2.29億元貨幣資金。由此，九好集團便創(chuàng)造了一個適合自己的“殼”。

第四階段，證監(jiān)會立案調(diào)查。證監(jiān)會接到有關(guān)人員舉報，九好集團的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)存在重大問題。然后，實地調(diào)查了九好集團和鞍重股份的重組計劃。2017年3月11日，證監(jiān)會認定了以下違法事實。2015年，公司實現(xiàn)銷售額26.5億元，實現(xiàn)關(guān)聯(lián)貿(mào)易收入5萬元，銀行存款3萬元。同時，為避免監(jiān)督管理和“修改”財務(wù)數(shù)據(jù)，九好集團以向他人借款的形式購買銀行共同基金或存款，并以抵押物的形式收取和返還資金。證監(jiān)會對九好集團進行了嚴重處罰。

九好集團財務(wù)造假手段

虛增收入。鞍重股份于2017年3月11日發(fā)布了關(guān)于浙江九好辦公服務(wù)集團有限公司及九好集團的實際控股人郭叢軍受到證監(jiān)會的處罰公告。在公告中明確指出在2013年至2015年期間，九好集團通過各種虛增虛假收入來掩飾其盈利情況。

虛增資產(chǎn)。虛增資產(chǎn)是眾多的上市企業(yè)財務(wù)舞弊案例中經(jīng)常能見到的一種造假手段，而九好集團也使用了該手段在其財務(wù)信息上。在2015年初，九好集團不僅虛增了1.7億元的未收款項，還虛設(shè)了銀行賬戶以接收資金，為了掩飾作假將虛增未收款項中的4770.24萬元混同真實存在的1億元一同劃入了該賬戶。此外，九好集團以郭叢軍收回上海購房款為名虛假入賬1170萬元。當年，湖南實業(yè)有限公司向九好集團共匯了1.6億元資金，九好集團該帳戶獲準該資金，并將其金額記錄為1.3億元，并對九好集團的虛擬資產(chǎn)進行核算后，得出該集團在財務(wù)報表中至少虛增了30000萬元資產(chǎn)的結(jié)論。

隱瞞重大事項。2015年3月以來，九好集團為逃避監(jiān)管、美化財務(wù)數(shù)據(jù)，采取向他人借款的方式，購買銀行理財產(chǎn)品或存單，作為抵押物為他人質(zhì)押擔(dān)保。九好集團以開具銀行承兌匯票并貼現(xiàn)的方式，實現(xiàn)資金回籠。九好集團通過這種資金處理方式，達到了虛增賬面貨幣資金3億元的目的。同時，在資產(chǎn)重組期間公開披露的《重大資產(chǎn)重組報告》一文中，未披露質(zhì)押的3億元銀行存單。

借殼上市財務(wù)造假的防范措施

借殼上市能逃過證監(jiān)會的嚴格審查，縮短上市時間，節(jié)約交易成本，從而達到最短時間上市的目的，因此借殼上市這一上市方式較IPO能更加熱門一些，但也會由此帶來的一系列的財務(wù)舞弊現(xiàn)象，因此，本文提出了一些防范企業(yè)借殼上市財務(wù)造假的措施。

要對重組方資產(chǎn)高估值的合理性深入調(diào)查。在重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市的情況下，重組方往往不僅要實現(xiàn)上市，還會在財務(wù)報表上作假，虛增該企業(yè)的資產(chǎn)。九好集團與鞍重股份在進行重大資產(chǎn)重組之前，將自己的資產(chǎn)虛增了數(shù)倍，將自己打造成一個優(yōu)良企業(yè)，并且在中國證監(jiān)會調(diào)查的結(jié)果中，并未反應(yīng)出問題，對此，資產(chǎn)評估機構(gòu)沒有給出合理解釋。因此，監(jiān)管機構(gòu)要加大對重組企業(yè)資產(chǎn)評估結(jié)果的合理性。

企業(yè)要加強誠信的管理理念。企業(yè)的生存與發(fā)展的目標是追求利益最大化，而真正能幫助企業(yè)達到其目標的就是誠信經(jīng)營。本文中提及的九好集團，喪失了企業(yè)經(jīng)營最基本的道德底線，走上了通過財務(wù)造假來實現(xiàn)欺詐借殼的彎路。而鞍重股份同樣在賣“殼”套現(xiàn)的驅(qū)動下，將中小投資者的利益置身事外，沒有對披露的有關(guān)九好集團的信息進行嚴格審查，因此，企業(yè)想長期穩(wěn)定發(fā)展，必須要給員工樹立誠信經(jīng)營的管理理念。

要加強監(jiān)管人員的專業(yè)水平和職業(yè)素質(zhì)。目前，針對借殼上市監(jiān)管人員的考核機制還不夠完善，監(jiān)管人員工作不到位，專業(yè)知識還不夠充分，導(dǎo)致了許多企業(yè)粉飾財務(wù)數(shù)據(jù)來借殼上市，給證券市場造成了極大的損失。因此，我國應(yīng)該加強監(jiān)管人員的各方面素質(zhì)，提升監(jiān)管水平，明確監(jiān)管部門各個員工的工作職責(zé)，增加嚴格的考評制度，規(guī)范監(jiān)管秩序，從而提升監(jiān)管水平，減少由監(jiān)管不到位而引發(fā)的借殼上市造假案例的發(fā)生。

（沈陽大學(xué)商學(xué)院）

參考文獻：

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