上市前改制凈資產(chǎn)折股的涉稅處理

方敬春 俞銀琪

在企業(yè)上市重組過程中，經(jīng)常會碰到凈資產(chǎn)折股的問題。雖然目前的稅收政策已經(jīng)比較明確，但還存在一些理解上的歧義，導(dǎo)致各地稅務(wù)機(jī)關(guān)處理方式存在差異。本文全面梳理了凈資產(chǎn)折股的概念，并以科創(chuàng)板審核案例為基礎(chǔ)，進(jìn)一步總結(jié)分析不同納稅主體在凈資產(chǎn)折股方面的涉稅處理，便于企業(yè)防范相關(guān)涉稅風(fēng)險。

一、凈資產(chǎn)折股的概念

凈資產(chǎn)折股是有限責(zé)任公司將其所有者權(quán)益，包括實收資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤等，作為出資額折算為等額股份，發(fā)起成立股份公司的行為。

1.動機(jī)。根據(jù)首次公開發(fā)行股票的條件，發(fā)行人的組織形式必須是股份有限公司。所以有限責(zé)任公司如果打算上市，其組織形式必須變更為股份有限公司。凈資產(chǎn)折股系有限責(zé)任公司進(jìn)入資本市場第一步操作。

2.操作方式。凈資產(chǎn)折股需要按照經(jīng)審計后的賬面凈資產(chǎn)額計算折股，不能采取評估值。因為按經(jīng)審計后的賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。而采取經(jīng)評估的凈資產(chǎn)額計算折股不能連續(xù)計算業(yè)績。折合的實收股本總額不得高于有限責(zé)任公司的賬面凈資產(chǎn)額。

3.凈資產(chǎn)的內(nèi)涵。凈資產(chǎn)即所得者權(quán)益。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，所有者權(quán)益包含實收資本或者股本、資本公積、盈余公積和未分配利潤。其來源包括所有者投入的資本、直接計入所有者權(quán)益的利得和損失、留存收益等。

4.資本公積、留存收益轉(zhuǎn)增股本的限制。資本公積是指企業(yè)在經(jīng)營過程中由于股本溢價、接受捐贈等原因所形成的公積金。根據(jù)資本公積的不同來源，分為可轉(zhuǎn)增資本的資本公積和不可轉(zhuǎn)增資本的資本公積?？赊D(zhuǎn)增資本的資本公積包括資本（或股本）溢價、接受現(xiàn)金捐贈、撥款轉(zhuǎn)入、外幣資本折算差額和其他資本公積等；不可以直接用于轉(zhuǎn)增資本的資本公積包括接受捐贈非現(xiàn)金資產(chǎn)準(zhǔn)備等。

留存收益包括盈余公積和未分配利潤。盈余公積是指企業(yè)按照規(guī)定從凈利潤中提取的累積資金，其又分為兩種，第一是法定盈余公積，必須按照稅后利潤的10%提取，累積提取金額到達(dá)注冊資本的50%后可不再提取；第二種是任意盈余公積，按照企業(yè)股東大會規(guī)定，可由企業(yè)自行決定提取比例，它和未分配利潤一起共同構(gòu)成了所有者權(quán)益里的留存收益。需要注意的是，法定盈余公積轉(zhuǎn)增資本（或股本）受到公司法的限制，轉(zhuǎn)增后留存的盈余公積不得少于注冊資本的25%。

二、以留存收益和資本公積轉(zhuǎn)增股本的所得稅處理

（一）以留存收益轉(zhuǎn)增股本的所得稅處理

被投資企業(yè)以留存收益轉(zhuǎn)增股本，相當(dāng)于先分配股息，然后股東追加投資。在所得稅處理上視同分配股息和再投資。

1.股東為居民企業(yè)。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)，企業(yè)權(quán)益性投資取得股息、紅利等收入，應(yīng)以被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實現(xiàn)。根據(jù)企業(yè)所得稅法第二十六條及實施條例第十七條、第八十三條的規(guī)定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益屬于免稅收入。

對于居民納稅人，以留存收益轉(zhuǎn)增股本，以轉(zhuǎn)股決定的日期確定收入的實現(xiàn)，既可以享受免征企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，同時又可以增加長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)。

2.股東為非居民企業(yè)。對于非居民企業(yè)，從中國取得的股息收入，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務(wù)人。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關(guān)問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2017年第37號)，非居民企業(yè)取得應(yīng)源泉扣繳的所得為股息、紅利等權(quán)益性投資收益的，相關(guān)應(yīng)納稅款扣繳義務(wù)發(fā)生之日為股息、紅利等權(quán)益性投資收益實際支付之日，履行扣繳義務(wù)，適用10%的預(yù)提所得稅稅率。另外，如果與非居民企業(yè)所在國家存在相關(guān)的稅收協(xié)定的，可以按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈非居民納稅人享受協(xié)定待遇管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2019年第35號）的規(guī)定申請享受優(yōu)惠稅率。

3.股東為居民個人。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號），股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅。按照《個人所得稅法》規(guī)定，個人股東從被投資企業(yè)取得股息、紅利所得需要繳納個人所得稅，適用20%的稅率。根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅[2015]116號），自2016年1月1日起，全國范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據(jù)實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納，并將有關(guān)資料報主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第80號）規(guī)定，非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本，并符合財稅〔2015〕116號文件有關(guān)規(guī)定的，納稅人可分期繳納個人所得稅；非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)及時代扣代繳個人所得稅。上市公司或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)轉(zhuǎn)增股本(不含以股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本)，按現(xiàn)行有關(guān)股息紅利差別化政策執(zhí)行。

綜上所述，對于個人股東取得留存收益轉(zhuǎn)增股本時，視被投資企業(yè)的類型適用不同的稅收政策。歸納如表1所示。

4.股東為非居民個人。根據(jù)稅法的收入來源地原則，從中國境內(nèi)的公司、企業(yè)以及其他經(jīng)濟(jì)組織或者個人取得的利息、股息、紅利所得，不論支付地點是否在中國境內(nèi)，均為來源于中國境內(nèi)的所得，應(yīng)當(dāng)在中國境內(nèi)計算繳納“利息、股息、紅利所得”項目個人所得稅。符合享受稅收協(xié)定利息條款規(guī)定待遇條件的，可在自行納稅申報時，或通過扣繳義務(wù)人在扣繳申報時，按照國家稅務(wù)總局公告2019年第35號自行享受協(xié)定待遇，并接受稅務(wù)機(jī)關(guān)的后續(xù)管理。

根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字[1994]20號）以及《國家稅務(wù)總局關(guān)于外籍個人持有中國境內(nèi)上市公司股票所取得的股息有關(guān)稅收問題的函》（國稅函發(fā)[1994]440號）的規(guī)定，以下股息、紅利所得暫免征收個人所得稅：對外籍人員從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得；對持有B股或海外股（包括H股）的外籍人員，從發(fā)行該B股或海外股的中國境內(nèi)企業(yè)所取得的股息（紅利）所得。

表1 個人股東以留存收益轉(zhuǎn)增股本的稅收規(guī)定

表2 留存收益轉(zhuǎn)增股本的稅收處理

表3 資本公積轉(zhuǎn)增股本的稅收處理

除上述兩項以外，外籍人員因擁有債權(quán)、股權(quán)而取得的來自中國境內(nèi)的利息、股息、紅利所得應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅。

5.股東為合伙企業(yè)。根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]第159號）的相關(guān)規(guī)定，合伙企業(yè)以每一合伙人為納稅義務(wù)人，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅（企業(yè)所得稅/個人所得稅），同時采取“先分后稅”的原則。具體政策則適用《國家稅務(wù)總局關(guān)于〈關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定〉執(zhí)行口徑的通知》（國稅函[2001]84號）。根據(jù)國稅函[2001]84號第二條，個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)按作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的法規(guī)》（財稅[2000]91號）附件規(guī)定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。財稅[2000]91號附件第五條規(guī)定，個人獨(dú)資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得為應(yīng)納稅所得額；合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙人數(shù)量平均計算每個投資者的應(yīng)納稅所得額。前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤）。

在確定好各個投資者的股息、紅利所得以后，按照上述原則，進(jìn)行對應(yīng)的稅收處理。以下舉二例作解。

【案例1】聯(lián)測科技：合伙企業(yè)應(yīng)就整體變更中盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增實收資本及資本公積的情況代扣代繳自然人合伙人個人所得稅或者自然人合伙人承諾自行申報個人所得稅。

聯(lián)測科技系由聯(lián)通測器于2017年6月整體變更設(shè)立的股份有限公司。就此事項，公司被交易所問詢要求說明其整體變更時相關(guān)股東個人所得稅的繳納情況，是否符合稅收法律法規(guī)規(guī)定。從公司答復(fù)發(fā)現(xiàn)，其自然人股東已經(jīng)就本次整體變更中盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增實收資本及資本公積的情況繳納個人所得稅。其中股東有限合伙企業(yè)久聯(lián)投資已經(jīng)就本次整體變更中盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增實收資本及資本公積的情況代扣代繳自然人合伙人個人所得稅；股東有限合伙企業(yè)慧錦投資承諾上層自然人合伙人將依法向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報并繳納聯(lián)通測器整體變更設(shè)立聯(lián)測科技過程中相應(yīng)的個人所得稅，如慧錦投資上層自然人合伙人未依法繳納前述所得稅，日后稅收征管機(jī)關(guān)、相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)定或要求慧錦投資上層自然人合伙人繳納或補(bǔ)繳相應(yīng)稅款及相關(guān)費(fèi)用（如滯納金、罰款等）時，慧錦投資將全額承擔(dān)本企業(yè)上層自然人合伙人應(yīng)繳納或補(bǔ)繳的稅款及因此所產(chǎn)生的所有相關(guān)費(fèi)用（如滯納金、罰款等），以避免給聯(lián)測科技或聯(lián)測科技其他股東造成損失或影響；如屆時因前述所得稅事宜導(dǎo)致聯(lián)測科技承擔(dān)責(zé)任或遭受損失，慧錦投資將及時足額地向聯(lián)測科技補(bǔ)償聯(lián)測科技所發(fā)生的與此有關(guān)的所有損失。就此事項，根據(jù)國家稅務(wù)總局啟東市稅務(wù)局2020年3月20日出具的《證明》，發(fā)行人“自2017年1月1日以來，截至本證明出具之日，暫未發(fā)現(xiàn)稅務(wù)違法違章記錄”，根據(jù)國家稅務(wù)總局啟東市稅務(wù)局2020年7月20日出具的《證明》，發(fā)行人“自2020年1月1日至查詢之日，暫未發(fā)現(xiàn)重大違法違規(guī)和行政處罰行為”。

【案例2】鼎陽科技：合伙企業(yè)自然人合伙人分期繳納個人所得稅。

鼎陽科技就整體變更時股東的稅收繳納情況受到交易所問詢，根據(jù)公司答復(fù)，其整體變更為股份有限公司時，自然人股東已申請繳納個人所得稅，并根據(jù)《關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅[2015]41號）申請在5個公歷年度內(nèi)分期繳納。公司已取得國家稅務(wù)總局深圳市稅務(wù)局確認(rèn)的《個人所得稅分期繳納備案表（轉(zhuǎn)增股本）》，備案編號為20191440306288353，公司自然人股東及通過鼎力向陽、眾力扛鼎和博時同裕間接持有公司股份的股東將按照《個人所得稅分期繳納備案表（轉(zhuǎn)增股本）》計劃的繳稅時間和金額履行股改納稅義務(wù)。

綜上所述，以留存收益轉(zhuǎn)增股本的，以投資人身份的不同，稅收處理如表2。

（二）以資本公積轉(zhuǎn)增股本

1.股東為法人（包括居民企業(yè)和非居民企業(yè)）。對于資本公積轉(zhuǎn)增股本，只是所有者權(quán)益內(nèi)部的變化，并沒有給被投資企業(yè)和股東帶來收益。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號），被投資企業(yè)將股權(quán)(票)溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為股東企業(yè)的股息、紅利收入，股東企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。

2.股東為個人。現(xiàn)行政策的爭議點主要是，對于資本公積轉(zhuǎn)增股本，個人股東是否繳納個人所得稅。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號），股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。根據(jù)國稅函[1998]289號、《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]198號）中“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅。根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54號），對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅。

那么對于資本公積轉(zhuǎn)增股本的實務(wù)涉稅處理如何？以下列舉幾個案例。

【案例3】霍萊沃電子系統(tǒng)：由資本溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本，個人股東應(yīng)繳納個人所得稅。

霍萊沃電子系統(tǒng)被交易所問詢，要求說明其歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資過程中的稅款繳納情況。根據(jù)公司答復(fù)，其自然人股東在資本公積轉(zhuǎn)增股本時，已申報相應(yīng)的個人所得稅，并進(jìn)行了個人所得稅分期繳納備案，繳納個人所得稅分5年繳納完畢。

【案例4】諾禾致源科技：由資本溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

諾禾致源科技在2016年12月發(fā)行人以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增68.6274323股，合計轉(zhuǎn)增314214453股。關(guān)于此事項，交易所問詢股東相關(guān)稅費(fèi)是否已按規(guī)定足額繳納，如未繳納，要求向主管機(jī)關(guān)的稅務(wù)申報和溝通情況，是否取得主管機(jī)關(guān)的相關(guān)確認(rèn)文件。就此事項，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師咨詢國家稅務(wù)總局12366納稅服務(wù)平臺，該平臺回復(fù)，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。該資本公積金是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。因此，此次資本公積轉(zhuǎn)增股本的行為不涉及自然人股東需要繳納所得稅的事項。

綜合上述政策文件的規(guī)定和對于特殊規(guī)定優(yōu)于一般規(guī)定的法理理解，以及國家稅務(wù)總局12366納稅服務(wù)平臺的回復(fù)，對于股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金，將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。

【案例5】無錫市尚沃醫(yī)療：由資本（股本）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本，不作為個人所得，不征收個人所得稅。除資本（股本）溢價外所形成的資本公積，個人股東履行納稅義務(wù)。

無錫市尚沃醫(yī)療分別在2017年8月份發(fā)行人資本公積轉(zhuǎn)增股本、2019年資本公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本。就此事項，公司被交易所問詢要求說明兩次轉(zhuǎn)增股本的事宜，相關(guān)股東是否存在納稅義務(wù)。根據(jù)公司的答復(fù)，其 2017年8月資本公積轉(zhuǎn)增股本系由2017年2月定向增發(fā)時形成的股本溢價轉(zhuǎn)增，股東不涉及納稅義務(wù)。2019年資本公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本事宜，股東存在納稅義務(wù)：其中資本公積轉(zhuǎn)增股本部分系股改時形成，公司股東已履行納稅義務(wù)。

結(jié)合上述案例及政策，筆者認(rèn)為以資本（股票）溢價轉(zhuǎn)增股本，不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對于個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。除資本（股票）溢價外的其他資本公積轉(zhuǎn)增股本，需要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅，

綜上所述，以資本公積轉(zhuǎn)增股本，不同的投資主體的稅收處理如表3。

（三）以留存收益和資本公積轉(zhuǎn)增股本計稅依據(jù)的確定

由于凈資產(chǎn)折股是將原有限責(zé)任公司的所有者權(quán)益（實收資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤等）作為出資額發(fā)起成立股份公司，因此無論在折股時具體折了多少股，均應(yīng)按照原來有限責(zé)任公司全部的留存收益、除資本（股本）溢價外的其他資本公積作為計征所得稅的依據(jù)。如果此時不征所得稅，未來資本公積再轉(zhuǎn)增股本時，可能會遺漏這部分稅款。

假設(shè)凈資產(chǎn)折股前后，實收資本沒有發(fā)生變動，資本公積、留存收益全部轉(zhuǎn)入資本公積科目，對于轉(zhuǎn)入資本公積科目的留存收益、除資本（股本）溢價外的其他資本公積的金額是否計征所得稅？筆者認(rèn)為可以先不予征收，在凈資產(chǎn)折股時，僅就留存收益、除資本溢價外的資本公積轉(zhuǎn)增股本的部分作為計稅依據(jù)，并據(jù)以計算稅款。待未來這部分資本公積轉(zhuǎn)增股本時，再通過對其資本公積的來源進(jìn)行分析，對于除資本溢價外的資本公積轉(zhuǎn)增股本的部分再進(jìn)行計稅。以下例作解。

【案例6】邦彥技術(shù)：凈資產(chǎn)折股前后注冊資本未發(fā)生變化，不涉及個人所得稅。

邦彥技術(shù)改制前注冊資本為8666.6667萬元，改制時公司將截至2015年4月30日止經(jīng)審計的凈資產(chǎn)人民幣131728051.76元，按1:0.6579的比例折合股份總額8666.6667萬股，每股面值1元，共計股本人民幣8666.6667萬元，大于股本部分45061384.76元計入資本公積，改制后公司注冊資本仍為8666.6667萬元未發(fā)生變化。就整體變更時股東的稅收繳納情況受到交易所問詢。公司答復(fù)，根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54號）的規(guī)定，“加強(qiáng)企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照‘利息、股息、紅利所得’項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅?！卑l(fā)行人整體改制前后注冊資本未發(fā)生變化，不涉及以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的情形，因此不涉及自然人股東應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅的問題。

三、以留存收益和資本公積轉(zhuǎn)增股本印花稅處理

根據(jù)印花稅法規(guī)定，資金賬簿的印花稅按照“實收資本”和“資本公積”的合計數(shù)的萬分之五（2018年5月1日起減半征收）。如果“實收資本”和“資本公積”的合計數(shù)有增加的，就其增加部分補(bǔ)貼花。以留存收益轉(zhuǎn)增股本，會造成合計數(shù)的增加，應(yīng)該就增加的部分貼花；以資本公積轉(zhuǎn)增股本，沒有造成合計數(shù)的增加，無須繳納印花稅。