上市前夕外部股東退出成謎藍色星際期間費用變化“詭異”

王宗耀

作為一家很“有年代”的公司，藍色星際不論是機器設備，還是專利技術(shù)，均已不再“年輕”，而這一點在此前《紅周刊》刊發(fā)的《藍色星際生產(chǎn)設備“老掉牙”，“陳年”舊專利難應對市場新需求》和《藍色星際財務數(shù)據(jù)改頭換面，毛利率、成本數(shù)據(jù)有疑點》文章中已有詳細剖析。為達到此次在創(chuàng)業(yè)板上市目的，藍色星際將此前在新三板掛牌時披露的財務數(shù)據(jù)做了很多修正，可即使如此，《紅周刊》記者依然發(fā)現(xiàn)其無論是在公司治理方面，還是在財務數(shù)據(jù)方面，卻有很多需要解釋的地方。

董事集中辭職之謎

在本次發(fā)布招股書之前，藍色星際曾發(fā)布公告稱：“本公司董事會于2020年11月19日收到董事郭鵬先生遞交的辭職報告，自2020年11月19日起辭職生效。上述辭職人員持有公司股份0股，占公司股本的0%。不是失信聯(lián)合懲戒對象，辭職后不再擔任公司其它職務?！痹谄髽I(yè)不斷發(fā)展下，出現(xiàn)個別董事辭職現(xiàn)象本是很正常的事，但若在短期內(nèi)出現(xiàn)多位董事連續(xù)辭職的現(xiàn)象，就顯得有些蹊蹺了。

2020年9月17日，藍色星際稱公司收到董事程振林先生遞交的辭職報告（程不持有公司股權(quán)），辭職后不再擔任公司其他職務。同年10月份，藍色星際又有兩名不持公司股份的董事相繼辭職，分別是10月9日辭職的董事王海鵬、10月13日辭職的董事趙曰強。需要注意的是，王海鵬還是公司大股東深圳中金的股東，其2018年以來就是藍色星際的董事。整體上，藍色星際在3個月內(nèi)已經(jīng)連續(xù)有4位董事相繼辭職，且均不持有公司股份。

根據(jù)招股書披露的信息來看，郭鵬、程振林、趙曰強均是在2019年10月18日公司第一屆董事會任期屆滿后被選舉上來的，3人在任職時間僅一年左右就離職了。對于3人離職的原因，藍色星際在招股書中給出的解釋相當含糊，以“由于外部股東退出董事會”為理由進行解釋?？蓡栴}在于，其IPO在即，到底是哪位外部董事退出了董事會？退出原因又是什么？到底是僅退出了董事會，還是說直接賣出公司股權(quán)完全離場？要知道，這些重要信息很可能會對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、IPO定價等方面會帶來明顯影響，需要在招股書中解釋清楚，然而公司卻沒有合理明確的說明，顯然，這份招股書的信息披露是并不完善的。

董事會是公司重要的決策和管理結(jié)構(gòu)，對公司的健康運營起到十分重要的作用，因此董事會的穩(wěn)定性對公司的持續(xù)發(fā)展是有著極其重要的意義，然而藍色星際卻在短期內(nèi)頻頻更換董事會成員，這著實有些奇怪。畢竟從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，藍色星際實際控制人肖剛和劉勁青夫妻二人合計僅持有藍色星際37.44%的股權(quán)，本次發(fā)行完成后，兩人持有公司股權(quán)比例將進一步下降至28.08%，對公司并不具備強有力的控制能力。如此情況下，董事會的是否穩(wěn)定對公司的經(jīng)營影響就是相當大的，要知道每一名董事都代表著不同的利益方，而上市之前的董事會人員結(jié)構(gòu)的明顯動蕩，很可能意味著公司的內(nèi)部管理方面是存在不小的問題，需要投資人提高警惕。

除了董事成員的明顯變動，藍色星際普通員工也存在一定流失情況。招股書披露，報告期各期末，藍色星際和納入其合并報表范圍的子公司員工人數(shù)分別為583人、559人、522人和528人。其中，2018年員工人數(shù)減少了24人，2019年減少了37人。如果說是因企業(yè)技術(shù)發(fā)展很快、更新了先進的機器設備，導致職工人數(shù)出現(xiàn)減少尚可理解，但問題在于《紅周刊》此前已經(jīng)分析過，藍色星際機器設備老舊，適用的專利技術(shù)很多還是10多年前的，此外，公司的營業(yè)收入2018年和2019年均有所增長，主要產(chǎn)品的產(chǎn)量也均有所增長，招股書中藍色星際也將自己定位為“成長型企業(yè)”，可就在這種情況下，公司員工數(shù)量不是增長而是不斷下降，顯然這也是讓人很難理解的。

期間費用變化異常

在此前文章中，《紅周刊》曾就藍色星際在設備、專利技術(shù)都不佳的情況下，報告期內(nèi)營收一直持續(xù)在增長、毛利率位居行業(yè)前列的問題進行過一定探討，認為其合理性并不充分，而合理性不充分的還有凈利率數(shù)據(jù)，報告期內(nèi)各年期末數(shù)據(jù)均不俗。

《紅周刊》記者根據(jù)Wind數(shù)據(jù)整理了9家同行業(yè)上市公司數(shù)據(jù)對比后發(fā)現(xiàn)，除了行業(yè)龍頭?？低暫秃圃瓶萍嫉膬衾矢哂谒{色星際外，行業(yè)內(nèi)其他公司近兩年表現(xiàn)都遠低于它。另外，行業(yè)內(nèi)諸多公司近兩年的業(yè)績還都是虧損的，比如漢邦高科、中威電子等。整個報告期內(nèi)，藍色星際凈利率均遠超行業(yè)均值，尤其在近兩年行業(yè)整體情況一般、諸多企業(yè)虧損下，藍色星際更是脫穎而出。

問題在于，藍色星際真的很優(yōu)秀嗎？作為一家安防行業(yè)公司，藍色星際并不是一家新公司，記者在此前文章中曾提到，其在2007年時就曾在英國倫敦證券交易上市，此后又在國內(nèi)新三板掛牌，如果其真的像招股書所披露的諸多財務指標皆為行業(yè)佼佼者，毛利率超高、凈利率也名列行業(yè)前茅，且具有很高的成長速度，那么其規(guī)?？峙卤群？低暋⒋笕A股份等也不逞多讓才對，可從實際數(shù)據(jù)來看，報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入最高的2019年也僅有3.04億元，顯然這有些不合常理。

表1 同行業(yè)公司凈利率對比情況表（單位：%）

《紅周刊》記者分析后發(fā)現(xiàn)，藍色星際凈利率之所以表現(xiàn)的如此優(yōu)秀，與其期間費用的變化是有著莫大的關系，尤其是銷售費用和管理費用的變化是最令人生疑。

首先來看銷售費用。2018年和2019年，在藍色星際營業(yè)收入分別增長了7.26%和11.64%下，公司的銷售費用在2018年僅增長了2.06%，而2019年不僅沒有隨著營業(yè)收入的增長而增加，相反還減少了0.68%，顯然這有些不符合常理。

查看公司披露的銷售費用明細，不難發(fā)現(xiàn)，其辦公費用、差旅費用、業(yè)務招待費用、檢測服務費、廣告宣傳費在上述兩年營業(yè)收入增長的情況下，竟然整體出現(xiàn)了下降。而對此，藍色星際給出的解釋是：辦公費及差旅費金額2018 年和2019年同比出現(xiàn)下降，主要由于部分銀行客戶逐步改變采購方式，通過網(wǎng)絡平臺向公司進行采購的訂單數(shù)量和金額逐年增加，公司辦公支出以及銷售活動差旅支出相應減少。

然而，上述解釋是存在疑點的，作為一家安防行業(yè)內(nèi)企業(yè)，藍色星際主要產(chǎn)品為前端視頻采集產(chǎn)品和后端存儲產(chǎn)品，通俗講也就是監(jiān)控攝像機和硬盤錄像機，此類產(chǎn)品的安裝本身需要專業(yè)技術(shù)人員來完成，再加上其主要客戶為銀行客戶，需要安防系統(tǒng)和銀行網(wǎng)絡融合，對安全性要求極高，一般都需要專業(yè)性極強的安防供應商提供包括產(chǎn)品、安裝、系統(tǒng)集成、后續(xù)維護等一條龍服務，因此，藍色星際用銀行客戶通過網(wǎng)絡平臺采購其產(chǎn)品的訂單數(shù)量和金額增加來解釋，顯然是有些牽強，因此其銷售費用數(shù)據(jù)的變化也是讓人生疑的。

此外，從其銷售費用與同行業(yè)公司數(shù)據(jù)的對比情況來看，其變化趨勢是異于同行業(yè)水平的。根據(jù)其招股書披露的數(shù)據(jù)來看，同行業(yè)4家公司中，除了浩云科技2018年和2019年的銷售費用率略有下降外，其他公司的銷售費用率都是呈現(xiàn)不斷增長的趨勢，而行業(yè)均值也是呈現(xiàn)增長趨勢的，只有藍色星際報告期內(nèi)不斷下降，明顯異于同行業(yè)公司的變化趨勢。

其次來看其管理費用。正如營收及銷售費用、管理費用變化情況表所示，2018年和2019年，公司營業(yè)收入均有增長，然而2018年其管理費用大幅下降了20.67%，2019年則增長了6.70%。這一變化著實令人吃驚，其到底是如何做到營業(yè)收入增長的同時，管理費用大幅下降的呢？

根據(jù)藍色星際披露的管理費用明細數(shù)據(jù)不難看出，2018年中，其房租及物業(yè)費同比下降了22.38%，中介服務費則下降了82.77%，辦公及差旅費下降了23.22%。對于上述費用的大幅下降，藍色星際在招股書中表示：2018 年房租及物業(yè)費金額較2017年下降，主要系公司更換至租金較低的辦公場所所致。然而問題在于，藍色星際自詡為“成長型企業(yè)”，在公司收入呈現(xiàn)增長趨勢的情況之下，理應不斷進行業(yè)務擴張，房租及物業(yè)費、辦公及差旅費應當隨之增加才對，然而其僅僅房租及物業(yè)費就減少了逾百萬元，那么其辦公場所到底搬遷到了怎樣的環(huán)境下，能一下子節(jié)省如此多的租金費用？

表2 營收及銷售費用、管理費用變化情況表（單位：萬元）

整體來看，對比同行業(yè)4家公司的管理費用率也不難發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)，行業(yè)內(nèi)對比公司的管理費用率呈現(xiàn)出逐年增加趨勢，而惟獨藍色星際的數(shù)據(jù)表現(xiàn)格格不入，異于行業(yè)變化趨勢。也正是在其銷售費用和管理費用異常下降下，使得公司的凈利潤持續(xù)增長，優(yōu)于同行業(yè)水平，然而正如《紅周刊》記者分析的那樣，異于行業(yè)可比公司的獨立行為又有多少真實性呢？

營業(yè)收入真實性存疑

在此前的文章中，《紅周刊》曾提到藍色星際在營業(yè)收入增長的同時，其應收賬款增速明顯更快，懷疑其營業(yè)收入的增長在很大程度上很可能是通過賒銷實現(xiàn)的，事實上，若進一步分析可發(fā)現(xiàn)，公司經(jīng)過幾番調(diào)整后的營業(yè)收入數(shù)據(jù)真實性確實是有一定疑點的。

以2019年為例，其披露的當年營業(yè)收入金額為3.04億元，而這其中有87.18%的收入來源于安防產(chǎn)品銷售，其余部分則來自于安防系統(tǒng)集成和安防相關服務收入，這部分金額不足3900萬元。

那么其當年收入實現(xiàn)的現(xiàn)金流入情況又如何呢？根據(jù)現(xiàn)金流量表來看，其當年“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”僅為2.73億元（當年預收款項變化對該金額影響不大），要知道，該金額中還包含了增值稅。而2019年國家對增值稅進行了調(diào)整，其銷售產(chǎn)品所適用的增值稅稅率從4月1日起，由原來的16%下調(diào)到13%，此外，其安防系統(tǒng)集成和安防相關服務收入的增值稅稅率比產(chǎn)品銷售略低，但這部分占比不高，因此我們整體按照13%的稅率估算的話，與實際情況差別不會太大，算上增值稅后，可估算出公司當年的收入約在3.44億元左右。對比當年銷售商品帶來的經(jīng)營性現(xiàn)金流和包含增值稅的營業(yè)收入，兩者之間大約有7000余萬元的差額。

理論上來說，如果公司收入數(shù)據(jù)真實的話，則應當導致其當年的應收債權(quán)有差不多額度的新增才合理，可事實上，根據(jù)其披露的應收賬款、應收款項融資、應收票據(jù)等數(shù)據(jù)核算，公司經(jīng)營性應收債權(quán)2019年僅比2018年增加了4300多萬元，與理論金額仍有2700萬元左右的差額。如此情況下，讓人懷疑其披露的收入數(shù)據(jù)是存在一定問題的，需要公司予以合理解釋。