慈星股份：股權(quán)差異定價(jià)顯不公

王東岳

1月18日，慈星股份（300307.SZ）發(fā)布定增預(yù)案，擬通過(guò)定向發(fā)行股份方式募集不超過(guò)10.75億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，股份發(fā)行價(jià)格為4.59元/股;20日，慈星股份再發(fā)公告稱，公司第一大股東裕人企業(yè)有限公司（下稱“裕人企業(yè)”）通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向廣微控股（珠海橫琴）有限公司（下稱“廣微珠?！保┺D(zhuǎn)讓其持有的慈星股份5%股份，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為13元/股。

與定增價(jià)格相比，裕人企業(yè)向廣微珠海轉(zhuǎn)讓股份價(jià)格大幅溢價(jià)近2倍，彰顯“同股不同價(jià)”。

自2012年上市以來(lái)，慈星股份累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1179萬(wàn)元，期間投入數(shù)億元實(shí)施的募投項(xiàng)目回報(bào)寥寥，耗資10億元現(xiàn)金收購(gòu)的兩家子公司也在業(yè)績(jī)承諾完成后“變臉”，業(yè)績(jī)縮水幅度超過(guò)50%。

同股不同價(jià)? 實(shí)控人“套現(xiàn)”離場(chǎng)

根據(jù)定增預(yù)案，慈星股份本次擬以4.59元/股價(jià)格向廣微珠海發(fā)行不超過(guò)2.34億股股份，擬募集不超過(guò)10.75億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，本次定增發(fā)行股份數(shù)接近公司發(fā)行前總股本的30%上限。

1月18日，慈星股份第一大股東裕人企業(yè)、第二大股東裕人投資以及公司實(shí)際控制人孫平范分別與廣微珠海、陳炫霖簽訂《收購(gòu)框架意向書(shū)》。收購(gòu)意向書(shū)約定，裕人企業(yè)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的慈星股份3902.71萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給廣微珠海，占上市公司總股本的5%。

根據(jù)收購(gòu)意向書(shū)，裕人企業(yè)5%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為13元/股，交易對(duì)價(jià)合計(jì)為5.07億元。

以本次定增價(jià)格計(jì)，裕人企業(yè)與廣微珠海的協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份價(jià)格是公司向廣微珠海定增股價(jià)的2.83倍，定價(jià)差距高達(dá)8.41元/股。

同時(shí)，裕人企業(yè)、裕人投資、孫平范承諾，未來(lái)6個(gè)月內(nèi)將擇機(jī)分別減持157.41萬(wàn)股、3393.86萬(wàn)股和292.5萬(wàn)股股份，占上市公司總股本的0.20%、4.35%、0.37%;合計(jì)減持?jǐn)?shù)約為3843.77萬(wàn)股，占總股本的4.92%。廣微珠海、陳炫霖承諾未來(lái)6個(gè)月內(nèi)擇機(jī)合計(jì)增持1561.08萬(wàn)股股票，占上市公司本次發(fā)行前總股本的2%。

本次發(fā)行前，孫平范直接持有慈星股份1170萬(wàn)股股票，占慈星股份發(fā)行前總股本的1.50%，通過(guò)裕人企業(yè)間接控制慈星股份1.62億股股票，占慈星股份發(fā)行前總股本的20.81%，通過(guò)裕人投資間接控制慈星股份1.36億股股票，占慈星股份發(fā)行前總股本的17.39%，孫平范合計(jì)控制慈星股份3.09億股股份，占慈星股份發(fā)行前總股本的39.70%。裕人企業(yè)為公司控股股東，孫平范為公司實(shí)際控制人。

本次發(fā)行后，陳炫霖及廣微珠海將持有慈星股份升至2.89億股，占上市公司發(fā)行后總股本的28.46%，成為慈星股份第一大股東及實(shí)際控制人;孫平范直接及間接合計(jì)持有慈星股份2.32億股，占公司總股本的22.9%，退居第二位。

商譽(yù)減值致巨虧 子公司“精準(zhǔn)變臉”

從經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)角度看，近年來(lái)，慈星股份的經(jīng)營(yíng)表現(xiàn)極為不佳。2020年1-9月，慈星股份共實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.12億元，同比下滑19.43%;歸母凈利潤(rùn)為-2734萬(wàn)元，同比下滑159.96%。

2019年，慈星股份營(yíng)業(yè)收入為15.21億元，同比下滑9.98%;巨虧8.74億元，同比下滑734.3%，當(dāng)年計(jì)提了8.14億元的各類資產(chǎn)減值損失，其中僅計(jì)提的商譽(yù)減值損失就達(dá)6.26億元，占比76.9%。具體而言，慈星股份對(duì)杭州優(yōu)投科技有限公司（下稱“優(yōu)投科技”）和杭州多義樂(lè)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“多義樂(lè)”）分別計(jì)提了3.65億元和2.61億元商譽(yù)減值損失。

2016年4月，慈星股份公告稱，公司擬以6億元現(xiàn)金方式收購(gòu)優(yōu)投科技100%股權(quán)，擬以4億元現(xiàn)金收購(gòu)多義樂(lè)100%股權(quán)。

優(yōu)投科技成立于2014年，公司初始注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元。多義樂(lè)成立于2015年，公司初始注冊(cè)資本為100萬(wàn)元。

2015年，優(yōu)投科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1910萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為415萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為653萬(wàn)元;同期，多義樂(lè)營(yíng)業(yè)收入952萬(wàn)元、凈利潤(rùn)86萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為96萬(wàn)元。

2016年7月，慈星股份完成對(duì)優(yōu)投科技和多義樂(lè)的收購(gòu)事項(xiàng)，公司分別對(duì)優(yōu)投科技和多義樂(lè)確認(rèn)了5.28億元和3.34億元商譽(yù)。

按照業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，2016-2018年，優(yōu)投科技實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于4000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元和9000萬(wàn)元，合計(jì)不低于1.9億元;多義樂(lè)、分別不低于3000萬(wàn)元、4500萬(wàn)元和6750萬(wàn)元，合計(jì)1.43億元。

2016年，優(yōu)投科技實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)4148萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)近10倍;多義樂(lè)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)3262萬(wàn)元，利潤(rùn)爆增近37倍。

2017年，優(yōu)投科技和多義樂(lè)分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)6866萬(wàn)元和6581萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾完成率分別達(dá)到114.43%和146.24%。

2018年，優(yōu)投科技和多義樂(lè)的扣非凈利潤(rùn)分別為8295萬(wàn)元和4977萬(wàn)元，未能實(shí)現(xiàn)承諾。但以累計(jì)金額計(jì)，2016-2018年，優(yōu)投科技和多義樂(lè)分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)1.93億元和1.48億元，以104%和101.63%的完成率“精準(zhǔn)”完成業(yè)績(jī)承諾。

在經(jīng)歷了業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的短暫爆發(fā)后，優(yōu)投科技和多義樂(lè)迅速“變臉”。2019年，兩家公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4056萬(wàn)元和808萬(wàn)元，同比下滑86.23%和53.23%。

2020年上半年，優(yōu)投科技和多義樂(lè)的凈利潤(rùn)已下滑至1185萬(wàn)元和382萬(wàn)元，再度同比下滑79.88%和67.94%。根據(jù)半年報(bào)，截至2020年6月末，慈星股份對(duì)優(yōu)投科技和多義樂(lè)尚有1.62億元和5824萬(wàn)元商譽(yù)未計(jì)提，公司仍面臨2.21億元商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

十年經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)頭“空”

自2012年上市以來(lái)，慈星股份累計(jì)僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1179萬(wàn)元，累計(jì)分紅卻高達(dá)6.98億元。

2012年3月，慈星股份IPO募集資金21.35億元資金，并于創(chuàng)業(yè)板上市。彼時(shí)，慈星股份資產(chǎn)總計(jì)金額約為28.75億元，凈資產(chǎn)為17.4億元。IPO募資規(guī)模足以再造一個(gè)慈星股份。

按計(jì)劃，在扣除各項(xiàng)費(fèi)用后，慈星股份應(yīng)將15.47億元用于投資2萬(wàn)臺(tái)電腦針織橫機(jī)、5000臺(tái)嵌花電腦針織橫機(jī)、5000臺(tái)電腦無(wú)縫針織內(nèi)衣機(jī)和6000臺(tái)電腦針織絲襪機(jī)等4個(gè)新產(chǎn)能擴(kuò)張項(xiàng)目。

2013年4月，慈星股份宣布同時(shí)縮減4個(gè)產(chǎn)能擴(kuò)張項(xiàng)目的投入規(guī)模。其中，2萬(wàn)臺(tái)電腦針織橫機(jī)減少投入3.61億元、5000臺(tái)嵌花電腦針織橫機(jī)減少投入1.84億元、5000臺(tái)電腦無(wú)縫針織內(nèi)衣機(jī)項(xiàng)目減少投入1.75億元、6000臺(tái)電腦針織絲襪機(jī)項(xiàng)目減少投入1.29億元，上述4個(gè)項(xiàng)目累計(jì)減少投入8.49億元，占原計(jì)劃的54.88%。

此后的近3年時(shí)間里，慈星股份始終將超過(guò)10億元的資金用于購(gòu)買各類理財(cái)產(chǎn)品，直到2016年公司耗資10億元現(xiàn)金收購(gòu)優(yōu)投科技和多義樂(lè)股權(quán)。

2017年，慈星股份宣布提前對(duì)變更后的4個(gè)產(chǎn)能擴(kuò)張項(xiàng)目進(jìn)行結(jié)項(xiàng)，并將結(jié)余的5465萬(wàn)元募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

截至2019年，慈星股份IPO項(xiàng)目均未達(dá)到預(yù)計(jì)效益，僅年產(chǎn)2萬(wàn)臺(tái)電腦針織橫機(jī)項(xiàng)目就已累計(jì)虧損1.15億元。

截至2020年三季度末，慈星股份貨幣資金為5.19億元，交易性金融資產(chǎn)約為2.88億元，有息負(fù)債僅有短期借款3.1億元。十年時(shí)間，20億募投資金消耗殆盡竟換來(lái)如此結(jié)局。

定增預(yù)案中，慈星股份表示，本次募集資金到位后，公司資本金將進(jìn)一步充實(shí)，但慈星股份的資產(chǎn)負(fù)債率及有息負(fù)債占比均明顯低于行業(yè)平均水平。

截至2020年9月，慈星股份的資產(chǎn)負(fù)債率約為22.88%，有息負(fù)債占資產(chǎn)總計(jì)比重不足8%。目前，已上市紡機(jī)生產(chǎn)企業(yè)還包括經(jīng)緯紡機(jī)（000666.SZ）、精功科技（002006.SZ）和金輪股份（002772.SZ）等公司，三家公司2020年三季度末的資產(chǎn)負(fù)債率分別為36.51%、49.46%、38.02%。

以有息負(fù)債占比計(jì)，經(jīng)緯紡機(jī)、精功科技和金輪股份的有息負(fù)債（包括短期借款、長(zhǎng)期借款、應(yīng)付債券、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債）分別占期末資產(chǎn)總計(jì)的22.78%、11.78%、31.43%。

值得關(guān)注的是，本次發(fā)行前，慈星股份扣除實(shí)際控制人孫平范直接和間接持有股權(quán)后的其他股東合計(jì)持?jǐn)?shù)為4.71億股，約占上市公司總股本的60.3%;本次發(fā)行完成后，慈星股份其他公眾股東持股比例將降至48.64%。

在資產(chǎn)負(fù)債率不到30%的情況下，慈星股份以存在明顯價(jià)差的定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行低價(jià)定增，不惜稀釋原有公眾股東權(quán)益，以實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制人變更的最終目的，公司補(bǔ)充流動(dòng)資金的動(dòng)機(jī)及必要性均有待商榷。

針對(duì)文中所涉問(wèn)題，《證券市場(chǎng)周刊》記者已向慈星股份發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未得到公司回復(fù)。