上市公司內(nèi)部控制的研究

張君

摘要：本文以康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假事件為例，從內(nèi)部控制的視角對(duì)其財(cái)務(wù)造假事件進(jìn)行深入的分析，從內(nèi)部控制五要素出發(fā)，指出康美藥業(yè)在內(nèi)部控制方面暴露的問(wèn)題，并提出改善的建議。

關(guān)鍵詞：康美藥業(yè);內(nèi)部控制;財(cái)務(wù)造假

一、事件始末

2019 年 4 月 30 日康美藥業(yè)（以下簡(jiǎn)稱康美）在披露2018年年報(bào)時(shí)，還發(fā)布了一份會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正說(shuō)明，對(duì)2017年的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)進(jìn)行重述，近 300 億元的貨幣資金被當(dāng)成會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)減。5 月 17 日，證監(jiān)會(huì)調(diào)查后認(rèn)定其年報(bào)存在重大虛假。

二、內(nèi)部控制方面的問(wèn)題

（一）控制環(huán)境

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)

康美是典型的一股獨(dú)大公司。大股東是康美實(shí)業(yè)，實(shí)際控制人是馬興田夫婦。馬興田任職董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。夫婦倆又分別擔(dān)任康美另外兩家股東公司的執(zhí)行董事，因此兩人對(duì)康美藥業(yè)有絕對(duì)的控制權(quán)。一股獨(dú)大使得實(shí)際控制人的權(quán)力得不到約束，為康美的財(cái)務(wù)造假埋下了禍根。

2、機(jī)構(gòu)設(shè)置

馬興田有能力影響?yīng)毩⒍碌奶崦?，這樣獨(dú)立董事就很難保持獨(dú)立性。監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，其中 1 名為監(jiān)事會(huì)主席。盡管合乎規(guī)章，但對(duì)于龍頭企業(yè)來(lái)說(shuō)，決策監(jiān)督機(jī)制過(guò)于單薄。根據(jù)公司法規(guī)定，不能由財(cái)務(wù)人員擔(dān)任監(jiān)事。但是康美的財(cái)務(wù)總監(jiān)助理同時(shí)擔(dān)任監(jiān)事，這種設(shè)置不能有效發(fā)揮監(jiān)督作用。

3、崗位重疊嚴(yán)重

董事會(huì)成員與高管人員存在重疊現(xiàn)象，例如董事會(huì)秘書同時(shí)擔(dān)任董事會(huì)成員及副總經(jīng)理。在審計(jì)委員會(huì)的構(gòu)成方面，審計(jì)委員會(huì)委員和董事會(huì)秘書兩職合一，兩職合一顯然對(duì)其獨(dú)立性造成了影響。這體現(xiàn)了康美成員設(shè)置的隨意性，沒(méi)有發(fā)揮不相容職位相互隔離、相互監(jiān)控的功能。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

康美是“存貸雙高”的典型代表，但并未引起決策層的注意。短期借款從2015年底的 62 億元增長(zhǎng)至2018 年的115.77 億元，流動(dòng)負(fù)債幾乎翻了一倍，資產(chǎn)負(fù)債率也從50.56%升至 62.08% ，且均為短期債務(wù)，流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)極高，但是并沒(méi)有引起決策層的警覺(jué)。

（三）控制活動(dòng)

通過(guò)和另外幾家中藥企業(yè)進(jìn)行比較，發(fā)現(xiàn)同行業(yè)的存貨周轉(zhuǎn)速度較為平穩(wěn)的狀態(tài)，康美在2016年以前也比較平穩(wěn)，而2017和2018的存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)出現(xiàn)急速增加，嚴(yán)重高于其他單位。這就說(shuō)明其存貨可能需要兩三年的時(shí)間才能全部出售。對(duì)于這上百億的中藥材，囤積時(shí)間如此長(zhǎng)，除了儲(chǔ)存成本高，還會(huì)面臨藥材生蟲發(fā)霉的損失。因此這巨大的存貨金額，極有可能是虛假的存在。公司將差錯(cuò)更正放在存貨科目里，有可能是對(duì)存貨的管理過(guò)程缺乏準(zhǔn)確、合理的盤點(diǎn)過(guò)程。

另外康美缺乏適當(dāng)合理的授權(quán)審批控制，存在利用虛假的銀行單據(jù)虛增存款及借助偽造業(yè)務(wù)憑證虛增收入的情況。

（四）信息與溝通

康美藥業(yè)在信息與溝通方面沒(méi)有準(zhǔn)確的收集、傳遞相關(guān)的重要信息，提供重大虛假的財(cái)務(wù)信息嚴(yán)重誤導(dǎo)了投資者，并沒(méi)有實(shí)現(xiàn)將信息在企業(yè)內(nèi)部各層級(jí)、責(zé)任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間，以及與企業(yè)外部投資者、債權(quán)人、監(jiān)管部門等有關(guān)方之間進(jìn)行有效的溝通與反饋。

（五）內(nèi)部監(jiān)督

董事會(huì)無(wú)法形成對(duì)管理層的監(jiān)督。作為董事長(zhǎng)的馬興田同時(shí)兼任總經(jīng)理;妻子許冬瑾兼任副董事長(zhǎng)和副總經(jīng)理，治理結(jié)構(gòu)混亂，董事會(huì)和管理層之間不能相互監(jiān)督，這違背了不相容職務(wù)分離的原則。根據(jù) 2018 年年報(bào)，公司共召開了 14 次董事會(huì)，各位獨(dú)立董事均未缺席， 但從未在董事會(huì)上提出異議。由于獨(dú)立董事由馬興田提名，這很難保持獨(dú)立性。

內(nèi)部審計(jì)部門形同虛設(shè)。雖按上市公司規(guī)定設(shè)置了內(nèi)部監(jiān)督部門，但部門缺乏應(yīng)有的獨(dú)立性。董事會(huì)和部分高管人員的任命出現(xiàn)重疊，無(wú)法起到制約、監(jiān)督的作用。

三、完善內(nèi)部控制的建議措施

（一）建立起相互制衡的治理結(jié)構(gòu)

改變一股獨(dú)大。由于馬興田一股獨(dú)大，才為康美埋下隱患。企業(yè)應(yīng)當(dāng)避免由于過(guò)度集中導(dǎo)致其他股東利益受損。機(jī)構(gòu)投資者對(duì)信息披露有著更高的要求，可以引入機(jī)構(gòu)投資者并加大其持股比例。

實(shí)現(xiàn)權(quán)力制衡。像馬興田這樣“一肩挑”，很容易使其權(quán)力過(guò)大，應(yīng)該將董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的職位分離。

完善監(jiān)事會(huì)制度。監(jiān)事會(huì)成員共有3人，雖符合規(guī)定，但可以設(shè)置超過(guò) 3 人。為了實(shí)現(xiàn)選拔的公平，可以設(shè)置有小股東推薦選取1-2名監(jiān)事的規(guī)定。其次，為了保證成員的專業(yè)素質(zhì)，建立監(jiān)事培訓(xùn)機(jī)制，定期培訓(xùn)，還可以建立獎(jiǎng)懲機(jī)制。

完善獨(dú)立董事制度。首先可以安排專門機(jī)構(gòu)組織考試，考核相關(guān)專業(yè)知識(shí)，對(duì)通過(guò)考核的人員頒發(fā)證書，以表明其具備任職資格，最后再由公司股東大會(huì)決定是否聘任。

（二）充分發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)的作用

企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門，并授予其權(quán)力以確保其獨(dú)立地履行審計(jì)職責(zé)，并接受審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)督和指導(dǎo)。完善監(jiān)督與控制機(jī)制。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合本組織特點(diǎn)，制定適合的內(nèi)部審計(jì)規(guī)章制度和操作規(guī)范。營(yíng)造良好的內(nèi)部審計(jì)環(huán)境，加強(qiáng)宣傳教育，提高組織各部門和員工對(duì)內(nèi)部審計(jì)工作的認(rèn)識(shí)。

（三）建立有效的內(nèi)部控制企業(yè)文化

企業(yè)管理層可以在意識(shí)層面重視企業(yè)內(nèi)控，通過(guò)建立有效的內(nèi)部控制文化，用文化強(qiáng)化管理人員的內(nèi)控意識(shí)，激勵(lì)員工積極遵守與實(shí)施內(nèi)部控制制度。如果有良好的企業(yè)文化，不僅可以有效建立起內(nèi)部控制制度，而且會(huì)使其成為人們自覺(jué)遵守的行為規(guī)范，有效地解決企業(yè)經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的問(wèn)題。

四、結(jié)論

康美藥業(yè)市值曾達(dá)到1400億，卻歷經(jīng)一年的時(shí)間，股價(jià)由27.72元每股跌到4.88元，市價(jià)跌至274億元。它內(nèi)部控制角度暴露了許多問(wèn)題。公司需要建立起相互制衡的治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)的作用以及建立有效的企業(yè)文化。

參考文獻(xiàn)

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（河北大學(xué)）