公司法人格否認(rèn)法理與公司的社會責(zé)任

肖竺男 重慶鼎圣佳程律師事務(wù)所

人格否認(rèn)理論的第一個詳細研究社會責(zé)任在英國首次提出，主要在西歐進行。隨著社會、經(jīng)濟和文化政策的發(fā)展，當(dāng)今的中國社會越來越意識到人們保護自己的權(quán)利的重要性，并參與到了社會管理，包括公共生活等。對產(chǎn)生重大影響的公司需要匹配他們的授權(quán)方式，并對其他問題負(fù)責(zé)，本文將對這些問題進行探討研究。

一、公司社會責(zé)任的概念界定及其內(nèi)涵

公司社會責(zé)任的概念最早由英國研究人員Irwin Shelton于1924年在《管理哲學(xué)》一書中提出，僅次于美國科學(xué)家盧德福。但在中國法律界，該術(shù)語的含義仍存在爭議。在這里，我們認(rèn)為盧德夫博士對經(jīng)濟法的定義與我們的研究更為一致。盧德福認(rèn)為：“社會中所謂的社會責(zé)任與產(chǎn)生最大利潤的公司有關(guān)，要支持和促進社會利益發(fā)展。本文對企業(yè)社會責(zé)任的定義有以下解釋：從公司法的角度來看，必須概括公司的重要性，因為這是公司中其他群體的共同利益，而不是擁有供應(yīng)系統(tǒng)的公司的債權(quán)人、雇員和股東的共同利益，應(yīng)與公司保持各種關(guān)系。定義企業(yè)社會責(zé)任，包括社區(qū)、公司員工、利益相關(guān)者、環(huán)境及其他相關(guān)法律權(quán)益的概念和價值。由于公司具有我國現(xiàn)行的立法特征，因此，由于其特殊的地位，該公司在公共生活中展 現(xiàn)其多種作用并不困難。規(guī)章制度的完善加強了對這些合法權(quán)利的社會存在的保護，同時使公司在與公司直接或間接聯(lián)系的社會系統(tǒng)中具有更加適合的行為。

二、公司法人格否認(rèn)制度對公司社會責(zé)任代表對象的保護分析

（一）公司法人格否認(rèn)制度對公司債權(quán)人合法權(quán)益的保護。根據(jù)公司債權(quán)人的性質(zhì)，公司債權(quán)人可以分為破產(chǎn)債權(quán)人和貸方。在某種程度上，系統(tǒng)公司法人格否認(rèn)制度為兩個主要貸方提供了不同形式的保護，系統(tǒng)公司法人格否認(rèn)可以保護債權(quán)人免受合同債務(wù)的侵害。有限份額原則用作風(fēng)險分擔(dān)機制，目前最重要的功能是為公司的投資風(fēng)險提供資源。同時，該原則的存在使企業(yè)債權(quán)人可以利用企業(yè)的法人實體或非法理由，有限股東原則的實施會影響公司的權(quán)益。還可以吸引投資風(fēng)險的股東，并增加投資的股東數(shù)量。在某種程度上，根據(jù)有限責(zé)任人責(zé)任的原則，公司根據(jù)公司資產(chǎn)獲取外債。如果公司發(fā)生虧損，則公司債權(quán)人不能直接向公司股東索賠。在這種情況下，公司的股東可以將債權(quán)轉(zhuǎn)移到對公司成長沒有貢獻的債權(quán)人，而公司法人格否認(rèn)制度可以防止違約。在捍衛(wèi)債權(quán)人時，需要更加積極主動。由于債務(wù)人對受損債務(wù)的判斷與合同之下的債務(wù)之間存在很大差異，因此違反債務(wù)的債權(quán)人相對于實際債務(wù)是被動的，創(chuàng)業(yè)預(yù)測風(fēng)險發(fā)生并采用相同模型的能力。因此，此類債權(quán)人有時稱為無意債權(quán)人。中國一位權(quán)威律師認(rèn)為，為了有效保護這些債權(quán)人，國家法院應(yīng)采取類似的保護措施。例如，業(yè)務(wù)損失是由無意貸款造成的，但業(yè)務(wù)本身無法計算出代表的意識和責(zé)任的基本需求。因此，為了保護無意債權(quán)人，法院應(yīng)將重點放在動機方面。

（二）公司法人格否認(rèn)制度對于公司雇員的保護。公司員工要自愿與公司簽訂合同，但是評估與信息管理相關(guān)的風(fēng)險與決策能力和將決策置于相對弱勢之間有一定的區(qū)別。由于員工的天性很難在一定程度上改變公司的劣勢。因此，所有企業(yè)和企業(yè)都需要重視對工人的特殊保護，但是鑒于各種商業(yè)因素和眾多法律法規(guī)，工人與企業(yè)之間的關(guān)系有一定的保護。例如，在清算經(jīng)營虧損的情況下，公司法人格否認(rèn)制度對于公司雇員有保護意識。當(dāng)前的中國法律法規(guī)仍缺少許多方面的保護措施時，但為什么當(dāng)前的公司法人格否認(rèn)系統(tǒng)如此特別？這種情況使得公司法人格否認(rèn)法理可以有效地發(fā)揮保護作用，從而使工人的權(quán)益受到保護。

三、公司法人格否認(rèn)制度在公司社會責(zé)任中的實際應(yīng)用

公司的法人實體拒絕保護公司利益的主要要求，因此，我國在使用該系統(tǒng)方面相對謹(jǐn)慎。在以下情況下，必須以某種方式滿足對公司法人格否認(rèn)法理的實際使用，以有效解決因股東濫用以獲得法人身份而造成的不當(dāng)行為：第一種濫用，是使用會損害企業(yè)或相關(guān)債權(quán)人的權(quán)力商業(yè)利益，這種損失只能通過有效地否認(rèn)企業(yè)的性質(zhì)來實現(xiàn)。第二項控制，是公司股東濫用公司獨立身份的行為。第三是控股，公司的企業(yè)社會責(zé)任法律規(guī)定非常具體，沒有特別的限制或缺乏運營能力問題。盡管這不能與其他法律法規(guī)結(jié)合使用，但在某種程度上很難實現(xiàn)使本文合法化的目標(biāo)。如今，公司的社會責(zé)任原則通常與道德質(zhì)量責(zé)任（例如社區(qū)服務(wù)）相關(guān)聯(lián)，這可以有效地促進公司市場文化和精神文明的創(chuàng)建。

結(jié)語：綜上所述，公司法人格否認(rèn)法理是公共生活所必需的個人法律制度，旨在促進公共和私人利益。如果成立法人實體違背了最初的目的或利益，則有權(quán)做出相應(yīng)的舉措。拒絕違反公司標(biāo)識系統(tǒng)的法律性質(zhì)有助于公司法人格否認(rèn)法理的原始設(shè)計，并且有一定的促進作用。