股東會(huì)決議無(wú)效的公司法解釋

蔡宗澤 北京石景山企業(yè)服務(wù)中心

在訴訟方面，股東會(huì)決議無(wú)效訴訟是公司訴訟的一個(gè)高類別。這是由于中國(guó)人以股東會(huì)為中心，大多數(shù)公司都將目標(biāo)對(duì)準(zhǔn)股票，也是股東會(huì)決定定義資本的結(jié)果。小股東很難更改股東會(huì)的部分決議，因?yàn)橛泻芏嘀匾獑?wèn)題需要股東會(huì)根據(jù)多數(shù)表決來(lái)考慮或批準(zhǔn)。根據(jù)公司法第22條規(guī)定，股東會(huì)決議規(guī)定無(wú)效是平衡公司各種利益的重要規(guī)則。

一、股東會(huì)決議無(wú)效常見類型

（一）侵犯股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

在股東資格方面，如果公司籌集資金，則股東優(yōu)先考慮根據(jù)其在資本市場(chǎng)中的有效份額來(lái)要求出資。成員對(duì)于股本出資的偏好是股東的權(quán)利之一，也保證了“有限責(zé)任公司”的人性。股東有權(quán)為公司的新增資開發(fā)會(huì)員資格，股東可以直接使用這些權(quán)利。侵犯股東繼任者權(quán)利，限制股東繼任者，并不限于組織章程明確規(guī)定的范圍。要求部分實(shí)繳股本出資保護(hù)中小股東利益的愿望被視為違反原則五。

（二）侵犯繼承權(quán)

《公司法》第七十五條“第五條”規(guī)定，股東有資格選擇繼承者和使用繼承權(quán)。據(jù)規(guī)定，繼承公司股東利益的問(wèn)題應(yīng)該是一個(gè)繼承問(wèn)題，而對(duì)公司的決定并不是嚴(yán)格的決定。如果公司的決定首先改變了法律要求，那么由于強(qiáng)制違反法律，該決定將自動(dòng)終止。

（三）侵犯國(guó)有利益

在國(guó)有企業(yè)的提議中經(jīng)常發(fā)生違反國(guó)家利益的行為。在國(guó)有資產(chǎn)流失之前，公司采取了一些措施，以吸收勞動(dòng)力，提供社會(huì)保障和阻止不公平的現(xiàn)金交易。國(guó)家利益是社區(qū)的公共利益，沒(méi)有人有權(quán)放棄國(guó)家利益和侵犯國(guó)家利益。侵犯國(guó)家利益就是侵犯人民利益。因此，任何違反國(guó)家利益的商業(yè)提議均應(yīng)視為無(wú)效。根據(jù)中國(guó)《民法通則》的規(guī)定，損害國(guó)家利益的普通民事訴求也被視為非法。

二、股東會(huì)決議無(wú)效存在救濟(jì)可能性及救濟(jì)措施

（一）對(duì)股東權(quán)利侵犯的決議救濟(jì)

決議無(wú)效身份對(duì)安全開放，侵犯了股東的權(quán)利。人們認(rèn)為，根據(jù)決定股東會(huì)的投票方法，很可能侵犯某些股東的權(quán)利。如果公司的決定侵犯了股東的權(quán)利，則股東有權(quán)上訴使該決議無(wú)效。也就是指，當(dāng)股東權(quán)利受到侵犯時(shí)，可以在確定決議無(wú)效的同時(shí)，上訴至法院。國(guó)家沒(méi)有對(duì)提案股東會(huì)進(jìn)行嚴(yán)格的審核，提案股東會(huì)是完全獨(dú)立的。 股東會(huì)的決定涉及公司的內(nèi)部事務(wù)，國(guó)家沒(méi)有理由或權(quán)限逐一審查這些決定。對(duì)于參與所有公司的決策股東會(huì)的股東而言，不需要做出決策股東會(huì)，法院也不會(huì)自動(dòng)施加干預(yù)義務(wù)。公司的決定不能在實(shí)踐中使用，因?yàn)樗址噶斯蓶|的權(quán)益。但是當(dāng)股東未在決議無(wú)效公司上市時(shí)，股東會(huì)的決定是不被認(rèn)可的。當(dāng)一方確認(rèn)其不屬于使徒?jīng)Q議無(wú)效的規(guī)定時(shí)，公司需要及時(shí)給出修改建議。在股東對(duì)決議無(wú)效提出申訴之前，預(yù)期會(huì)做出錯(cuò)誤的決定。公司的決定包含許多數(shù)據(jù)分析，其他公司決策對(duì)公司解散的影響也值得懷疑。一個(gè)隱含的錯(cuò)誤決定似乎是最終的炸彈。預(yù)計(jì)最近將通過(guò)限制性法律，以防止股東非法起訴公司要約并根據(jù)該決定采取其他行動(dòng)。如果在會(huì)議過(guò)程中未指定決議無(wú)效，則可以通過(guò)決議。如果根據(jù)《德國(guó)公司法》第242條第241（1），（3）和（4）條的規(guī)定宣布會(huì)議的決定無(wú)效。

（二）對(duì)公司法基本精神侵犯的決議救濟(jì)

違反基本公司法值會(huì)降低重新確定決議無(wú)效位置的可能性，基本公司法值是上述“ 公司法”定律的基礎(chǔ)。為了人民的國(guó)家利益或社會(huì)利益，無(wú)法通過(guò)當(dāng)事方本身的同意消除損害。

（三）擴(kuò)大提起股東會(huì)決議無(wú)效訴訟的主體

在《公司法司法解釋（四）》第1節(jié)中禁止將流程股東會(huì)決議無(wú)效轉(zhuǎn)讓給股東，監(jiān)事和公司董事。在最終版本中，當(dāng)移除這兩種類型時(shí)，法官只剩下“等待時(shí)間”。旨在說(shuō)明該會(huì)議還可以演示驗(yàn)證過(guò)程以判定股東會(huì)決議無(wú)效。該決定是內(nèi)部工作的一部分，但尤其是，它通常會(huì)影響公司外部的人員，特別是信譽(yù)。當(dāng)今的企業(yè)越來(lái)越多地使用某種形式的責(zé)任限制，并且杠桿作用也受到限制。如果企業(yè)破產(chǎn)，股東可以在法庭上要求賠償，放款人只是向法院提交貸款以顯示出放款人的權(quán)利。貸款目前處于非常被動(dòng)的狀態(tài)，如果允許貸款起訴股東會(huì)決議無(wú)效，在這種情況下可以在一定程度上扣留貸款，但必須謹(jǐn)慎使用。因此，商業(yè)案件很復(fù)雜：股東會(huì)對(duì)債權(quán)人的直接權(quán)力還可以簡(jiǎn)化案件，如果法院做出決定并必須維持原判，否則會(huì)導(dǎo)致法律誤判。

三、結(jié)語(yǔ)

股東會(huì)的解散是股東投票權(quán)自由流動(dòng)的客觀結(jié)果。修改后的股東會(huì)可能包含非法元素或缺陷，股東投票可能沒(méi)有根據(jù)，也沒(méi)有效，但這不足以使股東對(duì)評(píng)估投票行動(dòng)的有效性和適當(dāng)性負(fù)責(zé)。股東自由行使表決權(quán)的原則五也損害了公司民主的價(jià)值。公司法不限制過(guò)度使用股東投票權(quán)，但股東會(huì)的解決方案的有效性可能受到合理限制。規(guī)則股東會(huì)決議無(wú)效該規(guī)則并非旨在行使表決權(quán)和股東投票權(quán)，而是監(jiān)視影響股東會(huì)的決策的有效性，這些決策會(huì)影響股東出于合法利益進(jìn)行自由投票的結(jié)果。進(jìn)程決議無(wú)效不是實(shí)現(xiàn)股東權(quán)利，而是旨在開發(fā)“權(quán)限股東會(huì)”或“執(zhí)行解決方案”。如果法官做出決定股東會(huì)決議無(wú)效，則公司的內(nèi)部條件會(huì)根據(jù)股東會(huì)的決定而發(fā)生變化，公司的外部條件也會(huì)受到影響。因此，關(guān)于實(shí)施控制，使用規(guī)則股東會(huì)決議無(wú)效簡(jiǎn)化了股東會(huì)最初的許多問(wèn)題，這是干擾公司自主訴訟的最強(qiáng)大手段。