上市公司并購重組相關(guān)財務會計問題分析

戴光勤

（江蘇匯博機器人技術(shù)股份有限公司，江蘇 蘇州 215000）

由于我國經(jīng)濟社會的快速發(fā)展，各公司之間的競爭愈來愈激烈，大部分公司為了在殘酷的優(yōu)勝劣汰競爭中實現(xiàn)高速發(fā)展，會采用并購重組方法加強自己的影響力，進而能夠在市場競爭中立足。國家也正在加大對上市公司并購重組的支持力度，頒布了各項優(yōu)惠政策。然而，在公司進行并購重組的過程中，往往會出現(xiàn)很多財務會計相關(guān)的問題，處理好這些問題，能夠進一步促進上市公司并購重組工作的順利開展。

一、上市公司并購重組對財務會計的影響

1.非同一控制下公司合并

參與公司合并的各方在合并前后不受同一方或相同的其他方最終的控制，為非同一控制下企業(yè)合并。非同一控制下的企業(yè)通過資產(chǎn)合并，對購買方購入的資產(chǎn)和負債按公允價值從該企業(yè)的購買日開始計量，并入購買方的資產(chǎn)和公司財務會計報表，即按照“購買法”的規(guī)定進行相應的會計處理。此種類型上市公司的并購重組的戰(zhàn)略目標主要是為了幫助并購公司能夠做大做強，快速地完善公司的產(chǎn)業(yè)鏈、同業(yè)資源整合、主業(yè)升級以及結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型等，并購后可以使公司的資產(chǎn)、收入、市場規(guī)模迅速擴大，實現(xiàn)跨越式的發(fā)展。

2.同一控制下公司合并

參與公司合并的各方在合并前后受同一方或相同的其他方最終控制，為同一控制下企業(yè)合并。合并方在企業(yè)合并日，按照本企業(yè)會計政策，對被合并方取得的資產(chǎn)和負債的賬面價值進行調(diào)整，并以調(diào)整后的賬面價值作為相關(guān)資產(chǎn)和負債的入賬價值進行計量。根據(jù)在合并中取得的凈資產(chǎn)入賬價值與公司合并支付的對價之間的差額，應調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)科目。收購方的合并一旦開始生效，在編制合并報表時，應視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續(xù)下來的，根據(jù)有關(guān)會計準則法規(guī)進行規(guī)范的會計核算處理。

這類形式的并購重組往往出現(xiàn)在同一集團公司里，主要是為了整合集團主營業(yè)務和板塊、解決同行業(yè)之間的競爭，實現(xiàn)集團整體上市，從而提高資產(chǎn)證券化率。并購的行為主要涉及的是標的資產(chǎn)，購買方的會計處理具有一定的差別。并購標的資產(chǎn)負債價值的不同計量結(jié)果，對并購標的資產(chǎn)的負債率、凈資產(chǎn)的收益率等相關(guān)的財務指標以及購入資產(chǎn)的成本結(jié)轉(zhuǎn)、折舊成本計提或利息攤銷等均產(chǎn)生一定的影響，而且具有很強的持續(xù)性。

3.業(yè)務合并

公司內(nèi)部某些主要的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務或包括公司的主要資產(chǎn)負債的其他業(yè)務進行組合，可以構(gòu)成生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務的合并，此種組合使企業(yè)具有一定的生產(chǎn)成本投入、加工處理過程和其他業(yè)務產(chǎn)出的能力，能夠獨立地計算其可能需要的業(yè)務成本的費用或能夠產(chǎn)生的其他業(yè)務收益，但不屬于獨立法人資格的部分。有關(guān)的資產(chǎn)或資產(chǎn)負債的組合要構(gòu)成一項主營業(yè)務，不一定要同時必須具備上述三個基本要素，具備資金投入和產(chǎn)品加工處理過程兩個基本要素的組合就能夠形成一項業(yè)務。通常情況下，并購標的不需要是整體的股份制上市公司，其中的分公司、生產(chǎn)線、業(yè)務重點板塊等都可以進行獨立經(jīng)營，從而產(chǎn)生一定現(xiàn)金流量的資產(chǎn)或者資產(chǎn)的組合，是真正的會計主體而不是法律的主體。業(yè)務合并即公司并購“業(yè)務”的行為，常常直接出現(xiàn)在公司收購某一經(jīng)濟實體中部分經(jīng)營性的資產(chǎn)。業(yè)務合并的會計處理，可以參照同一控制與非同一控制合并的方法進行會計處理。

4.借殼上市

借殼上市的目的是進行規(guī)模更大的并購以及資產(chǎn)重組，監(jiān)管部門根據(jù)相關(guān)的標準對其進行嚴格的審核，要求該公司中標的資產(chǎn)除了必須符合重大的資產(chǎn)重組條件以及相關(guān)的規(guī)定以外，還要準確地符合有關(guān)規(guī)定的首次公開發(fā)行條件。合并公司的財務報表中的標的公司資產(chǎn)，即合并公司法律上的子公司的資產(chǎn)負債以公司的賬面值為基準進行確認和比較后的計量，合并公司的財務報表中所比較的信息應該是標的資產(chǎn)的前期財務合并會計報表。在公司并購和資產(chǎn)重組的過程中，重組實施方案的制定非常重要，需要充分考慮上市公司的并購和資產(chǎn)重組對其財務狀況、財務指標、經(jīng)營業(yè)績、成本協(xié)同、稅務管理成本、持續(xù)經(jīng)營、信息公開等方面的影響，首先要對其財務狀況的影響進行合理的評估，從而作出正確的決策。

二、上市公司并購重組相關(guān)的財務會計問題

1.確定合理的公允價值

上市企業(yè)在進行并購或者重組的同時會發(fā)現(xiàn)其中存在著一些關(guān)鍵的財務問題，那就是公允價值如何確定。而我們所說的公允價值就是指在一個市場經(jīng)濟的活動中，以公平、公開、公正的交易形式開展平等交易的價格，公允價值的確定的方式是否合理對于公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的配置如何調(diào)整、資產(chǎn)的置換以及上市公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓等諸多方面的因素都會對其產(chǎn)生一定的影響。因此，公司在自行確定公允價值的時候，不但要明確一些影響公允價值確定的主要因素，包括企業(yè)的市場化經(jīng)濟發(fā)展的程度、法律法規(guī)的約束、選擇的價格評估的機構(gòu)和價格評估的方法等，還要幫助企業(yè)解決關(guān)聯(lián)交易所涉及的關(guān)聯(lián)方定價的問題，通過科學的確定交易價格的市場公允性來幫助企業(yè)減少并購重組過程中的不正當行為的發(fā)生幾率。

2.公開會計信息

上市公司在進行并購重組的時候，往往會涉及到一些比較關(guān)鍵的財務問題，最重要的就是對上市公司的財務和會計信息的公開。當一家上市公司進行并購或者重組以后，需要把最近一年正常生產(chǎn)經(jīng)營期間的會計財務報表和最近一年上市公司的注入、置換或者是分離的上市公司資產(chǎn)價值的核算和評估報表一起在相應的平臺上進行公開，還要把公司股東關(guān)注的重要經(jīng)濟指標和財務數(shù)據(jù)及時進行公開，例如：公司的每股收益、資產(chǎn)凈值收益增長情況以及企業(yè)利潤增長的情況等都一定要及時進行相關(guān)信息公開，若是與公司的實際生產(chǎn)經(jīng)營和財務情況之間出現(xiàn)了差別，就要及時做出相關(guān)的解釋說明。這項工作在實施的過程中必須要嚴格保障公開的信息內(nèi)容是真實有效的，防止虛假信息的公開給公司和資本市場帶來不必要的經(jīng)濟損失和投資風險。

3.控制會計利潤

上市公司并購重組的過程中，往往會出現(xiàn)會計利潤操縱的問題。因為目前我國關(guān)于上市公司進行并購重組的相關(guān)法律制度還不夠健全，大部分的并購重組的上市公司就可能會故意鉆相關(guān)法律的空子，在其會計處理上，經(jīng)常受到參與方的主觀經(jīng)濟利益這一因素的影響，從而容易出現(xiàn)部分上市企業(yè)并購重組資產(chǎn)的估價與資本市場的經(jīng)濟現(xiàn)狀具有明顯的差別，進而更好地操作上市企業(yè)的利潤，使并購重組公司和總體的資本市場都將會存在一定的管理和經(jīng)營風險。因此，一定要建立合理的會計法律制度，嚴格規(guī)范上市企業(yè)并購重組后的日常會計業(yè)務行為。

三、相應的解決策略與建議

1.創(chuàng)新財務會計處理工作

上市公司的并購和資產(chǎn)重組的管理工作是在持續(xù)發(fā)展變化的，涉及到的相關(guān)財務法律制度也在逐漸地進行完善，因此與其相對應的上市公司財務會計處理的工作也是需要進一步的創(chuàng)新。公司財務人員需改變固有的、傳統(tǒng)的會計核算思維，更多地向管理會計思維、企業(yè)會計價值創(chuàng)造思維方向轉(zhuǎn)變，并能更加主動地參與企業(yè)的事前籌劃和管理。

2.提升工作人員的綜合素質(zhì)

持續(xù)地提升這些參與上市公司財務會計工作的管理人員的相關(guān)專業(yè)知識和相應的專業(yè)技能，定期組織財務、業(yè)務知識的培訓，研讀最新的財稅政策，進而使他們可以有效地應對當前社會給財務人員帶來的全新挑戰(zhàn)。此外，還需要建立相應科學的會計財務獎懲和激勵機制，將其與參與具體上市公司的財務會計管理人員的切身經(jīng)濟利益直接地相關(guān)聯(lián)，以激發(fā)員工工作積極性，防止在實際的財務會計管理工作中，因為各種人為因素導致給企業(yè)帶來一些不必要的財務管理風險和經(jīng)濟損失。

3.加強財務管理工作

如果想要將上市公司的財務會計處理工作更好地融入企業(yè)制度文化的建設中，公司的管理層就必須要高度重視其重要性。根據(jù)國家法律法規(guī)及會計準則要求在上市公司內(nèi)部建立一套完善的、行之有效的、具有自身特點的財務管理制度，并將該制度運用到實際工作中去，嚴格規(guī)范財務人員的日常財務會計處理工作，進而使員工能充分地意識到財務會計處理工作能夠有效推動公司的高效運營，快速實現(xiàn)公司預期戰(zhàn)略目標。

四、結(jié)束語

綜上所述，上市公司并購重組相關(guān)工作的進一步落實和市場化的發(fā)展，能夠進一步擴大公司的規(guī)模，從而提高公司的利潤，這也是當今國際、國內(nèi)各大上市公司共同發(fā)展的一個必然趨勢。然而，因為各種影響因素，上市公司并購重組時財務會計方面會存在一定的問題。因此，相關(guān)工作人員必須要高度重視上市企業(yè)經(jīng)過并購重組后的財務會計處理工作，及時發(fā)現(xiàn)上市公司財務會計工作過程中可能出現(xiàn)的問題，并按照會計準則、自身所掌握的財務會計知識和實踐經(jīng)驗，第一時間提出有效的解決對策。