上市公司財務舞弊及內部控制研究
——以R企業(yè)為例

郭柳燁

（蘭州財經大學會計學院，甘肅 蘭州 730020）

一、案例簡介

2020年1月31日，知名做空機構美國渾水公司在網絡上公開發(fā)布了有關R企業(yè)的做空報告，指出R企業(yè)在商業(yè)模式上存在問題并在2019年的財報中通過虛增收入、費用、銷售額等多種手段進行了22億元的財務造假。隨后2020年4月2日，R企業(yè)自曝公司首席運營官及其部下在2019年第二季度至第四季度共同偽造了財務報表，銷售金額高達22億元人民幣。2020年5月19日R企業(yè)被要求從納斯達克退市，R企業(yè)于2020年6月29日正式停牌并準備退市。2020年7月31日，財政部表示，在R企業(yè)公司境內運營主體的會計信息質量檢查中發(fā)現，自2019年4月至2019年末，R企業(yè)公司通過虛構商品券業(yè)務增加22.46億元人民幣的交易額，虛增21.19億元收入（占對外披露收入51.5億元的41.16%），虛增12.11億元成本費用，虛增9.08億元利潤。

二、基于舞弊三角理論的分析

舞弊三角理論將舞弊動因分為壓力、機會、借口三個方面。本文從舞弊三角理論的角度，結合R企業(yè)財務造假事件綜合探討公司財務舞弊原因，旨在發(fā)現公司財務舞弊行為動因的共性，提示監(jiān)管者與投資者防范舞弊于未然。

1.壓力因素

公司財務舞弊行為的先決條件是壓力，壓力主要來自于資本市場逐利性和融資需求。R企業(yè)以價格親民的優(yōu)勢占領了國內中低端市場，并通過低價促銷、廣告宣傳等長期燒錢的方式在美國納斯達克成功上市。R企業(yè)通過門店快速開發(fā)、資金補貼等行為瘋狂擴大市場，但是低價商品無法固定忠實客戶，也沒有其他手段可以吸引新客戶，并且門店數過多致使設備、人員、房租等成本過高，造成R企業(yè)虧損嚴重，融資壓力增大。因此R企業(yè)為滿足更大的融資需求，防止現金流斷裂需要粉飾報表，以虛假的經營業(yè)績吸引更多的資金。

R企業(yè)在業(yè)績承諾上也存在不小的壓力。R企業(yè)總資產規(guī)模主要是通過股權融資，資本使用效率不高，并且很可能為滿足股東個人需求提供獲取投機收益的可能。R企業(yè)于2020年1月完成增發(fā)并發(fā)行可轉債以達成融資，所以R企業(yè)需要給出一個完整會計年度的財務報表以獲取11億美元的融資。經融資方認可的審計機構審閱的財務報表顯示，2018年、2019年一季度R企業(yè)分別虧損了26.19億元和12.33億元，因此R企業(yè)為完成業(yè)績，需要做出讓股東滿意的后三個季度的財務報告。

2.機會因素

R企業(yè)在2020年4月5日的道歉聲明中承認了首席財務官與其下屬從事不正當交易并于2019年第二季度開始進行財務造假。財務造假長達三個季度，董事會、監(jiān)事會和高管的不知情說明了R企業(yè)公司監(jiān)督與管控方面存在漏洞。審計委員下設于董事會，負責監(jiān)督內部控制和披露財務報表。R企業(yè)三季度全流程造假，說明了審計委員會未盡責并且內部控制不夠有效。

R企業(yè)在美國上市，受到美國與中國的雙重監(jiān)管。美國證監(jiān)會雖然完善了上市公司財務報表披露的質量，但是由于政府監(jiān)管的靈活性不足導致其對舞弊行為的反應不靈敏。R企業(yè)在上市前相關指標符合要求便可以成功在美國納斯達克上市，政府難以如此快速地察覺出造假行為。在我國證券市場的監(jiān)管體制下，被審計單位挑選審計機構和人員并支付審計費用，審計的獨立性難以得到保證。R企業(yè)上市時間短，政府監(jiān)管的時間短也使得高管財務造假的行為有機可乘。

R企業(yè)獨特的商業(yè)模式為財務造假提供了機會。R企業(yè)通過優(yōu)惠券、打折等營銷活動造成客戶留存率低并對價格敏感。在留不住客戶、難以盈利的同時又火速擴張門店使得R企業(yè)越虧越嚴重。另外R企業(yè)不設收銀臺，其交易利用線上點單人為操控取餐碼，這為夸大公司營業(yè)利潤創(chuàng)造空間。

二是搞好陣地建設，促進黨組織工作規(guī)范化。在抓好黨組織組建工作的基礎上，搞好黨員活動場所、活動室建設，為黨員提供一個功能齊全的學習和活動陣地。以陣地建設為載體和基礎，加大創(chuàng)新力度，通過創(chuàng)新黨組織設置模式、創(chuàng)新黨員教育管理服務機制、創(chuàng)新帶頭人隊伍建設和創(chuàng)新組織生活形式，依靠網絡手段，促進非公經濟組織黨建工作的制度化、規(guī)范化，走出一條具有地方特色、適應非公經濟組織黨建工作規(guī)律和特點的黨建新路。

3.借口因素

在具備壓力和機會因素下，合理的借口可以掩蓋公司舞弊的實質，并真正實施財務舞弊行為。董事會主席秘密與關聯方多次交易，并于2020年1月在高位股價時通過二次發(fā)售和發(fā)行可轉債募集資金8.65億美元，這與此前董事長所持股的另一家公司在資本運作中私募股權投資者套現的情形非常相似。因此，有理由相信進行關聯交易并發(fā)行債券是董事長等人為上市套取現金所找的借口。

三、內部控制要素分析

有效的內部控制應當包括內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通和內部監(jiān)督。本文通過R企業(yè)造假手段，從這五個方面對R企業(yè)內部控制出現的問題進行梳理。

1.內部環(huán)境

企業(yè)的指導思想、經營理念等會潛移默化地影響整個企業(yè)的發(fā)展。R企業(yè)董事長曾在2017年減持某企業(yè)850萬股，套現5950萬港幣的不誠信行為。除此之外，R企業(yè)于2020年4月5日承認首席運營官及下屬從事不正當交易，并于2019年第二至四季度偽造銷售金額，這說明R企業(yè)在內部環(huán)境上并沒有強調誠實守信的企業(yè)文化。

其次，安永會計師事務和中國監(jiān)管都表明管理層也參與到了此次財務造假事件中，這表明內部控制不能對管理層進行有效制約，管理層可能凌駕于公司的內部控制之上。公司管理層在收付款交易、簽訂合同等過程中存在違反內控制度行為，說明公司權力制衡與監(jiān)督機制不能發(fā)揮應有效力，公司內部治理結構是不合理的。

最后，商業(yè)模式失敗。2020年1月31日渾水公司發(fā)布的做空報告中提到了R企業(yè)的商業(yè)模式問題，其主要存在以下幾方面。第一，R企業(yè)沒有借鑒星巴克的經驗將消費者需求劃分為空間、風格、飲品等，而是將目標單純定位于功能性需求，不具有核心能力。第二，客戶定位在寫字樓的年輕人上過于狹小，導致客戶的增長有限，并且打折促銷和免費贈品的運營策略導致客戶對價格敏感，不能持續(xù)保持客戶黏性。第三，R企業(yè)通過降低價格銷售擴大市場，但是門店數量、廣告宣傳過多導致營運成本過高，使其商業(yè)模式難以盈利。

2.風險評估

根據2019年的財務報告可以看出其在財務報表上已顯露端倪。根據2019年度R企業(yè)發(fā)布的現金流量表中可以看出現金流入小于現金流出，且R企業(yè)仍在不斷擴大規(guī)模勢必會造成資金緊張。R企業(yè)經營現金流為負但融資現金流為正，并且R企業(yè)融資額大于虧損額，這說明R企業(yè)主要現金狀態(tài)更多依靠的是融資而非經營活動。R企業(yè)在面臨較大的業(yè)績壓力或還款壓力時可能會采取財務造假以獲取外部融資，但是這沒有引起內部控制的注意。

2018年財報顯示R企業(yè)凈虧損16.19億元，較于同地區(qū)同行業(yè)的其他企業(yè)凈利潤的3.5%來說，凈利率為-192.6%的R企業(yè)暫無盈利能力。2019年第一季度的凈利率為-156%，說明其盈利情況仍在持續(xù)惡化。但是2019年的三、四季度的利潤率顯著上升，并且營業(yè)收入也明顯提高是反常的，但這一風險并沒有被內部控制識別并評估。根據2019年財報顯示R企業(yè)凈資產收益率約為-28%，星巴克的凈資產收益率約為-58%。凈資產收益率一般體現了自有資本獲得凈收益的能力，對于一個依靠融資的新興企業(yè)的指標比行業(yè)巨頭星巴克還要高，體現公司早已存在財務舞弊的風險，但風險評估系統并未察覺。

資產負債表也存在著些許問題，比如R企業(yè)在2019年下半年營業(yè)收入明顯增加，但是存貨量基本維持不變。R企業(yè)的門店數量和規(guī)模陸續(xù)擴大，但是存貨的周轉天數卻在穩(wěn)步下降是令人質疑的。

與此同時，大股東的股票質押兌現比例高達49%和增發(fā)可轉換債券可能會導致資金轉移等都為其發(fā)出了危險信號。除此之外，R企業(yè)迫于社會壓力自曝財務造假，也進一步說明R企業(yè)的審計委員會披露不及時，其風險評估已失靈。

3.控制活動

根據證監(jiān)會相關部門調查顯示R企業(yè)境內運營主體及相關管理人員、相關第三方公司有大規(guī)模虛構交易，存在虛增收入、成本、費用和虛假宣傳等行為。調查報告顯示2019年的銷售額虛增了22億元占前三季度主營業(yè)務收入一半以上，虛增的還有支出和費用，例如廣告費支出虛增150%。該數據表明R企業(yè)存在收入虛增、支出失控等情況，但是在此之前并未引起內部審計監(jiān)督部門的注意。R企業(yè)利用已有的客戶虛構交易、虛構商品券交易等方式虛增收入21.19億元。再通過虛構其他業(yè)務占比掩蓋虧損，比如先虛增廣告支出將資金轉出，再虛構銷售業(yè)務轉回進收入中。這形成了業(yè)務流與資金流的閉環(huán)，也說明了R企業(yè)沒有建立有效且獨立的內控制度，或者內部控制形同虛設。另外，R企業(yè)在關聯方交易方面也體現了很多問題。R企業(yè)先利用收購契機將資金轉移給關聯方，再借用發(fā)展無人零售模式需購買咖啡機的理由套取現金，在資金周轉過程中部分資金轉回R企業(yè)使其增加了收入。R企業(yè)還虛構業(yè)務將資金轉入到關聯方，再虛構銷售業(yè)務將資金以收入的方式轉回，實現了財報收入的增加。

R企業(yè)在業(yè)務鏈管理過程中，通過自研的訂單處理系統“跳單”以虛增銷量進行造假。在業(yè)務管理方面，R企業(yè)通過篡改訂單自動連續(xù)編號的系統設置以增加銷量，業(yè)務數據的不一致、不連貫說明內部控制缺乏有效的訂單管理機制，財務報表的認定也會受到影響。在信息系統方面，人工授權的審核體制存在缺陷并且沒有相應地訂單監(jiān)控機制，為人工篡改系統操縱訂單的發(fā)生提供了空間。這意味著R企業(yè)的信息系統存在重大缺陷，這會影響財務報表層面的認定引發(fā)重大錯報風險。

4.信息與溝通

納克達斯交易所要求上市公司必須公開披露公司重要信息和關聯方交易。R企業(yè)與關聯方利用銷售合同、出售大量代金券等方式從中獲利，但是季度財務報表并未詳細解釋和說明相關的關聯方交易，說明R企業(yè)沒有履行應盡義務，信息披露不充分，會計信息系統已經出現嚴重問題。

安永在2018年年末指出，R企業(yè)屬于“新興成長性公司”，可以享受某些適用于其他上市公司的要求或一些減免報告。R企業(yè)選擇利用這種豁免，沒有在財報中體現其內部控制是否有效，公司披露存在瑕疵。同時，財務報告內部控制方面發(fā)現R企業(yè)缺乏可以應用美國公認會計原則和證券交易委員會規(guī)則的會計和財務報告人員，并且缺乏與其要求相適應的財務報告程序和政策，導致會計信息質量存在問題。

5.內部監(jiān)督

監(jiān)督和檢查內部控制系統的建立與實施，識別內部控制設計和運行中的問題并及時提出建議進行改進。首先，內部審計部門和治理層沒有對報表造假事件進行有效監(jiān)督，說明R企業(yè)的內部監(jiān)督系統未能發(fā)揮應有的作用，規(guī)避公司經營風險。其次，R企業(yè)大部分的銷售數據是依靠互聯網與大數據的，R企業(yè)篡改了訂單自動連續(xù)編號的系統設置以虛增銷量，說明R企業(yè)內控系統沒有針對系統漏洞建立防止跳單的預警監(jiān)控。并且門店通知營業(yè)員系統跳單屬于正?，F象，表明R企業(yè)內部缺乏專門的信息反饋渠道。最后，安永會計師事務所可以以暫未進行年報推脫監(jiān)管責任，但R企業(yè)內部控制部門對于近一年的財務造假沒有提出任何預警和質疑也說明了其內部監(jiān)督的不到位，甚至有理由懷疑內控部門形同虛設。

四、加強企業(yè)內部控制的對策及建議

1.增強內部控制意識

內部控制可以充分發(fā)揮作用的首要條件就是加強管理層及員工的內部控制意識。公司內部應建立良好的治理結構，減少職位交叉重疊，做到職責分離。公司應成立內部控制管理機構，并保證在形式上與實質上獨立、客觀。公司還應優(yōu)化股權結構，防止出現個別股東操控董事會，避免股權過度分散造成的控制權不穩(wěn)定。管理者的思想觀念是企業(yè)的發(fā)展方向，管理者應強化風險意識，增強內控意識。公司管理層應做好榜樣，自覺接受內控監(jiān)督，提高公司治理中內部控制的地位。公司還應加大內部控制培訓，加強員工的誠信意識，不斷認識到內部控制的必要性和重要性，提升員工的道德水平和內控意識。

2.健全內部控制體系，提高內控人員能力

隨著互聯網的發(fā)展，商業(yè)模式也發(fā)生了巨大變化?；ヂ摼W商業(yè)模式根據大數據、云計算等技術方法使線上線下融合，但由于互聯網商業(yè)模式的公司出現不久，大多缺乏內控體系建設，R企業(yè)財務造假事件為互聯網商業(yè)模式的企業(yè)發(fā)出警告。內部控制體系應兼顧全面性與重要性，擴大內控范圍，制定管控措施。通過大數據提供的更全面、更精準的數據，從不同層面對數據進行對比分析，捕捉數據異常情況。在互聯網模式下，內控體系建設應更加關注與經營活動密切相關的信息處理系統，應對系統安全性進行測試、鑒證系統有效性并檢查系統是否被人為篡改。

大數據背景下，審計人員應針對可能出現財務舞弊的環(huán)節(jié)進行測試，防止原始財務數據虛增。這就要求內部控制團隊中除了具備擁有良好專業(yè)知識的審計人員，還應具備互聯網、計算機、反舞弊等相關專業(yè)知識的IT審計人員，利用大數據技術對銷售收入全樣本審計或者建立審計模型查找異常數據來防范風險。審計人員還應不局限于報表，應更多地了解其商業(yè)運作、盈利模式等發(fā)現內控中的薄弱環(huán)節(jié)。

3.落實內控評價，強化內控監(jiān)督機制

通過開展內部控制評價發(fā)現企業(yè)經營中的問題并提出改進措施和建議，更高效地管理企業(yè)、為企業(yè)管理增加價值。企業(yè)應提高內控評價的有效性，利用信息化技術識別薄弱環(huán)節(jié)，降低抽樣審計帶來的風險。內控評價需要深入公司各層級，因此高管需要積極配合，各業(yè)務部門需要職責分明、高效溝通。

大數據時代需要內部控制審計建立規(guī)范的授權系統，對電子數據查看、修改等權限定時確認和突擊檢查，以防止電子數據被修改或泄露。利用大數據進行全樣本審計，通過智能分析、核算建立監(jiān)控模型，形成事前、事中、事后為一體的審計監(jiān)控模式。內控監(jiān)督機制應設置多重規(guī)則的監(jiān)控預警，多角度進行實時監(jiān)督評價。還應及時公布內部監(jiān)督報告，實現信息共享，提高公司信息的透明度。公司應加大監(jiān)督與懲處力度，做到造假“零容忍”，對企業(yè)及高管形成威懾。

五、結語

通過R企業(yè)財務造假案例研究可以看出，該企業(yè)存在收入支出虛增、關聯方交易混亂、信息披露不及時、內部控制不能有效運行等重大問題。R企業(yè)的財務造假反映出內部控制不能有效運行會給企業(yè)帶來較大審計風險。因此，為降低企業(yè)風險、實現資源優(yōu)化配置、更好地推動企業(yè)全面有效的可持續(xù)發(fā)展，企業(yè)需要保證內部控制的有效運行。