股份支付準則的實際應用與國際比較

耿建新 蘇聿楨

【摘要】隨著《上市公司股權激勵管理辦法》等文件的發(fā)布和完善， 股權激勵在我國上市公司得到了廣泛運用， 使得《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的重要性愈加凸顯。 在案例研究的基礎上， 分析該準則在業(yè)務實踐中的應用及其需處理的具體事項; 進一步地， 將其與現(xiàn)行國際同類準則進行比較， 并探討該準則在未來發(fā)展中可能遇到的問題， 提出相應的建議。

【關鍵詞】股份支付;股權激勵;權益工具;國際比較

【中圖分類號】 F235? ? ?【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2020）23-0056-9

一、引言

2006年， 財政部正式發(fā)布了《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》（CAS11）， 對于企業(yè)包括股權激勵在內的股份支付事項的會計處理進行了規(guī)范。 該準則的發(fā)布彌補了我國《企業(yè)會計制度》中股份支付相關規(guī)定的缺失， 加之2005年證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》， 為尚處于探索階段的上市公司股權激勵實踐提供了會計處理的依據(jù)。 隨后， 證監(jiān)會在2008年發(fā)布了三個備忘錄文件， 對上市公司股權激勵給予了具體的指導。 2010年以后， 證監(jiān)會對股權激勵不斷促進、鼓勵， 于2016年發(fā)布實施《上市公司股權激勵管理辦法》， 并于2018年對其進行再次修改[1] 。 在業(yè)務實踐中， 我國上市公司股權激勵實踐自從2010年開始一直處于快速發(fā)展階段， 滬深兩市公告股權激勵方案的上市公司從2010年的47家增加到2019年的665家。

與我國上市公司股權激勵實踐中的發(fā)展歷程不同， 我國企業(yè)會計準則對于股權激勵（或者更寬泛意義上的“股份支付”）的規(guī)范在發(fā)布后并沒有進行過內容上的修改， 僅通過后續(xù)的解釋、應用指南等文件進行了一定程度的補充。 目前， 我國企業(yè)會計準則體系中涉及股份支付的內容， 主要包括2006年發(fā)布的CAS11及其應用指南、2009年發(fā)布的《企業(yè)會計準則解釋第3號》[2] 中關于可行權條件的部分、2010年出版的《企業(yè)會計準則講解2010》中關于條款修改和所得稅的部分、2010年發(fā)布的《企業(yè)會計準則解釋第4號》[3] 中關于集團內股份支付交易的部分， 以及2015年發(fā)布的《企業(yè)會計準則解釋第7號》[4] 中關于限制性股票的部分。 可見， 我國會計準則體系對于股份支付的規(guī)定， 不僅零散地分布在一系列文件中， 而且發(fā)布時間普遍較早， 與后續(xù)多次補充修訂的國際財務報告準則（IFRS）和美國一般公認會計準則（US GAAP）在趨同過程中存在較大的時滯性。 就此而論， 有必要從當前的視角， 對這一系列文件如何在實踐中應用進行系統(tǒng)總結;與國際同類準則比較， 重新審視CAS11國際趨同的現(xiàn)狀;結合最近蓬勃發(fā)展的“混合所有制”和“員工持股”等業(yè)務探索CAS11的未來發(fā)展與可能遇到的問題。

CAS11在我國并沒有歷史沿革， 而是通過后續(xù)的多個解釋和應用指南進行補充、完善， 因此綜合這些文件的內容并進行系統(tǒng)性概括顯得更加重要。 本文基于上市公司東華軟件（002065）的實際案例， 分析CAS11及其補充規(guī)定在實踐中的應用; 將其與現(xiàn)行國際同類準則進行比較， 并對其在實際應用中可能遇到的問題提出建議。

二、我國股份支付準則的基本內容分析

（一）股份支付的含義與分類

CAS11規(guī)范的股份支付， 是指企業(yè)為獲取職工和其他方的服務而授予企業(yè)自身（或集團內其他企業(yè)， 下同）權益工具或承擔以企業(yè)自身權益工具為基礎確定的負債的交易， 且該交易不構成企業(yè)合并。 考慮到企業(yè)尤其是上市公司發(fā)行權益工具換取其他方服務的交易并不常見， 因而CAS11最重要的應用場景就是以自身權益工具或以其為基礎的負債換取職工的服務， 即采取“股權激勵”， 或者是以低于市場價格向員工授予股票的“員工持股計劃”， 其本質是特殊的職工薪酬。

股份支付可分為以權益結算的股份支付和以現(xiàn)金結算的股份支付。 這兩類股份支付的會計處理思路有著本質區(qū)別： 以權益結算的股份支付始終將職工作為企業(yè)的所有者（如果正常行權職工最終會成為企業(yè)股東）， 因此員工向企業(yè)投入“勞動”資產(chǎn)被視作所有者以資產(chǎn)向企業(yè)投資， 應當以投入“勞動”資產(chǎn)的公允價值作為計量的依據(jù); 而以現(xiàn)金結算的股份支付中職工始終不會成為企業(yè)股東， 其實質是企業(yè)以可變對價向職工購買“勞動”資產(chǎn)， 是在參照貨幣性職工薪酬的基礎上以實際支付的現(xiàn)金對價作為計量的依據(jù)， 或以類似于衍生負債的方式進行處理。 在實踐中， 以權益結算的股份支付主要包括股票期權、限制性股票和具有股權激勵實質的員工持股計劃; 以現(xiàn)金結算的股份支付主要包括虛擬股票和股票增值權等。

（二）以權益結算的股份支付的實施過程

1. 與時間相關的概念解釋。 CAS11規(guī)定了股份支付的幾個重要時間點和時間段：①授予日， 指股份支付協(xié)議獲得批準的日期。 CAS11應用指南中解釋的“獲得批準”， 指企業(yè)與職工或其他方就股份支付的協(xié)議條款和條件已達成一致， 該協(xié)議獲得股東大會或類似機構的批準。 ②可行權日， 指可行權條件得到滿足， 職工具有從企業(yè)取得權益工具或現(xiàn)金的權利的日期。 ③等待期， 指可行權條件得到滿足的期間， 一般是授予日至可行權日的期間。 ④行權期， 指可行權日至授予的權益工具失效日的期間。

2. 與價格相關的概念及其條件說明。 股份支付會涉及幾個重要價格概念： ①行權價， 指員工或其他方在行權時取得企業(yè)權益工具所支付的對價。 這樣的對價可能是現(xiàn)金（股票期權行權）、現(xiàn)有的負債（限制性股票解鎖）， 也可能為零（無償授予）。 ②市場價， 指行權日企業(yè)自身權益工具的公允價值。 對于上市公司， 一般依據(jù)其股票最近一個或數(shù)個交易日的收盤價確定; 對于非上市企業(yè)， 則需要通過估值技術計算。 ③授予權益工具的公允價值， 指股份支付中授予員工或其他方的股票期權（或限制性股票等）這一權利本身的公允價值， 一般需要通過期權定價模型計算。

對授予權益工具的公允價值進行計算的基礎是對可行權條件的判斷， 即通常的“對賭協(xié)議”。 可行權條件是判斷企業(yè)是否得到了股份支付協(xié)議規(guī)定的職工應提供的服務， 并對職工能否行權具有實質性影響的條件。 可行權條件可分為服務期限條件和業(yè)績條件：服務期限條件是指職工完成規(guī)定服務期限才可行權的條件;業(yè)績條件是指職工或企業(yè)達到特定業(yè)績考核目標才可行權的條件， 具體包括市場條件和非市場條件。 其中： 市場條件與權益工具的市場價格直接相關， 如股份支付協(xié)議中關于股價至少上升至何種水平才可行權的規(guī)定;非市場條件則指市場條件以外的業(yè)績條件， 對職工能否行權不具有實質性影響。 可行權條件與非可行權條件的分類與舉例見表1。 將這樣的條件以企業(yè)進行股權激勵的必要條文在董事會、股東大會上通過并正式公告， 是進行股權激勵等的必須環(huán)節(jié)。

CAS11要求， 企業(yè)在估計可行權權益工具數(shù)量時， 只需要考慮服務期限條件和非市場的業(yè)績條件， 而在估計權益工具授予日的公允價值時則考慮市場條件和非可行權條件。 這樣“錯開”估計可行權權益工具數(shù)量和公允價值的安排， 既便于在實踐中利用期權定價模型對權益工具的公允價值進行估計（業(yè)績條件很難在期權定價模型中體現(xiàn)）， 也從理論上反映企業(yè)是否獲得了職工應提供的“勞動”資產(chǎn)， 僅與服務期限和非市場條件實現(xiàn)有關。

3. 操作階段的具體會計處理要求。

（1）在準備期， 企業(yè)應制定合理的業(yè)績考核機制和股份支付計劃， 并將與股份支付計劃相關的草案、董事會決議、股東大會決議等以公告的形式進行及時披露。 在制定股份支付計劃時， 既要考慮業(yè)績條件的可實現(xiàn)性與對員工的激勵作用， 也要平衡股東所承擔的資本代價。 在此基礎上， 企業(yè)應當估計最終行權的權益工具數(shù)量， 計算授予權益工具的公允價值， 并預測股份支付對于等待期各年度損益的影響。 此外， 監(jiān)事會、獨立董事和律師應分別就股份支付計劃發(fā)表意見。 準備期內企業(yè)無需對股份支付進行會計處理。

（2）在授予日， 企業(yè)無需對授予的股票期權等權益工具進行會計處理。 但是， 如果企業(yè)根據(jù)股份支付協(xié)議的安排在二級市場回購了股票， 則需要將回購的股票作為庫存股進行會計處理。 對于限制性股票， 如果企業(yè)已經(jīng)完成了增資程序， 則需要遵循《企業(yè)會計準則解釋第7號》的規(guī)定， 按照收到的認股款借記“銀行存款”科目， 貸記“股本”“資本公積——股本溢價”科目;按照承擔的回購義務， 借記“庫存股”科目， 貸記“其他應付款”科目。

（3）在等待期內的每個資產(chǎn)負債表日及可行權日， 企業(yè)應當以對最終可行權權益工具的最佳估計數(shù)為基礎， 按照權益工具授予日的公允價值， 將當期取得的服務計入相關成本費用， 相應確認資本公積。 之所以按照權益工具授予日的公允價值計量， 是因為以權益結算的股份支付始終將職工視作“潛在的股東”， 其向企業(yè)投入“勞動”資產(chǎn)以換取權益工具的交易應當按照“勞動”資產(chǎn)的公允價值計量;但是“勞動”資產(chǎn)的公允價值難以可靠計量， 因此基于在授予日該項股份支付計劃為一項公平交易的假設， 所授予權益工具在當日的公允價值即為投入“勞動”資產(chǎn)的公允價值。 “當期取得的服務”金額亦很難估計。 在實務中， 一般先根據(jù)預計的將滿足服務期限條件及非市場業(yè)績條件的權益工具數(shù)量和授予日公允價值計算等待期應確認的總費用， 再按照已經(jīng)滿足的服務期限占等待期長度的比例計算已實現(xiàn)的費用， 本期計算的已實現(xiàn)費用和累計已確認費用的差額即為當期費用。 為方便對計算過程的理解， 下面結合一個實例進行具體說明：

例：甲公司擬對本公司100名科研骨干與管理人員實施股權激勵。 2016年初， 公司正式授予100名激勵對象每人10000份股票期權， 其中每份股票期權在授予日的公允價值為5元。 股份支付協(xié)議規(guī)定， 員工在公司連續(xù)工作滿三年即可行權， 否則股票期權作廢。 2016年， 激勵對象中有5人離職， 公司預計最終將有7人離職;2017年， 激勵對象中有3人離職， 公司預計最終將有10人離職;到2018年末， 激勵對象中又有5人離職， 剩余的87名激勵對象均可行權。 甲公司各期股份支付費用（管理費用）的計算見表2。

在準備期和授予日， 甲公司無須進行會計處理;在等待期的每一個資產(chǎn)負債表日， 甲公司根據(jù)可行權權益工具的最佳估計數(shù)和權益工具在授予日的公允價值， 計算當期應確認的管理費用， 借記“管理費用”科目， 貸記“資本公積——其他資本公積”科目;在可行權日， 可行權權益工具的最佳估計數(shù)應等于實際可行權權益工具數(shù)量， 若有差額， 則應計入當期費用;在可行權日之后， 按規(guī)定不再對已確認的股份支付費用和資本公積進行調整。 如此， 便將股份支付協(xié)議耗用的“勞動”資產(chǎn)公允價值以相對合理的方法計入了等待期各年度的管理費用。

（4）在行權日， 企業(yè)應按實際收到的認股款借記貨幣資金類科目， 按不再承擔的回購義務借記“其他應付款”科目， 按等待期內累計確認的資本公積金額借記“資本公積——其他資本公積”科目， 按新發(fā)行或之前回購的股份貸記“股本”或“庫存股”科目， 按差額借或貸記“資本公積——股本溢價”科目。 在行權前， 董事會或類似權力機構還要審議并通過相關議案， 監(jiān)事會、獨立董事和律師也要分別就行權發(fā)表意見， 并以公告的形式披露。

4. 不同的結果與不同處理說明。 若全部或部分授予的權益工具由于非可行權條件在可行權期內最終未行權， 則應在失效日將對應的其他資本公積轉入股本溢價， 而不能將前期確認的費用沖回。 例如， 在可行權期內股票市價持續(xù)低于行權價致使部分職工放棄行權， 應按之前計入資本公積的累計金額， 借記“資本公積——其他資本公積”科目， 貸記“資本公積——股本溢價”科目。

這樣處理的依據(jù)在于， 在以權益結算的股份支付中職工被視作企業(yè)的所有者， 因此若職工提供了股份支付協(xié)議規(guī)定的服務， 最終卻沒有取得對價， 則應按所有者無償投入資本處理， 即相應確認股本溢價， 而不能調整已投入勞務的公允價值（已確認的管理費用等）。 只有當服務期限條件或非市場業(yè)績條件無法滿足致使股份支付作廢， 企業(yè)并沒有獲得協(xié)議要求的“勞動”資產(chǎn)時， 才應當沖回原確認的管理費用。 其他情況下的股份支付取消， 無論是企業(yè)單方面取消、職工自愿放棄還是外部因素所致， 都不影響企業(yè)已取得并耗用“勞動”資產(chǎn)的實質。 類似地， CAS11還規(guī)定， 若在等待期內取消股份支付， 則應當按照加速行權處理， 即視同所有未作廢的權益工具都可立即行權， 將剩余等待期內應確認的費用全部計入當期損益;同時確認其他資本公積， 并與前期確認的其他資本公積一并轉入股本溢價。

（三）以現(xiàn)金結算的股份支付的特征

以現(xiàn)金結算的股份支付的本質是可變對價的貨幣性職工薪酬， 應按照實際支付的現(xiàn)金對價計量。 但由于其往往涉及多個會計期間， 且在結算前實際支付的現(xiàn)金對價尚無法確定， 因此需要參照交易性金融負債以公允價值為基礎進行計量。 與以權益結算的股份支付比較， 以現(xiàn)金結算的股份支付的會計處理主要有以下幾點區(qū)別： ①在等待期的每個資產(chǎn)負債表日和可行權日， 按照與以權益結算的股份支付相同的方法估計承擔的負債份數(shù)， 根據(jù)資產(chǎn)負債表日的公允價值而非授予日的公允價值計算承擔負債的公允價值， 并在此基礎上確定累計已實現(xiàn)的管理費用和當期的管理費用， 借記“管理費用”等科目， 貸記“應付職工薪酬”科目。 ②在可行權日后至全部結算前的每個資產(chǎn)負債表日， 企業(yè)應對承擔負債的公允價值進行重新計量， 其變動計入當期損益（一般是公允價值變動損益）。 ③在結算日， 按照負債的賬面價值借記“應付職工薪酬”科目， 按照實際支付的貨幣對價貸記貨幣資金類科目， 差額借或貸記“公允價值變動損益”科目。 對于以現(xiàn)金結算的股份支付， 在結算前無論是取消還是修改， 都應當基于所承擔負債在資產(chǎn)負債表日的公允價值， 相應沖回或確認當期損益。 在全部結算后， 以現(xiàn)金結算的股份支付累計確認的損益應等于實際支付的貨幣對價。

（四）股份支付的信息披露

股份支付的相關信息主要在財務報表附注中披露， 在財務報表中僅涉及所有者權益變動表的“資本公積”項目。 在財務報表附注中， 企業(yè)應披露以下內容： ①授予權益工具的具體信息， 包括當期授予、行權和失效的各項權益工具總額、行權價范圍和剩余期限、加權平均行權價和期權公允價值的確定方法等; ②股份支付對當期財務狀況、經(jīng)營成果的影響， 主要是當期分別以現(xiàn)金結算和以權益結算的股份支付確認的費用總額; ③管理費用中涉及股份支付的金額。 此外， 上市公司的年報中一般還需專門說明股份支付自預備期以來逐年授予、調整和行權的情況， 并對股份支付的全過程進行概括。

三、我國股份支付準則的案例分析

（一）東華軟件股份支付基本情況說明

1. 股份支付的籌備過程。 東華軟件創(chuàng)立于2001年1月， 以應用軟件開發(fā)、計算機信息系統(tǒng)集成、信息技術服務、網(wǎng)絡流控安全產(chǎn)品及“互聯(lián)網(wǎng)+”為主要業(yè)務， 2006年8月成功在深交所上市。 2011年， 出于業(yè)務發(fā)展的實際需要， 東華軟件計劃對主要管理人員及業(yè)務骨干以股票期權的形式實施股權激勵， 并進行了如下籌備工作：

2011年12月7日， 公司董事會審議通過《股票期權激勵計劃（草案）》《股票期權激勵計劃考核辦法》， 并提請股東大會授權董事會辦理股權激勵事宜。 同日， 監(jiān)事會審議并通過了以上兩個文件及激勵對象名單和額度。 獨立董事及律師對《股票期權激勵計劃（草案）》分別發(fā)表意見， 認為本次股權激勵計劃符合有關規(guī)定。 2011年12月30日， 在上報證監(jiān)會備案獲無異議后， 公司董事會發(fā)出召開臨時股東大會的通知， 提請股東大會審議股權激勵相關事項。 2012年1月17日， 臨時股東大會正式通過《股票期權激勵計劃》《股票期權激勵計劃考核辦法》， 并授權董事會辦理股權激勵事宜。 2012年1月18日， 公司董事會審議通過《關于股票期權激勵計劃授予相關事項的議案》， 確定于當日向364名激勵對象正式授予1180.7萬份股票期權， 行權價為21.59元。 同日， 公司監(jiān)事會也審議通過了該議案。 獨立董事及律師對本次授予股票期權分別發(fā)表同意意見。 此后， 股份支付計劃每次修改或行權， 監(jiān)事會、獨立董事及律師分別發(fā)表意見。 2012年2月7日， 因3名激勵對象在期權登記前離職或自愿放棄， 激勵對象人數(shù)調整為361人， 股票期權份數(shù)調整為1173.9萬份， 公司監(jiān)事會對此出具了《核查意見》。 2012年2月13日， 東華軟件完成了股票期權在交易所的登記工作， 股份支付籌備過程順利結束。

2. 股份支付的具體安排。 東華軟件股權激勵計劃的主要內容見表3。 說明如下：

（1）東華軟件的股權激勵計劃是具有分期行權特征的以權益結算的股份支付。 所謂分期行權， 是指同一個股份支付協(xié)議對應著多個可行權日， 且在每一個行權日激勵對象可以按照協(xié)議規(guī)定的比例行權。 就本案例而言， 授予日均為公司董事會審議通過《關于股票期權激勵計劃授予相關事項的議案》的當日， 即2012年1月18日， 但是協(xié)議規(guī)定在一年、兩年、三年和四年的等待期后， 可分別按照30%、30%、20%、20%的比例行權。 如此， 按照比例劃分的四個部分期權的可行權日分別是授權日起12、24、36、48個月后的首個交易日。

分期行權的股份支付在CAS11中無明確規(guī)定。 按照《國際財務報告準則第2號——以股份為基礎的支付》（IFRS2）的要求， 應當將不同可行權日的期權單獨認定為一項股份支付進行會計處理， 并“加速計入費用”。 東華軟件采取了這種處理方式。

（2）東華軟件股份支付四個部分的期權分別附有一至四年的服務期限條件以及考核當年凈利潤的非市場的業(yè)績條件。 東華軟件在估計可行權權益工具數(shù)量時需要考慮服務期限條件和非市場的業(yè)績條件：公司預期激勵對象在等待期內離職的可能性較小， 故按實際離職數(shù)計算， 并且各項利潤要求均能順利達成。

（3）東華軟件股票期權的行權價和期權份數(shù)會根據(jù)后續(xù)權益分派進行相應調整， 以維持授予股票期權的總公允價值不變。 對于分派現(xiàn)金股利， 只需對行權價相應除權即可;對于分派股票股利和公積金轉增股本， 則需根據(jù)公司總股本的變動相應調整期權的數(shù)量。 因為這樣的調整不會改變授予權益工具的公允價值， 所以不需按股份支付的修改進行會計處理。 但是在計算和比較時則需對股票期權數(shù)量進行復權， 以單獨反映激勵對象人數(shù)變動的實質。

（二）東華軟件股份支付的會計處理過程說明

如前所述， 對于東華軟件分期行權的股份支付協(xié)議， 應當將每一個行權期可行權的期權單獨認定為一項股份支付。 根據(jù)協(xié)議安排， 公司將期權總數(shù)1173.9萬份按照30%、30%、20%、20%的比例劃分為第一至第四部分， 并分別進行會計處理。 在預備期和授予日， 東華軟件無須進行會計處理;在等待期的每一個資產(chǎn)負債表日和可行權日， 應按照當期取得的服務金額， 即當期計算的已實現(xiàn)費用和累計已確認費用的差額確認管理費用， 相應增加資本公積;在行權日， 則按照股東增資進行處理， 并將等待期內確認的其他資本公積轉入股本溢價。 見表4。

經(jīng)過推算， 四個部分的期權在四年內應確認的管理費用合計為6658.23萬元， 與年報披露的6613.39萬元基本吻合， 其差異源于本文根據(jù)公開信息推算的離職情況與公司內部估計的離職情況之間存在時滯。 從表4可以看出， 隨著激勵對象離職或未達到考核要求， 可行權期權的估計數(shù)也隨之減少， 直至可行權日期權的估計數(shù)等于實際數(shù);而分期行權使得股份支付計入當期費用的金額在四年內“先大后小”， 呈現(xiàn)明顯的“加速”特征。

（三）東華軟件股份支付的效果說明

下面從經(jīng)營成果、職工薪酬和股東利益這三個角度總結股份支付對其產(chǎn)生的影響。 等待期東華軟件各年度的利潤情況見表5。

1. 股份支付對經(jīng)營成果的影響。 觀察表5， 從總體利潤水平上看， 雖然東華軟件的營業(yè)收入長期保持增長， 但凈利潤的變動趨勢不同。 凈利潤在股份支付的等待期內實現(xiàn)了快速增長：2012 ～ 2014年的增長率均在30%以上， 順利達成了股份支付的可行權條件， 完成了“對賭條款”的要求;而在已實現(xiàn)“對賭條款”的2015年， 凈利潤的增長率下滑到9.66%， 在股份支付結束后的2016年和2017年， 凈利潤的增長率則均為負數(shù)。 從凈資產(chǎn)收益率的角度看， 在考核期內的2011 ～ 2014年， ROE都在20%以上， 而在考核期結束的2015 ～ 2017年， ROE則有所下降。 可見， 帶有“對賭條款”的股份支付能夠在一定程度上提高公司考核期內的效益水平。

從期權本身的費用角度看， 等待期內東華軟件的累計股份支付費用占累計營業(yè)利潤的比例僅為1.84%， 說明股份支付本身帶來的管理費用并不會造成利潤的大幅下滑; 相反， 隨著期權逐步行權， 總的管理費用出現(xiàn)了大幅度增長， 這與貨幣性職工薪酬的對應增加相關聯(lián)。 我們還要注意到， 與普通的股份支付相比， 由于分期行權的“加速”特征， 等待期內各年度股份支付計入費用的金額“先大后小”， 對當年利潤的影響也逐漸減小;四年內股份支付合計計入管理費用6613.39萬元， 其中第一年就計入了3548.13萬元。 這說明通過設計分期行權的股份支付能夠在一定程度上實現(xiàn)費用的跨期轉移， 并可能留下盈余管理的空間。

2. 股份支付對股東利益的影響。等待期各年度股東收益情況見表6。

從對公司股價的影響來看， 2013 ～ 2016年的股價都顯著高于期權的行權價， 并且2012 ～ 2015年的股東年度綜合報酬率也較為可觀。 可見， 股權激勵不會在等待期內對股價造成不良影響。 這可能有兩方面的原因：其一是在期權的激勵下公司的管理層會有更大的動力提升股價; 其二是資本市場認為股份支付能夠由公司良好的成長性充分“消化”。 但是在2016年和2017年， 受到管理層持股“解禁”的影響， 東華軟件股價出現(xiàn)了較大幅度的下跌。 從對股東資本的影響來看， 當年因行權新發(fā)行的股本占期末股本的比例始終在1%以內， 因而不會對其股權結構產(chǎn)生較大影響， 更不會影響其控制權。

總結本案例， 東華軟件股份支付計劃既在等待期內提高了經(jīng)營業(yè)績， 并以共享發(fā)展成果的方式留住了優(yōu)秀人才， 又能激勵管理層著力提高公司股價， 為股東創(chuàng)造更大的價值。 正因此， 股份支付勢必將在我國上市公司治理實踐中得到更廣泛的應用。

四、股份支付準則的國際比較

（一）CAS11與IFRS2的比較

2000年7月， 國際會計準則委員會（IASC）發(fā)布了股份支付準則的討論稿; 改組為國際會計準則理事會（IASB）后， 于2004年2月正式發(fā)布了IFRS2;此后又先后于2008年、2009年、2013年和2016年進行了修訂， 目前IFRS2已經(jīng)趨于完善。 作為我國會計準則持續(xù)趨同的目標， CAS11與IFRS2在主要會計處理上基本一致， 但仍然存在以下差異：

1. 準則適用范圍不同。 IFRS2規(guī)定的股份支付是企業(yè)以自身權益工具換取職工或第三方提供的“商品或服務”， 而CAS11只規(guī)定了企業(yè)獲取職工和其他方提供的“服務”， 與IFRS2相比其適用范圍顯然缺少了以自身權益工具換取“商品”的情況。 這類交易在我國會計準則體系下應按照所有者以實物資產(chǎn)出資進行會計處理， 若構成企業(yè)合并， 則適用企業(yè)合并相關準則。 此外， 除CAS11規(guī)定的以權益結算的股份支付和以現(xiàn)金結算的股份支付兩大類外， IFRS2還規(guī)定了“以權益或現(xiàn)金結算的股份支付”， 對這類附有結算選擇權的股份支付協(xié)議進行了規(guī)范， 而CAS11中并沒有這部分內容。

2. 對特殊交易的規(guī)范不同。 IFRS2對一些特殊類型的股份支付交易進行了單獨規(guī)定， 例如分期行權、重填期權、附現(xiàn)金納稅義務的以權益結算的股份支付、以現(xiàn)金結算的股份支付轉換為以權益結算的股份支付和現(xiàn)金結算選擇權等， 而我國《企業(yè)會計準則解釋第7號》僅對限制性股票的會計處理進行了單獨的規(guī)定。 這樣的差別來源于我國和國際會計準則在實際應用的過程中遇到了不同類型的特殊交易， 并分別進行了相應的補充。

3. 對加速行權的理解不同。 IFRS2規(guī)定由于股份支付取消而加速行權時， 需要考慮未來可行權條件的滿足情況， 按照可行權權益工具的最佳估計數(shù)在當期確認本應在剩余等待期確認的成本費用。 而根據(jù)《關于取消股份支付計劃會計處理問題的復函》（財辦會[2012]11號）和《關于進一步提高資本市場財務信息披露質量和透明度有關事項的公告》（證監(jiān)會[2012]42號）， 上述情況則應“視同剩余等待期內的股權支付計劃已經(jīng)全部滿足可行權條件”， 亦即不需要再考慮未來可行權條件的實現(xiàn)情況。 因此， CAS11對于股份支付取消的規(guī)定更加嚴格。

4. 披露的要求不同。 與CAS11相比， IFRS2還需要披露按照期限分類的加權平均行權價、加權平均股價、股份支付在計量日的公允價值和加權平均公允價值， 以及利用期權定價模型計算公允價值的細節(jié)信息。

（二）CAS11與US GAAP的比較

美國會計原則委員會（APB）最早于1972年發(fā)布了第25號意見書《向職工發(fā)行股票的會計處理》（APB25）， 對員工持股計劃的會計處理進行了規(guī)范; 1995年， 美國財務會計準則委員會（FASB）試圖推動員工股票期權的費用化處理， 但遭到了實務界的激烈反對， 最終發(fā)布的第123號公告《以股票為酬勞基礎的會計處理方法》（SFAS123）只能“建議”采取費用化處理， 并在附注中披露對利潤“可能的影響”。 安然事件和世通事件后， 關于股票期權引起利潤虛增的討論重新進入研究者視野;FASB于2004年發(fā)布《股份支付》（SFAS123R）， 再次要求將股票期權費用化， 該要求于2006年正式開始執(zhí)行。 2016年和2017年， FASB又分別發(fā)布《員工股份支付會計改進》（ASU2016-09和ASU2017-09）對其進行修訂， 以保持與IFRS2在細節(jié)上的趨同。 目前， US GAAP中涉及股份支付的部分主要有《以股權為基礎的非雇員報酬》（ASC505-50）和《補償—庫存補償》（ASC718）。 與US GAAP相比， CAS11的不同點主要在于以下幾點：

1. 對于以權益結算的股份支付換取第三方服務的交易。 CAS11規(guī)定優(yōu)先采用接受服務的公允價值計量， 當其不能可靠取得時采用授予權益工具的公允價值計量， 而US GAAP允許按照兩者中任何一個能夠可靠取得的公允價值計量;CAS11規(guī)定的公允價值計量日是“服務取得日”， 對于按照時間段履約的服務并無確切規(guī)范， 而US GAAP規(guī)定的計量日是“服務承諾達成日”和“服務完全實現(xiàn)日”的較早日。

2. 對于具有分期行權的股份支付協(xié)議。 CAS11無明確規(guī)定;而US GAAP允許企業(yè)在直線法和加速法中自行選擇。

3. 對于附有回售權或現(xiàn)金選擇權的以權益結算的股份支付。 CAS11亦無明確規(guī)定， 需要根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》進行判斷;US GAAP規(guī)定， 當回售權實質上使得員工或第三方在一定期限內沒有承擔與股份相關的風險和收益時應作為負債處理， 否則作為權益處理。

4. 對于股份支付的修改。 如果對可行權條件的修改使得一項已經(jīng)廢止的股份支付重新具有行權的可能性， US GAAP規(guī)定應按照修改日的公允價值重新計量， 而CAS11與IFRS2一致， 即應按照權益工具原授予日的公允價值繼續(xù)計量。

總而言之， 無論是CAS11還是IFRS2或US GAAP， 都僅在一些細節(jié)和特殊交易的處理上有所不同， 在邏輯結構和處理原則上都是一致的。 這是由于SFAS123R本身就是FASB進行國際趨同工程的一項重要成果， 而我國會計準則又與IFRS持續(xù)趨同， 所以最終三者之間并沒有較大的差異。 相比較而言， CAS11和US GAAP都在IFRS2的基礎上進行了一定程度的簡化， 并允許會計人員采取更加靈活的處理方法。

五、CAS11應用中遇到的問題與應對建議

（一）CAS11應用中遇到的問題

對于大多數(shù)非上市公司而言， 應用CAS11的場合不多， 但一旦進行股權激勵， 能否正確應用CAS11就會對會計信息的質量產(chǎn)生很大的影響。 CAS11目前尚未修訂， 其實際應用仍然依賴于后續(xù)發(fā)布的解釋和講解， 這造成了以下幾個問題：

1. 落后于最新實踐。 隨著國有企業(yè)“混改”的深入和注冊制改革的推廣， 越來越多的上市公司尤其是高科技公司會采用股份支付的方式對高管進行激勵， 復雜的交易形式也會隨之逐漸出現(xiàn)， 例如“混改”中員工持股計劃交易實質的判斷等。 而CAS11文本發(fā)布較早， 對于最新出現(xiàn)的股份支付交易形式缺乏具體的規(guī)定， 這可能會造成不同公司的會計政策有所區(qū)別。 2015年財政部就曾專門發(fā)布《企業(yè)會計準則解釋第7號》對限制性股票的會計處理進行規(guī)范， 以防止上市公司之間會計政策不統(tǒng)一造成可比性原則難以落實的問題。

2. 難以學習和應用。 對于學習者而言， CAS11文本本身較為簡潔， 大量的相關內容分布在后續(xù)發(fā)布的多個規(guī)范性文件和準則講解中， 這給準則的學習帶來了很大的障礙， 初學者很難在查閱如此多的文件后形成對準則框架的完整認識。 對于實務界來說， 準則和解釋對于一些問題沒有明確的規(guī)范， 例如股份支付遞延所得稅的處理、加速行權時可行權權益工具數(shù)量的確定等， 在實際應用的時候需要查閱政策性文件， 甚至需要參考IFRS來處理， 這無疑加大了準則應用的難度。

3. 國際趨同程度有限。 CAS11本身就對IFRS2進行了簡化， 而且無論是IFRS還是US GAAP， 近年來都對股份支付的會計處理進行了一定程度的修訂和補充， 形成了較為一致、完整的準則體系， 而我國近年來并未對股份支付相關的準則進行修訂， 與現(xiàn)行國際同類準則的差別可能會越來越大。

（二）建議

針對以上問題， 我們認為會計理論界應該加強與實務界的聯(lián)系， 及時了解最新的股份支付實踐， 并對現(xiàn)有準則的適用性進行合理的評估， 探討如果有不適用之處是否需要進一步的補充或修訂。 我們也要認識到， CAS11與多次修訂的IFRS2相比， 內容上有一定程度的簡化， 但隨著業(yè)務實踐的復雜化， CAS11未來可能有進一步趨同的必要。 對于實務工作者而言， 要認識到股份支付是一個對會計信息質量有重要性影響的事項， 對其會計處理要予以重視， 尤其是審計人員應該高度關注可行權權益工具和公允價值的估計方法， 判斷是否存在利潤操縱; 同時， 股份支付的相關會計和稅務問題還處于更新發(fā)展的階段， 要及時學習新發(fā)布的文件。 對于會計教育而言， 著眼于未來的“混改”等， CAS11的作用不可小覷， 目前的準則內容難成體系， 因此需要會計教育工作者通過內容整合、案例教學等方式化繁為簡， 把股權激勵的“故事”講好， 從而幫助學習者理解和消化準則內容。

六、結語

本文在說明CAS11內容的基礎上， 結合東華軟件的實際案例深入分析了CAS11在業(yè)務實踐中的具體應用。 我們認為， 在正確運用CAS11的基礎上， 利用好股份支付這一“利器”， 既能與員工分享公司增長的紅利， 從而吸引和留住優(yōu)秀人才， 又能節(jié)約公司的費用支出， 緩解公司的短期籌資壓力， 還能提高公司經(jīng)營業(yè)績， 充分發(fā)揮“一石三鳥”的作用。 因此， 隨著我國金融市場化改革的不斷深入， 尤其是“混改”的深入和注冊制的推廣， 股份支付勢必會得到越來越多上市公司的青睞與運用。

本文還將CAS11與現(xiàn)行國際同類準則進行了比較。 與IFRS2或US GAAP相比， CAS11的邏輯結構和處理原則都基本一致， 僅在一些細節(jié)和特殊交易的處理上進行了簡化。 但隨著股份支付實踐的日益復雜， CAS11未來可能會有進一步細化或者趨同的必要， 會計理論界應對此保持長期關注。 而對于實務工作者和會計教育工作者而言， 應認識到股份支付是一個對會計信息質量有重要影響的問題， 在學習和應用CAS11時要特別注意將其與準則解釋、應用指南等聯(lián)系起來， 從而形成完整的邏輯框架。

【 主 要 參 考 文 獻 】

[1] 證監(jiān)會.關于修改《上市公司股權激勵管理辦法》的決定.證監(jiān)會

令第148號，2018-08-15.

[2] 財政部.關于印發(fā)《企業(yè)會計準則解釋第3號》的通知.財會

[2009]8號，2009-06-11.

[3] 財政部.關于印發(fā)《企業(yè)會計準則解釋第4號》的通知.財會

[2010]15號，2010-07-14.

[4] 財政部.關于印發(fā)《企業(yè)會計準則解釋第7號》的通知.財會

[2015]19號，2015-11-04.

【作者單位】中國人民大學商學院， 北京100872。 蘇聿楨為通訊作者