探討如何加強集團企業(yè)的并購管理

徐紅梅

摘要：伴隨全球化經(jīng)濟的發(fā)展及我國經(jīng)濟的不斷發(fā)展，并購已經(jīng)成為企業(yè)重新資源配置的戰(zhàn)略方式之一，企業(yè)通過橫向或縱向并購幫助企業(yè)在短期內(nèi)快速做大做強，這種方式已經(jīng)被企業(yè)越來越接受。但是在目前的并購案例中仍有許多失敗的例子，也會給企業(yè)帶來一定的風(fēng)險，造成企業(yè)一定的社會和經(jīng)濟損失，也失去了并購的戰(zhàn)略意義。并購是一項復(fù)雜的戰(zhàn)略方案，涉及的因素非常多，并且并購后的管理整合直接決定了并購后企業(yè)的經(jīng)濟效益，并決定了企業(yè)是否并購成功。文章列舉了并購管理中存在的一些問題加以分析，并提出建議。

關(guān)鍵詞：并購重組;重組風(fēng)險;整合管理

現(xiàn)今的經(jīng)濟下，企業(yè)并購呈現(xiàn)不斷跨大的趨勢，對推動經(jīng)濟發(fā)展更快更好發(fā)揮了重要作用。但并購也是一把雙刃劍，并購成功會對企業(yè)良性發(fā)展，但并購失敗會帶來很大的風(fēng)險。即使完成并購，但如果做不好并購后的管理工作，同樣會對并購后企業(yè)帶來惡性發(fā)展。因此，企業(yè)必須知道并購管理的重要性并加強對并購的管理。

一、集團企業(yè)加強對企業(yè)并購管理的重要性

在我國現(xiàn)行的經(jīng)濟發(fā)展態(tài)勢下，并購已經(jīng)是一個普遍并易于被企業(yè)接受的對外擴張和發(fā)展的戰(zhàn)略方式之一。并購能夠幫助企業(yè)快速擴大市場占有率，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，降低自身購買或銷售的成本，獲取競爭力，并規(guī)避掉一些市場風(fēng)險。企業(yè)優(yōu)勢的并購管理可以把存量資源進(jìn)行再次配置，短期內(nèi)推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化組織機構(gòu)，增強企業(yè)資源流動性并獲得良好的協(xié)同效應(yīng)，帶來不錯的經(jīng)濟效應(yīng)。但是縱觀我國并購案例，不乏許多由于劣勢的并購管理而導(dǎo)致的失敗案例，造成人力物力及時間上的損失，也會給企業(yè)帶來一定的風(fēng)險，也失去了并購的戰(zhàn)略意義。并購是一項復(fù)雜的戰(zhàn)略行為，故對并購的管理很重要，避免企業(yè)資源的浪費。只有充分認(rèn)識到并購管理中存在的問題與不足，并加以改善優(yōu)化，以保障并購后企業(yè)高效、穩(wěn)定發(fā)展，獲得良好的社會經(jīng)濟效益，維護(hù)社會市場的健康發(fā)展。

二、企業(yè)并購管理存在的問題

（一）對并購企業(yè)的估值存在偏差

企業(yè)并購活動充滿了復(fù)雜，是一項重大的資本性投資活動。企業(yè)并購的關(guān)鍵在于對目標(biāo)并購企業(yè)的市場價值進(jìn)行準(zhǔn)確的評估，即目標(biāo)并購企業(yè)的估值定價。估值的最終結(jié)果直接決定了企業(yè)的并購成本，如果并購成本與并購收益出現(xiàn)較大的誤差，將會嚴(yán)重影響企業(yè)的經(jīng)濟利益，可能會導(dǎo)致并購的失敗，對企業(yè)造成極為嚴(yán)重的損失。導(dǎo)致并購企業(yè)的估值存在誤差有以下幾點。

1. 雙方的信息不對稱導(dǎo)致企業(yè)高估目標(biāo)企業(yè)的估值

財務(wù)相關(guān)信息是進(jìn)行估計的重要參考依據(jù)，但是由于雙方信息不對稱且企業(yè)難以對目標(biāo)并購企業(yè)的資產(chǎn)價值和盈利能力做出準(zhǔn)確判斷，導(dǎo)致估值定價的誤差。

2. 管理者自身的原因

管理者在選擇并購對象及確定并購估值時，可能由于雙方信息不對稱或者目標(biāo)企業(yè)故意隱藏，導(dǎo)致管理者在實施并購決策的過程中依賴個人經(jīng)驗以及職業(yè)判斷，高估了并購后的協(xié)同效應(yīng)，對存在的風(fēng)險嚴(yán)重低估，對并購可能會帶來的經(jīng)濟效益盲目樂觀，從而導(dǎo)致并購估價不合理，從而給給企業(yè)帶來較大的財務(wù)風(fēng)險。

（二）并購企業(yè)并購前存在財務(wù)法律風(fēng)險

通常在確定目標(biāo)企業(yè)并初步確定并購估值后，企業(yè)會組織財務(wù)和法務(wù)的盡職調(diào)查。在實際操作中由于融資方和目標(biāo)企業(yè)間沒有相互了解，會產(chǎn)生信息不對稱的問題。目前主要以目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)報表為信息來源，但是在很多的并購案例中，并購企業(yè)的財務(wù)報表經(jīng)過了粉飾或故意隱藏或財務(wù)制度不健全，導(dǎo)致財務(wù)信息缺少，讓融資方得不到真實的信息，從而不能做出正確的判斷，還有的企業(yè)在并購過程中對目標(biāo)企業(yè)納稅情況掌握不全，會導(dǎo)致并購后可能出現(xiàn)的一些稅務(wù)成本，這些都給并購行為帶來很多的財務(wù)法務(wù)風(fēng)險。

（三）并購中資金能力不足

由于并購是一項復(fù)雜的企業(yè)行為，存在許多的不確定性，需要確保并購的完成需要有充裕的資金。因此并購中的資金能力是保證并購?fù)瓿傻姆浅Ｖ匾臈l件。融資能力和負(fù)債能力是企業(yè)資金風(fēng)險的主要構(gòu)成，負(fù)債包含了企業(yè)和并購目標(biāo)企業(yè)，如果管理不好企業(yè)的資金能力，會對企業(yè)產(chǎn)生非常大的負(fù)面作用，嚴(yán)重的話會現(xiàn)金流缺失，從而導(dǎo)致企業(yè)不能持續(xù)經(jīng)營。

（四）并購整合階段問題突出

1. 并購后企業(yè)文化沖突

不同的企業(yè)由于處于不同發(fā)展階段，公司其自身的性質(zhì)，經(jīng)營理念的不同，使得企業(yè)文化的融合存在一定的困難。因此當(dāng)企業(yè)完成并購后，無論是公司戰(zhàn)略目標(biāo)，組織架構(gòu)，規(guī)章制度，人員整合都會在新舊之間產(chǎn)生沖突。由于文化的沖突從而導(dǎo)致員工對企業(yè)沒有認(rèn)同感，從而對企業(yè)的發(fā)展也會帶來很多的負(fù)面影響。

2. 并購后財務(wù)管理困難

并購后由于財務(wù)管理體系不一致，財務(wù)人員對對方的業(yè)務(wù)不了解，需要對財務(wù)核算工作進(jìn)行整合，統(tǒng)一會計核算科目及相關(guān)稅務(wù)事宜等。這極大的考驗公司的財務(wù)管理能力及財務(wù)人員的綜合能力。

3. 并購后人員整合不當(dāng)

在企業(yè)并購后，對雙方人員的調(diào)度是不可避免的，這也是為了達(dá)到人員效率的高度統(tǒng)一。但是在許多企業(yè)并購后對人員的整合存在很多問題，首先是企業(yè)管理層不重視整合工作，造成人員成本的浪費，其次是新的管理人員對業(yè)務(wù)不了解，浮于形式，從而沒有真正提高公司人員整體工作效率。

三、加強企業(yè)并購管理的對策建議

（一）規(guī)范和完善企業(yè)內(nèi)部控制制度

由于管理者是企業(yè)決策的決策者和制定者，在企業(yè)戰(zhàn)略中起著導(dǎo)向功能，決定了企業(yè)未來的經(jīng)營績效并影響了企業(yè)的價值。管理者的決策直接影響了最終的并購方案和對目標(biāo)企業(yè)的估值。為了避免過度自信的管理者，企業(yè)應(yīng)當(dāng)規(guī)范和完善企業(yè)內(nèi)部控制制度，這樣可以對管理者起到相應(yīng)的抑制作用，對管理者過度自信的決策行為有著糾正和防范的作用。企業(yè)管理者需要明確企業(yè)并購目標(biāo)并制定未來發(fā)展的方向，謹(jǐn)慎選擇并購對象，選出真正切合公司戰(zhàn)略發(fā)展的目標(biāo)的并購對象，認(rèn)真分析目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境和財務(wù)狀況等，合理預(yù)測自有現(xiàn)金流及以后發(fā)展的情況。企業(yè)制定的內(nèi)部控制度需要滲透到并購前，并購中及并購結(jié)束后，避免管理者的個人主觀決定。

（二）加強并購工作中調(diào)查和分析

企業(yè)并購前就需要對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行科學(xué)和系統(tǒng)的評估，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，以此來確定目標(biāo)企業(yè)的真正價值，為企業(yè)的決策提供真實的依據(jù)。第一，企業(yè)需要切合自身的戰(zhàn)略發(fā)展需求，審慎尋找目標(biāo)企業(yè)，并充分了解目標(biāo)企業(yè)。其中很重要的一點是尋找到目標(biāo)企業(yè)愿意被并購的真正原因。第二，企業(yè)需要確定評估的內(nèi)容和評估的指標(biāo)，為評估提供大綱和行動指向。第三，企業(yè)需要及時收集目標(biāo)企業(yè)全面真實的信息，這是評估的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。第四，聘請高水平的第三方專業(yè)機構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)調(diào)查，根據(jù)實際情況綜合利用多種評估方式，以合理、合法、全面性對目標(biāo)企業(yè)充分了解，降低人員素質(zhì)對評估結(jié)果的影響，發(fā)揮他們的專業(yè)知識形成獨立的結(jié)論報告，用以分析和評價并購的優(yōu)劣。第五，對并購企業(yè)人員充分溝通，從管理層到基層員工，可以知曉目標(biāo)企業(yè)的真實想法及實際情況，并判斷兩家公司戰(zhàn)略是否能協(xié)同，一起提高競爭力并獲得良好的經(jīng)濟效益。第六，企業(yè)需要根據(jù)并購中的調(diào)查內(nèi)容不斷與目標(biāo)企業(yè)溝通，合理預(yù)測自有現(xiàn)金，做出進(jìn)一步了解和判斷。

（三）提高企業(yè)的融資能力

企業(yè)的并購?fù)ǔＰ枰罅康馁Y金，需要及時的籌集到資金才能為并購提供必要的基礎(chǔ)，一旦處理不當(dāng)會引起融資風(fēng)險。因而融資是并購過程中的重要環(huán)節(jié)。首先，企業(yè)在并購前需要根據(jù)自身情況切實做好融資方案，對企業(yè)實際進(jìn)行評估并根據(jù)市場的條件對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行科學(xué)有效的規(guī)劃，從而降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。其次，企業(yè)還必須考慮到企業(yè)并購過程及并購整合后企業(yè)的整體資金成本，避免由于資金不足需要再次融資，導(dǎo)致并購失敗、反向并購、后期經(jīng)營困難等融資問題發(fā)生。最后，企業(yè)并購后需要加強對資金的管理，結(jié)合自身情況，綜合選擇各種融資方式，避免企業(yè)并購導(dǎo)致的資產(chǎn)負(fù)債率過高，規(guī)范并購后企業(yè)資金流通環(huán)節(jié)，促進(jìn)企業(yè)資金良性流通。

（四）結(jié)合實際做好并購后的整合工作

首先，需要加強企業(yè)戰(zhàn)略整合管理。并購后，雙方已經(jīng)成為一個整體，企業(yè)的總體目標(biāo)和戰(zhàn)略必須是一致的。雙方要彼此溝通，保持一致，協(xié)調(diào)差異，快速整合戰(zhàn)略。在統(tǒng)一的戰(zhàn)略下，統(tǒng)一的新的組織架構(gòu)和考核目標(biāo)。并購后的整體效應(yīng)是保證并購后企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的重要基礎(chǔ)，雙方的整體效應(yīng)該是大于二者之和。

其次，加強企業(yè)文化整合管理。雙方切實了解彼此并充分溝通公司的文化、業(yè)務(wù)、發(fā)展階段等，彼此尊重不同的價值觀，提升員工間的思想溝通，加速文化的融合。之后是加強企業(yè)財務(wù)管理整合。無疑財務(wù)管理工作是并購后整合非常重要的部分，有以下幾點需要整合。第一，統(tǒng)一財務(wù)管理目標(biāo)，加強財務(wù)控制。明確統(tǒng)一后的財務(wù)管理目標(biāo)，根據(jù)統(tǒng)一的管理指標(biāo)完成并購后企業(yè)的各項經(jīng)營活動。第二，完善財務(wù)管理體制和財務(wù)管理模式。整合并購后的各項財務(wù)制度，包括財務(wù)核算體系，投融資及財務(wù)內(nèi)部控制制度等，并嚴(yán)格進(jìn)行預(yù)算管理制度。第三，加強統(tǒng)一財務(wù)體系管理，對財務(wù)人員進(jìn)行整合，提高財務(wù)人員綜合素質(zhì)，并與企業(yè)內(nèi)部控制工作有效融合，盡可能減少或規(guī)避經(jīng)營決策上的失誤。第四，統(tǒng)一企業(yè)內(nèi)部會計核算方式和核算程序。第五，統(tǒng)籌資金管理。 第六、統(tǒng)籌規(guī)劃稅務(wù)事宜，符合國家法律要求。

最后，加強人員管理的整合。并購后企業(yè)管理者需要充分重視人員整合的工作，避免人力成本的浪費，并積極了解新公司的戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)，對人力資源進(jìn)行合理的調(diào)整和管理。加強對員工培訓(xùn)，配合合理的績效考核制度，充分發(fā)揮員工在新企業(yè)的主觀積極性，將個人、團隊、組織激勵相互結(jié)合，為并購后企業(yè)的發(fā)展提供堅實的人力基礎(chǔ)。

四、結(jié)語

綜上所述，隨著我國經(jīng)濟的不斷發(fā)展，競爭也日趨激烈，并購已經(jīng)是企業(yè)為了贏得市場或資金的一個重要手段，為了確保企業(yè)并購優(yōu)勢作用的發(fā)揮，必須提高企業(yè)并購管理，實現(xiàn)優(yōu)勢互補、資源整合，形成良好的協(xié)同效應(yīng)。但是如果企業(yè)不重視，不執(zhí)行并購中的各項管理工作，那將會帶來并購的失敗。故企業(yè)需加強并購管理，結(jié)合自己的戰(zhàn)略發(fā)展需求，推動企業(yè)再并購后發(fā)展壯大，提高競爭力。

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【作者單位：國藥健康實業(yè)（上海）有限公司】