淺論公司法的基本原則

呂路路

【摘要】法律原則是反應(yīng)法律活動(dòng)的基本性原理和準(zhǔn)則，是一個(gè)部門法各法律條文所遵循的基本價(jià)值觀。對(duì)于一部法律來(lái)說(shuō)，法律原則的適用雖然排在具體的法律條文之后，但法律原則本身卻貫穿在具體法律條文的方方面面。公司法的原則同樣反映了公司法在立法之初的價(jià)值取向。目前，學(xué)界較為公認(rèn)的公司法的立法原則有五項(xiàng)，分別是公司自治、股權(quán)保護(hù)、交易安全等基本原則。

【關(guān)鍵詞】公司法;基本原則;公司自治

引言：公司法產(chǎn)生于美國(guó)十九世紀(jì)50年代，這套體系激勵(lì)了當(dāng)時(shí)公司的所有者共享收益、共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，極大地促進(jìn)了當(dāng)時(shí)美國(guó)商業(yè)的繁榮。時(shí)至今日，公司法依舊是商事領(lǐng)域最為重要的法律之一。在這幾百年間，無(wú)數(shù)商事主體選擇采用公司法的體系成為他們經(jīng)商的主要形式，這更加佐證公司法制度對(duì)商事活動(dòng)效率的提高和風(fēng)險(xiǎn)的降低。公司法之所以能長(zhǎng)時(shí)間被各類商事主體所選擇，與其設(shè)立之初的基本原則是分不開(kāi)的。例如，公司自治原則保障了出資人能夠自主的、不受干涉的進(jìn)行公司的經(jīng)營(yíng)和管理，保障了公司在瞬息萬(wàn)變的商業(yè)環(huán)境中保持靈敏性。公司法的各個(gè)基本原則為現(xiàn)代商業(yè)的進(jìn)行保駕護(hù)航，具有十分重要的意義。

一、公司法的起源

公司法的起源揭示了公司法誕生的原因，即它是為解決什么問(wèn)題而被創(chuàng)設(shè)的。搞清楚了這個(gè)問(wèn)題，我們就知道了公司法基本原則產(chǎn)生的條件和背景，就對(duì)公司法的基本原則有了更為深刻的理解。如前所述，十九世紀(jì)50年代的美國(guó)，公司法剛剛誕生，公司和出資人的身份混一：一方面，一旦公司破產(chǎn)，那么債務(wù)就會(huì)立刻及于出資人身上，如果是獨(dú)資，那么單個(gè)的出資人就會(huì)以其全部財(cái)產(chǎn)向債權(quán)人進(jìn)行償付，如果是合伙模式，那么所有出資人的財(cái)產(chǎn)都要對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任;另一方面，一旦獨(dú)資模式中的單個(gè)出資人或者合伙模式中的某一個(gè)合伙人意外去世，那么這個(gè)企業(yè)也就自動(dòng)解除了，這樣的制度顯然給出資人帶來(lái)了很大的風(fēng)險(xiǎn)，面對(duì)這樣的情況，真正意義的公司制——即最典型的公司法所規(guī)定的企業(yè)模式誕生了。公司制將公司與出資人進(jìn)行了隔離，公司擁有了自己獨(dú)立于出資人的生命，從這時(shí)候起，一方面，出資人的死亡無(wú)法影響到其所出資的公司的存續(xù)，另一方面，公司的破產(chǎn)也無(wú)法影響到出資人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，出資人僅以出資財(cái)產(chǎn)的多少對(duì)公司的債權(quán)人負(fù)責(zé)。而這種隔離就是靠股份的確認(rèn)來(lái)實(shí)現(xiàn)的，股票最開(kāi)始是一種紙片憑證，如果一個(gè)持股者死亡，他可以將這個(gè)紙片交給自己的繼承人。同時(shí)，股票的價(jià)值隨著公司的經(jīng)營(yíng)而波動(dòng)，這樣的制度設(shè)計(jì)對(duì)十九世紀(jì)的商人來(lái)說(shuō)極具吸引力。即使到了今天，全世界大多數(shù)的商人都不約而同地選擇了公司作為自己開(kāi)展商事活動(dòng)的主體形式，可以說(shuō)公司制度到了今天都是一種具備吸引力的制度。

公司法伴隨著公司制度的產(chǎn)生而產(chǎn)生，是規(guī)范、設(shè)計(jì)、組織公司這種商業(yè)形式，保護(hù)股東、公司本事和債權(quán)人合法權(quán)益的法律。從公司制度的產(chǎn)生我們就可以看出，公司法的目的之一就是為了隔離出資人和公司之間的聯(lián)系，降低連帶責(zé)任產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。因此，公司法的基本原則也對(duì)此目的作出了反應(yīng)。首先，公司法的基本原則里的責(zé)任有限原則就是對(duì)隔離風(fēng)險(xiǎn)的一次再確認(rèn)，公司法最重要的法律條文大多都圍繞著這一原則進(jìn)行設(shè)計(jì)和確立。其次，公司自治、股權(quán)保護(hù)、科學(xué)管理、交易安全等原則也對(duì)保障公司平穩(wěn)運(yùn)行來(lái)說(shuō)同樣重要;最后，公司法的所有基本原則共同構(gòu)成了公司法運(yùn)行的基石，保障這套制度能夠平衡各方利益，進(jìn)而長(zhǎng)久的運(yùn)轉(zhuǎn)下去。

二、公司法的基本原則

2.1 責(zé)任有限原則。比起其他商事規(guī)則的設(shè)計(jì)，公司法最吸引商人的一點(diǎn)就在于它隔離了出資人與公司之間的風(fēng)險(xiǎn)，將公司經(jīng)營(yíng)不善甚至破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)牢牢的攔截在了出資人門外。公司法之所以設(shè)立以及后來(lái)得到發(fā)展大部分都源自于這項(xiàng)制度設(shè)計(jì)。責(zé)任有限原則又稱為股東責(zé)任有限原則，它分散在我國(guó)公司法中的各個(gè)章節(jié)，比如公司法人人格獨(dú)立概念、股東享有的權(quán)利、承擔(dān)的義務(wù)以及公司破產(chǎn)的處理當(dāng)中，是公司法的基石。

2.2 公司自治原則。與公司責(zé)任有限原則相對(duì)應(yīng)的，則是公司自治原則。一方面，出資人隔離了公司與自身的風(fēng)險(xiǎn)，與此相對(duì)，出資人對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的干預(yù)也應(yīng)限制在一定程度之內(nèi)。公司自治原則確立了公司獨(dú)立市場(chǎng)主體的地位，擁有自由的決策權(quán)，可以靈活的應(yīng)對(duì)市場(chǎng)的變化，把握瞬息萬(wàn)變的市場(chǎng)機(jī)會(huì)，這份決策權(quán)，不受非法的干預(yù)。只有確立公司自治原則，商人們才能放心投資，為自己的行為承擔(dān)責(zé)任或享有收益。

2.3 股權(quán)保護(hù)原則。股權(quán)保護(hù)原則是對(duì)出資人享有公司盈利的保護(hù)。出資人對(duì)公司進(jìn)行出資的目的是為了享受投資帶來(lái)的收益，如果這項(xiàng)收益不受保護(hù)，那么公司制度一定不會(huì)吸引如此之多的商人。對(duì)股權(quán)的保護(hù)是公司法的基本原則之一，它的確立能夠讓公司制度更加穩(wěn)定，讓出資人更愿意參與到市場(chǎng)活動(dòng)之中。

2.4 科學(xué)管理原則。科學(xué)管理原則是指公司法為公司管理所設(shè)立的一套科學(xué)的組織結(jié)構(gòu)和領(lǐng)導(dǎo)體制，包括權(quán)力制衡、股東民主決策、經(jīng)濟(jì)效率的最優(yōu)化等等。這些決策的最主要的目的是保障公司權(quán)力的廉潔性，避免腐敗。最典型的公司組織結(jié)構(gòu)包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)三者組成，他們之間既有制約和監(jiān)督，又有權(quán)力的授予，是公司平穩(wěn)順利進(jìn)行的制度保障。

2.5 交易安全原則。公司法的交易安全原則是指公司與外部主體進(jìn)行交易時(shí)保障第三人安全的基本原則，是處理公司外部關(guān)系的原則。公司的目的是營(yíng)利，但不加限制的營(yíng)利會(huì)導(dǎo)致對(duì)他人、集體以及社會(huì)利益的損害。我國(guó)公司法對(duì)資本的規(guī)定、上市以及發(fā)行債券的條件限制都體現(xiàn)了公司法交易安全原則。

結(jié)束語(yǔ)：公司法的起源是為了解決出資人與其所辦立企業(yè)人格混同的問(wèn)題，是為了將公司風(fēng)險(xiǎn)與出資人隔絕。這項(xiàng)制度設(shè)計(jì)在百年間一直擁有活力，被全世界各類商事主體所采用。公司法的基本原則將公司法設(shè)立之初解決問(wèn)題的方法固定了下來(lái)，并轉(zhuǎn)化為具體的法律條文將其細(xì)化。公司法的基本原則包括責(zé)任有限原則、公司自治原則、股權(quán)保護(hù)原則、科學(xué)管理原則與交易安全原則，它們一同促進(jìn)了商業(yè)活動(dòng)的繁榮。

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