借力銀團(tuán)貸款開辟國際市場

文/張明生 編輯/章蔓菁

國際銀團(tuán)貸款市場是全球資本市場的重要組成部分，也是全球企業(yè)間接融資的主要方式。對于“走出去”的企業(yè)而言，銀團(tuán)貸款定價的市場化程度較高，有助于企業(yè)降低財務(wù)成本；而與發(fā)行債券相比，銀團(tuán)貸款的操作時間更短，手續(xù)也相對更加簡單。近年來，中資銀行在國際銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)上的創(chuàng)新步伐不斷加快，銀團(tuán)貸款呈現(xiàn)出產(chǎn)品線日益豐富、籌組方式日趨靈活、境內(nèi)外銀行間聯(lián)動不斷加強等新動態(tài)。企業(yè)在開辟國際市場的過程中，如能及時跟進(jìn)銀團(tuán)貸款的新動態(tài)，善用銀團(tuán)貸款，對于提升融資效率大有裨益。

國際銀團(tuán)貸款創(chuàng)新模式

分組銀團(tuán)

分組銀團(tuán)是指銀團(tuán)成員通過分組安排，在同一銀團(tuán)貸款合同中向借款人提供不同期限、不同種類或不同條件的貸款。出現(xiàn)這種創(chuàng)新模式的背景，是中資銀行間在貸款審批政策、規(guī)模控制等方面差異較大；而通過銀團(tuán)分組，各家銀行可根據(jù)本行的風(fēng)險偏好和業(yè)務(wù)發(fā)展特點，自行選擇適合的條件參與銀團(tuán)，從而方便銀行操作，提升銀行的參團(tuán)積極性。

對企業(yè)而言，由銀團(tuán)牽頭行根據(jù)客戶和各家銀團(tuán)參與行的不同要求進(jìn)行區(qū)分，基于銀團(tuán)整體性角度將具有共性的需求歸為一組，不但有利于銀團(tuán)籌組成功，企業(yè)客戶也可以基于分組差異爭取到更優(yōu)的貸款條件和價格。

以巴基斯坦K電力公司項目融資銀團(tuán)為例。銀團(tuán)借款人K為巴基斯坦電力龍頭企業(yè)，K與德國某出口工程商S以及中國某出口工程商H簽署了工程承包協(xié)議，并分別向中、德兩國出口信保機構(gòu)投保。作為本筆銀團(tuán)貸款牽頭行的中資銀行A，根據(jù)出口信保承保方的不同，為銀團(tuán)設(shè)計了以下分組結(jié)構(gòu)：第一組為中國出口信保機構(gòu)承保的買方信貸融資，主要參與方為中資商業(yè)銀行；第二組為德國出口信保機構(gòu)承保的買方信貸融資，主要參與方為外資商業(yè)銀行。通過上述分組設(shè)計，可以最大程度地發(fā)揮中資企業(yè)、銀行和信保機構(gòu)三方的合力，共擔(dān)風(fēng)險、共享收益，并降低企業(yè)綜合融資成本。

分級銀團(tuán)

分級銀團(tuán)是指銀團(tuán)成員通過貸款分級，在同一銀團(tuán)貸款合同中向借款人提供不同權(quán)利等級貸款的銀團(tuán)貸款操作方式。該模式可根據(jù)不同參與者的風(fēng)險偏好和審批政策要求，區(qū)分優(yōu)先級貸款和普通級貸款，貸款人根據(jù)權(quán)利（受益）的等級劃分，享有不同收益，承擔(dān)不同風(fēng)險。

基于自身特性，分級銀團(tuán)對保險、基金、銀行理財?shù)确琴J款資金提供方具有較好的適用性。企業(yè)可以根據(jù)各類資金自身的風(fēng)險和收益要求，選擇以不同條件引入多渠道資金來參與銀團(tuán)，從而提高銀團(tuán)籌組的靈活性和便利性。

以某中資企業(yè)H收購瑞士某化工企業(yè)S項目銀團(tuán)貸款為例。出于放大融資杠桿和節(jié)約稅務(wù)成本的考慮，H公司在中國香港、盧森堡、荷蘭設(shè)立了中間收購公司，以中國香港和荷蘭的中間公司委托某中資銀行C和某外資銀行B分別牽頭籌組銀團(tuán)貸款，并約定收購標(biāo)的S的還款現(xiàn)金流優(yōu)先用于償還B銀行牽頭的銀團(tuán)貸款。通過分級安排，在充分照顧到外資銀團(tuán)對還款現(xiàn)金流和收益回報要求的同時，引入中資銀團(tuán)提供夾層融資，確保了收購交易資金按時足額到位。

參與型銀團(tuán)

參與型銀團(tuán)包括資金參與模式和風(fēng)險參與模式。資金參與模式是指牽頭行與借款人簽訂貸款合同，并與參加行簽訂參與協(xié)議，參加行按照參與份額將款項劃入牽頭行指定的賬戶，由牽頭行向借款人發(fā)放貸款；風(fēng)險參與模式是指牽頭行轉(zhuǎn)讓全部或部分借款人的信用風(fēng)險而不轉(zhuǎn)讓貸款債權(quán)，作為承擔(dān)風(fēng)險的對價，參與行向貸款人收取承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險部分的風(fēng)險參與費。參與型銀團(tuán)的參與方式和金額均較為靈活，為境內(nèi)外銀行跨境聯(lián)動融資和結(jié)構(gòu)化安排提供了較大的空間。同時，境內(nèi)銀行作為風(fēng)險參與行，能夠發(fā)揮其對“走出去”中資企業(yè)的資信水平、擔(dān)保能力、內(nèi)部控制和組織機構(gòu)等信息掌握較全面的優(yōu)勢，對企業(yè)風(fēng)險事件做出及時反應(yīng)，從而有效降低業(yè)務(wù)風(fēng)險。

對企業(yè)而言，參與型銀團(tuán)為中資企業(yè)境外子公司獲得境外融資提供了較好的解決方案。與傳統(tǒng)的內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)相比，其優(yōu)勢主要體現(xiàn)在：（1）客戶無需向銀行申請開立保函，整體業(yè)務(wù)流程較為簡便；（2）客戶無需額外承擔(dān)保函開立費用，綜合成本相對較低；（3）境內(nèi)銀行貸款資金不發(fā)生直接跨境流動，客戶可直接獲得境外融資，融資確定性比較有保障。

以中資企業(yè)T收購歐洲某物流資產(chǎn)包L銀團(tuán)項目為例。中資銀行B和C的境外分行擔(dān)任該筆銀團(tuán)聯(lián)合牽頭行；中資銀行A的境內(nèi)分行a和境外分行b以風(fēng)險參與的方式聯(lián)動參與該筆銀團(tuán)，由境外分行b出資參團(tuán)，境內(nèi)分行a承擔(dān)項目實質(zhì)風(fēng)險。通過中資銀行A境內(nèi)外分行之間風(fēng)險參與的聯(lián)動安排，在保障收購項目用款及時到位的同時，充分發(fā)揮了境內(nèi)分行深度了解企業(yè)，以及境外分行資金籌措成本較低的優(yōu)勢，有助于降低企業(yè)綜合融資成本。

境內(nèi)外平行貸款銀團(tuán)

境內(nèi)外平行貸款銀團(tuán)是指境內(nèi)和境外銀行分別向境內(nèi)和境外借款人發(fā)放兩筆銀團(tuán)貸款，同時境內(nèi)外兩個銀團(tuán)的參與行之間通過簽署債權(quán)人間協(xié)議（Inter-Creditor Agreement）來兼顧境內(nèi)外銀團(tuán)成員的利益。此種銀團(tuán)結(jié)構(gòu)多見于設(shè)有境外結(jié)構(gòu)的境內(nèi)資產(chǎn)收購融資交易中，境內(nèi)資產(chǎn)通常會被抵押給境內(nèi)借款人；同時，通過債權(quán)人間協(xié)議約定，如果任何一方貸款項下發(fā)生違約事件，相關(guān)銀團(tuán)代理行均有義務(wù)在第一時間通知另一方銀團(tuán)代理行，并在執(zhí)行擔(dān)保條件前事先磋商，以尋求境內(nèi)外銀團(tuán)參與行都能接受的解決方案。

對企業(yè)而言，平行貸款銀團(tuán)能夠在境內(nèi)境外同步解決股權(quán)收購和存量債務(wù)置換的問題，從而可大大提高并購交易獲得境內(nèi)外銀行融資支持的效率和確定性，確保交易能夠按時順利達(dá)成；同時，由同一家中資銀行的境內(nèi)外分行分別擔(dān)任境內(nèi)、境外兩個銀團(tuán)的牽頭行，有利于幫助客戶降低綜合融資成本，并幫助客戶減少與境內(nèi)外不同金融機構(gòu)多頭協(xié)調(diào)的溝通成本。

以某中資“走出去”的紅籌企業(yè)J收購某境內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)包項目的銀團(tuán)貸款為例。紅籌企業(yè)J通過其在中國香港設(shè)立的特殊目的公司（SPV）在境外收購最終擁有境內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)包L的境外平臺公司M的100%股權(quán)。持有境內(nèi)資產(chǎn)包L的中間層項目公司N（M的境內(nèi)子公司）向中資銀行A的境內(nèi)分行a申請境內(nèi)銀團(tuán)貸款融資，用于歸還其原有項目開發(fā)的貸款；另一方面，中資銀行A的香港分行b牽頭為紅籌企業(yè)J的在港SPV籌組銀團(tuán)貸款融資，用于支持其完成股權(quán)收購。同時，境內(nèi)外兩個銀團(tuán)之間簽署債權(quán)人間協(xié)議，約定共同協(xié)商確定違約認(rèn)定和擔(dān)保執(zhí)行等條件。通過上述平行貸款銀團(tuán)的安排，紅籌企業(yè)J只需集中對接境內(nèi)外銀團(tuán)牽頭行A，即可同步取得境外股權(quán)收購和境內(nèi)存量債務(wù)置換的資金，從而大幅提高了融資效率，降低了綜合融資成本。

善用國際銀團(tuán)貸款

對于“走出去”的企業(yè)而言，在熟悉國際銀團(tuán)貸款創(chuàng)新動態(tài)的基礎(chǔ)上，還應(yīng)重視技術(shù)細(xì)節(jié)，加強與國際銀團(tuán)市場的對接和相關(guān)金融機構(gòu)的溝通，提升項目的融資成功率。

一是加強與國際銀團(tuán)市場的對接，提高企業(yè)融資效率。“走出去”企業(yè)應(yīng)主動對接國際銀團(tuán)市場，熟悉國際銀團(tuán)通行的合同條款和結(jié)構(gòu)安排，靈活運用銀團(tuán)貸款、境外發(fā)債、境外IPO等直接和間接融資工具，提高企業(yè)融資效率，降低綜合融資成本。有條件的企業(yè)，還可以考慮在全球主要金融中心設(shè)立融資中心，作為集團(tuán)海外融資的統(tǒng)一平臺，按照國際市場的通行慣例和規(guī)則，集中與銀行對接辦理國際銀團(tuán)貸款融資業(yè)務(wù)。

二是提高項目的可融資性。中資“走出去”項目類型一般包括港口公路、資源能源、產(chǎn)業(yè)園區(qū)、生態(tài)環(huán)保、市政項目等。項目本身的可融資性對于確保銀團(tuán)成功籌組至關(guān)重要，因為銀行作為資金提供方，會在提供融資前先評估未來能在多大程度上實現(xiàn)按時收回本金并賺取預(yù)期收益。項目自身的盈利能力是保障項目可融資性的基礎(chǔ)，在此基礎(chǔ)上，企業(yè)可以通過以下三類增信措施作為項目盈利的補充，來提高項目的可融資性：（1）基于主體信用提供的增信措施，包括借款人基于自身信用為項目提供的保證擔(dān)保和抵/質(zhì)押擔(dān)保。（2）基于第三方信用提供的增信措施，包括主權(quán)擔(dān)保、銀行保函和專業(yè)信保公司提供的保單等。（3）基于項目自身提供的增信措施，包括項目資產(chǎn)抵/質(zhì)押、項目收入資金專項監(jiān)管，最低收入保證、差額補足等。此外，企業(yè)還可以根據(jù)自身主體信用資質(zhì)和項目收益情況，綜合采用多種增信措施組合，提高收入現(xiàn)金流的確定性，以滿足銀團(tuán)參與行對足額擔(dān)保的要求，降低項目還款風(fēng)險，從而提高項目的可融資性。

三是選擇具有資質(zhì)的中資銀行作為銀團(tuán)主牽頭行。在銀團(tuán)貸款主牽頭行的選擇上，建議“走出去”的企業(yè)優(yōu)先選擇資金實力雄厚、境外布局完善、銀團(tuán)牽頭經(jīng)驗豐富且分銷能力較強的中資大型商業(yè)銀行。這類銀行長期服務(wù)于“走出去”的企業(yè)，對企業(yè)各方面的情況掌握得較為全面，有利于在銀團(tuán)資金體量、審批效率等方面充分滿足客戶的需求；同時，這類銀行也能夠在交易撮合、項目盡調(diào)、價值評估、融資方案設(shè)計、投后管理等方面，為企業(yè)提供專業(yè)咨詢顧問服務(wù)，從而全面提升企業(yè)融資的效率和成功率。