險企治理雷霆行動：動了誰的蛋糕？

金縵

短視化效應(yīng)，往往是基于內(nèi)部控制人對短期公司市場價值虛增和短期資金變現(xiàn)的要求，而形成的公司經(jīng)營策略。而險企加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險意識的聲音，往往無法透過高層，傳遞給形同虛設(shè)的董事會和實際控制人，故實際形成了非業(yè)內(nèi)人的實際控制人對合規(guī)經(jīng)營的蔑視，釀成治理風(fēng)險

2020年8月28日，銀保監(jiān)會在監(jiān)管系統(tǒng)內(nèi)印發(fā)了《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案（2020-2022年）》（以下簡稱《方案》）打出銀行、保險的三年公司治理組合拳，將銀行、保險的公司治理質(zhì)量提高從整體規(guī)劃落實到具體細(xì)節(jié)中。對面臨新發(fā)展機(jī)遇的保險行業(yè)而言，只有加強(qiáng)風(fēng)險防控意識，筑牢防火墻，才能在規(guī)范中實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

互聯(lián)網(wǎng)紅利身后的噪音

疫情期間，大量線下作業(yè)公司因隔離措施，被線上作業(yè)公司大量擠出市場。特別是銀行業(yè)和保險業(yè)面向大眾的作為負(fù)債端的產(chǎn)品，迎來了互聯(lián)網(wǎng)紅利，線上遠(yuǎn)程銷售、運(yùn)營的網(wǎng)銷渠道業(yè)績迅速增長。不過，在業(yè)務(wù)爆發(fā)的同時，也伴隨著各種不和諧的市場噪音，引發(fā)外部市場“看不清”。

據(jù)眾安在線公開信息披露 （6060.HK），其作為一家僅擁有互聯(lián)網(wǎng)渠道的財險公司，2020年1月1日至2020年8月31日，所獲得的原保險保費(fèi)收入總額約為人民幣96.03億元，同比增長11.39%，在疫情期間增長率驚人。而同時期保持傳統(tǒng)作業(yè)方式的人保財險，增長率僅為4.4%。此外，僅具有銷售屬性的互聯(lián)網(wǎng)保險公司也異軍突起，成為疫情期間保險增長的生力軍，如水滴保險，憑借疫情期間的業(yè)務(wù)增長利好，成功登上胡潤2020全球榜。

與此同時，8月13日，中國銀保監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布的《關(guān)于2020年第二季度保險消費(fèi)投訴情況的通報》中指出，2020年第二季度，中國銀保監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)共接收保險消費(fèi)投訴33732件，同比增長26.86%。眾安在線的投訴量位列財產(chǎn)保險公司前三名。此外，億元保費(fèi)投訴量前三名的財險、壽險公司，也皆具有互聯(lián)網(wǎng)基因。騰訊新聞曾統(tǒng)計2019年全年，互聯(lián)網(wǎng)保險增長率較三年前增長不過50%，但客戶投訴率較三年前竟激增了9倍。除廣泛意義上的銷售誤導(dǎo)、捆綁銷售等市場亂象，今年下半年迎來的互聯(lián)網(wǎng)大檢查中，監(jiān)管又穿透式地對近年來發(fā)展迅速的網(wǎng)絡(luò)互助平臺進(jìn)行了違規(guī)信息披露。9月銀保監(jiān)會一篇名為《非法商業(yè)保險活動分析及對策建議研究》的研究文章，提到了相互寶、水滴互助等網(wǎng)絡(luò)互助平臺的“非持牌經(jīng)營”，認(rèn)為其涉眾風(fēng)險不容忽視，部分前置收費(fèi)模式平臺形成沉淀資金，存在跑路風(fēng)險，如果處理不當(dāng)、管理不到位還可能引發(fā)社會風(fēng)險。跑路風(fēng)險不僅會對水滴、信美互助等公司不具有內(nèi)部信息優(yōu)勢的中小股東存在投資風(fēng)險，還會對廣大曾通過這些平臺被獲取有效身份信息并在不知情的情況下“領(lǐng)取”了保險的用戶產(chǎn)生巨大的保險產(chǎn)品持有風(fēng)險。

長期致命的“虛假繁榮”

9月中旬，據(jù)財聯(lián)社報道，銀保監(jiān)會下發(fā)關(guān)于保險資金運(yùn)用違規(guī)問題和風(fēng)險自查有關(guān)情況的通報中，點(diǎn)名23家保險機(jī)構(gòu)自查報告存在未按時提交以及遺漏問題，集中體現(xiàn)為股東行為失范和管理層被實際控制人激進(jìn)的投資策略裹挾下的資金運(yùn)營問題。比方說，個別保險公司控股股東通過操控股東大會或董事會、設(shè)立投資顧問委員會等方式，繞開“三會一層”，違法違規(guī)干預(yù)保險資金運(yùn)用工作。74家保險公司未按監(jiān)管要求設(shè)立首席投資官，9家保險資管公司獨(dú)立董事設(shè)置不符合監(jiān)管要求。4家財產(chǎn)險公司未設(shè)置保險資產(chǎn)管理部門。4家保險公司未開展資金運(yùn)用內(nèi)部稽核，或未對資金運(yùn)用內(nèi)控情況開展外部審計。此外，在投資操作層面，6家保險公司在不具備相應(yīng)投資管理能力情況下，直接開展不動產(chǎn)或金融產(chǎn)品投資，個別公司境外投資品種超出監(jiān)管規(guī)定范圍，涉及金額462.18億元。26家保險機(jī)構(gòu)未將包括銀行存款在內(nèi)的各項投資資產(chǎn)全部實行第三方托管。個別保險公司存量內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)在擔(dān)保主體、資金用途、杠桿比例等方面不符合監(jiān)管要求，涉及金額444.19億元。這些在短時間內(nèi)，都會通過規(guī)?；男聠螛I(yè)務(wù)增長展現(xiàn)出“虛假繁榮”的景象，而中長期上，將嚴(yán)重虧空公司償付能力。

監(jiān)管調(diào)查中更有甚者，個別保險公司股東違規(guī)開展資金關(guān)聯(lián)交易，9家公司關(guān)聯(lián)交易投資規(guī)模和比例不符合監(jiān)管要求，4家保險公司將保險資金通過集合資金信托計劃、股權(quán)投資基金、非保險類子公司等渠道違規(guī)流入關(guān)聯(lián)方涉及金額28.66億元。個別保險公司以公司銀行存款為境外子公司提供擔(dān)保，違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供質(zhì)押融資或擔(dān)保，涉及金額338.11億元。此外有5家保險公司項目資金被關(guān)聯(lián)方在合同約定用途以外使用，本金及收益未進(jìn)行及時確認(rèn)和清收，涉及金額61.4億元。3家保險公司購買的關(guān)聯(lián)方不動產(chǎn)等資產(chǎn)長期未辦理過戶，涉及資產(chǎn)權(quán)屬不清情況下支付關(guān)聯(lián)方款項金額17.22億元。此外，在對保險資管產(chǎn)品的監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，為保險公司規(guī)避關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管提供便利，仍有存量通道業(yè)務(wù)存在違規(guī)行為，涉及金額340億元。在上述監(jiān)管檢查中，由于股東隱蔽的掏空行為，涉及金額高達(dá)1350億元。數(shù)額如此巨大，已極大程度上構(gòu)成了對金融正常管理秩序的擾亂，并提升資金運(yùn)行系統(tǒng)的復(fù)雜性和系統(tǒng)性金融風(fēng)險的爆發(fā)可能。

高質(zhì)量發(fā)展的“防火墻”

上述諸多亂象的產(chǎn)生，與內(nèi)部股東和實際控制人激進(jìn)策略下的治理失范甚至違規(guī)不無關(guān)聯(lián)。

銀保監(jiān)會的三年公司治理方針指出，近年來，部分機(jī)構(gòu)考核機(jī)制存在明顯的短視化傾向，薪酬分配過于向業(yè)務(wù)部門傾斜，高管人員薪酬與其承擔(dān)的風(fēng)險責(zé)任不夠匹配，薪酬形式過于單一，中長期激勵不足，不利于機(jī)構(gòu)的可持續(xù)發(fā)展。調(diào)查中也發(fā)現(xiàn)，由于銀行、保險面對大眾的產(chǎn)品往往是公司的負(fù)債端，一味追求當(dāng)期規(guī)模保費(fèi)的增長率，擴(kuò)大業(yè)務(wù)部門薪酬分配比例，會增加公司的償付風(fēng)險，并對公司中長期業(yè)務(wù)品質(zhì)和穩(wěn)健經(jīng)營產(chǎn)生巨大壓力。而這種短視化效應(yīng)，往往是基于內(nèi)部控制人對短期公司市場價值虛增和短期資金變現(xiàn)的要求，而形成的公司經(jīng)營策略。由于大量的銀行及保險業(yè)內(nèi)人士集中在內(nèi)部運(yùn)營和作業(yè)層面，作為利益相關(guān)者和公司內(nèi)部員工，呼吁停止短視效應(yīng)，加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險意識的聲音無法透過高層，傳遞給形同虛設(shè)的董事會和實際控制人，故實際形成的非業(yè)內(nèi)人的實際控制人對合規(guī)經(jīng)營的蔑視，就造成監(jiān)管在文件中指出的“部分機(jī)構(gòu)存在董事不敢、不能、不愿履職，高管層履職越位、缺位、錯位，監(jiān)事會監(jiān)督功能發(fā)揮不足等問題”。

鮮花和利劍兩崢嶸，對于保險的行業(yè)利好和投資賽道不斷拓寬的同時，更需加強(qiáng)風(fēng)險防控意識，筑牢“防火墻”。特別是疫情加速了人們對健康等保障的認(rèn)知，加速各家保險公司線上化進(jìn)程，將保險銷售從線下趕到線上的趨勢日益明顯。擁有互聯(lián)網(wǎng)品牌優(yōu)勢、線上化運(yùn)營、服務(wù)等經(jīng)驗的互聯(lián)網(wǎng)平臺保險在疫情過后，擁有了絕對的先發(fā)優(yōu)勢。由于保險資金側(cè)重于中長期投資，利用長期穩(wěn)定的保險資金可有效維持資本市場穩(wěn)定，有助于緩解經(jīng)濟(jì)波動對實體企業(yè)融資的影響。

而在筆者與南京大學(xué)金融系林輝教授的交流中，林輝教授表示：“基于互聯(lián)網(wǎng)、人工智能的高速發(fā)展，之前公司金融常用的固定資產(chǎn)定價模型已無法適應(yīng)目前輕資產(chǎn)、具有互聯(lián)網(wǎng)屬性的企業(yè)資產(chǎn)定價?！边@意味著，切實提升公司治理質(zhì)效，從實踐上講，是確保公司內(nèi)部信息的真實、效率披露的必要手段，而公司內(nèi)部信息的有效披露則是外部投資人能夠客觀真實地對公司進(jìn)行合理定價的基礎(chǔ)。

和訊網(wǎng)有評論指出，新的戰(zhàn)事已經(jīng)打響，新一輪的商戰(zhàn)定要在合規(guī)、穩(wěn)健、永續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)上，強(qiáng)化事中事后監(jiān)管，引導(dǎo)保險資管機(jī)構(gòu)更好地服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)，有效防范金融風(fēng)險，使得行業(yè)長期穩(wěn)定健康發(fā)展。