螞蟻是如何逃避金融監(jiān)管的？

丁安華

螞蟻集團上市，讓我們得以觀其業(yè)務(wù)全貌。人們發(fā)現(xiàn)，螞蟻集團僅用16年的時間就發(fā)展成為中國最大的線上消費信貸平臺、最大的小微經(jīng)營信貸平臺、最大的線上理財服務(wù)平臺和最大的線上保險服務(wù)平臺。螞蟻集團的核心業(yè)務(wù)已經(jīng)和銀行很相近，其實際擁有的客戶群體、管理的信貸規(guī)模、管理客戶資產(chǎn)規(guī)模（AUM）以及市場影響力都超過了很多傳統(tǒng)的商業(yè)銀行。

馬云說的似乎是對的，金融監(jiān)管總是滯后于金融創(chuàng)新。螞蟻集團的數(shù)字技術(shù)優(yōu)勢，是它得以成功的主要邏輯。同時，金融科技創(chuàng)新超越了現(xiàn)有的金融監(jiān)管規(guī)則和理念，使得螞蟻集團在一定程度上可以規(guī)避金融監(jiān)管的現(xiàn)有框架，這種“非對稱監(jiān)管”的優(yōu)勢也是螞蟻成功的秘訣之一。

我相信馬云不是說不要監(jiān)管，而是說監(jiān)管要適應(yīng)金融創(chuàng)新。所以，我們應(yīng)該回到金融監(jiān)管特別是銀行監(jiān)管的根本邏輯，界定金融科技公司在信貸分工和信用創(chuàng)造體系當(dāng)中的角色，厘清金融監(jiān)管的真正邊界，建立起一套可以覆蓋和指引金融科技創(chuàng)新的監(jiān)管框架。

螞蟻集團的聯(lián)合貸款模式及其本質(zhì)：信貸分工

從監(jiān)管的角度，我們需要重點考察的是信貸業(yè)務(wù)。螞蟻集團的信貸業(yè)務(wù)是通過微貸科技平臺提供，包括消費貸及小微貸。其“促成的貸款規(guī)?！苯?年的復(fù)合增速為76.4%，2020年6月底達到2.15萬億元，其中消費貸款1.73萬億元，小微貸款4217億元。按照可比口徑，螞蟻集團促成的零售貸款規(guī)模在2019年就已經(jīng)大幅超越各大國有行和股份行，若考慮螞蟻集團促成的貸款在合作銀行的重復(fù)計算，對比就更加明顯（圖1）。

圖1：螞蟻集團與主要商業(yè)銀行的零售信貸規(guī)模對比（不含按揭）

圖2：螞蟻集團的聯(lián)合貸款模式

螞蟻集團所促成的信貸規(guī)模飛速增長，主要是依靠聯(lián)合貸款以及助貸模式。2.15萬億元的貸款當(dāng)中，屬于螞蟻集團的表內(nèi)貸款占比只有2%，其余的98%都是由合作金融機構(gòu)發(fā)放或者證券化了。這里要說明一下的是，螞蟻集團并不等同于一般意義上的助貸機構(gòu)。通常所說的助貸機構(gòu)，都只是幫助銀行獲客以及幫助客戶準備申請資料，規(guī)模較小而且主要是區(qū)域性經(jīng)營，不掌握流量入口也沒有大數(shù)據(jù)風(fēng)控能力。而螞蟻集團的助貸和聯(lián)合貸款的區(qū)別只是螞蟻集團出資與否，貸款的獲客、信評、定價以及貸后跟蹤等環(huán)節(jié)主要掌握在螞蟻集團手中（圖2）。因此以下分析不再區(qū)分聯(lián)合貸款或者助貸，統(tǒng)稱為聯(lián)合貸款。

圖3：傳統(tǒng)銀行信貸流程

圖4：聯(lián)合貸款模式下的信貸分工

螞蟻集團的聯(lián)合貸款模式，本質(zhì)上是一次科技引領(lǐng)的信貸分工改革。銀行傳統(tǒng)的信貸業(yè)務(wù)是把吸收的存款用于放貸，屬于表內(nèi)加杠桿；后來的資產(chǎn)證券化則是在貸后管理環(huán)節(jié)對資產(chǎn)進行出表處理，把出資者與組織者角色進行了分離，其中最為關(guān)鍵的風(fēng)險管理角色由組織者承擔(dān)。而螞蟻集團的聯(lián)合貸款則更進一步，在貸前環(huán)節(jié)就把貸款的出資者與組織者的角色獨立開來。

我們可以進一步把貸款的全流程拆分為獲取資金、尋找客戶、授信評估、風(fēng)險定價、貸款發(fā)放以及貸后管理這6個環(huán)節(jié)，另外還需要建立風(fēng)控模型作為基礎(chǔ)工具，一共7個模塊（圖3）。螞蟻集團以聯(lián)合貸款的形式，實際上占據(jù)了其中5個模塊的職能；而吸收存款和發(fā)放貸款這兩個涉及資產(chǎn)負債表的模塊則交給合作銀行完成。

專業(yè)化分工可以帶來效率的提升，這是經(jīng)濟學(xué)的基本原理。聯(lián)合貸款因為引入了大量的合作銀行，資金動員能力和資產(chǎn)投放能力就遠超單家銀行的水平。螞蟻集團的合作銀行已經(jīng)超過100家，包括全部政策性銀行、大型國有銀行、全部股份制銀行，而規(guī)模更小的城商行和農(nóng)商行就更不在話下。所以，聯(lián)合貸款通過專業(yè)化分工，大大提高了整個銀行體系的信貸產(chǎn)能，是對傳統(tǒng)銀行信貸業(yè)務(wù)的一次升級迭代（圖4）。

聯(lián)合貸款是如何規(guī)避銀行監(jiān)管的？

聯(lián)合貸款背后的信貸分工，已經(jīng)超越了傳統(tǒng)的監(jiān)管理論和制度框架，導(dǎo)致金融科技公司和商業(yè)銀行之間存在“非對稱監(jiān)管”。本質(zhì)上，金融科技公司滲入了銀行的信貸業(yè)務(wù)，但是現(xiàn)有的銀行監(jiān)管規(guī)則卻對其幾乎不適用。癥結(jié)在哪里？讓我們先回到金融監(jiān)管的依據(jù)和方法吧。

銀行監(jiān)管的依據(jù)和方法

銀行的金融業(yè)務(wù)紛繁復(fù)雜，但是真正能夠和其他非銀金融機構(gòu)劃清界限的只有一項業(yè)務(wù)，就是吸收公眾存款；除此以外的其他業(yè)務(wù)都不是銀行牌照獨享的。而銀行要承擔(dān)比非銀金融機構(gòu)更加嚴格的監(jiān)管要求，本質(zhì)上也是因為擁有“吸收存款”這一關(guān)乎公眾利益的業(yè)務(wù)。

銀行因存款業(yè)務(wù)而被嚴格監(jiān)管，其背后的依據(jù)是什么？因為兩點：一是公眾利益，銀行的存款都是老百姓的財富，因此，銀行具有極強的外部性。如果一家銀行出現(xiàn)問題而發(fā)生擠兌，將外溢到整個金融體系，千萬個家庭都受到?jīng)_擊，影響社會穩(wěn)定。銀行的存款保險制度就是從這一角度出發(fā)所建立的金融保障制度。二是銀行具有的存款派生機制，賦予了銀行信用創(chuàng)造的權(quán)力。銀行系統(tǒng)可以創(chuàng)造數(shù)倍于原始存款的派生存款，亦稱“貨幣創(chuàng)造”。截至2020年9月末，我國的M2是216萬億元，而真正由央行發(fā)行的貨幣只有8.2萬億元，也就是說全中國的貨幣總量中有96%是銀行創(chuàng)造的。銀行特許吸收公眾存款，同時又掌握信用創(chuàng)造的權(quán)力，自然要有嚴格的監(jiān)管來限制這種權(quán)力不被濫用。整個存款派生鏈條，即從吸收存款到信用創(chuàng)造所涉及的所有金融行為都應(yīng)該是銀行監(jiān)管的對象，這就是銀行監(jiān)管的根本依據(jù)。

在界定了監(jiān)管對象之后，還需要設(shè)計相應(yīng)的監(jiān)管工具，才能對銀行實現(xiàn)有效的制約。全球經(jīng)過漫長的理念演化和監(jiān)管實踐，形成了存款準備金制度、風(fēng)險撥備制度、巴塞爾協(xié)議體系等諸多監(jiān)管工具。不難發(fā)現(xiàn)，這些監(jiān)管工具大都是依據(jù)銀行的資產(chǎn)負債表來設(shè)計的，據(jù)此我們可以得出銀行監(jiān)管的一個重要方法？基于資產(chǎn)負債表來設(shè)計監(jiān)管工具。

隨著金融體系的發(fā)展，金融機構(gòu)的類型以及資產(chǎn)形式越來越豐富。一方面，承擔(dān)信用創(chuàng)造功能的機構(gòu)已經(jīng)不局限于銀行。比如金融租賃、消費金融、信托、小貸公司等都是類銀行機構(gòu)；甚至證券公司、保險公司也有一些特定的信貸功能，比如兩融、保單貸等。而這些機構(gòu)只要能進入銀行間同業(yè)市場，就屬于廣義上的銀行系統(tǒng)成員，實際上參與了存款派生的過程。金融監(jiān)管也相應(yīng)把銀行監(jiān)管的原理拓展到其他非銀金融機構(gòu)，比如對金融租賃公司同樣有資本充足率等和銀行類似的監(jiān)管要求，對消費金融公司、小貸公司以及證券公司兩融業(yè)務(wù)制定相對簡化的杠桿率要求等等。另一方面，商業(yè)銀行也通過證券化、衍生品等工具將信用創(chuàng)造對應(yīng)的風(fēng)險資產(chǎn)挪出表外或者轉(zhuǎn)換資產(chǎn)形式。對于金融衍生品、資產(chǎn)證券化的監(jiān)管也早就被巴塞爾協(xié)議納入到監(jiān)管范圍當(dāng)中。比如，由衍生金融工具形成的表外資產(chǎn)負債，要根據(jù)合同折算成表內(nèi)口徑統(tǒng)一監(jiān)管。

現(xiàn)在來看，目前主流的金融監(jiān)管的方法和工具，在金融科技公司的沖擊之下被打破了。

聯(lián)合貸款開辟了“表外信用創(chuàng)造”模式

以螞蟻集團為代表的金融科技公司，在聯(lián)合貸款業(yè)務(wù)中以信貸分工的方式切入了信用創(chuàng)造體系，卻沒有體現(xiàn)在自身的資產(chǎn)負債表當(dāng)中，成功地逃脫了基于資產(chǎn)負債表的監(jiān)管框架，形成了一種新的“表外信用創(chuàng)造”模式。

一方面，從聯(lián)合貸款模式來看，螞蟻集團已經(jīng)在信貸分工當(dāng)中占據(jù)了多個核心角色：客戶獲取、客戶篩選、風(fēng)險定價、風(fēng)險模型的構(gòu)建與迭代、貸后監(jiān)測等等。螞蟻集團把合作銀行的資金匯集起來在自己的平臺上發(fā)放貸款，這些貸款就變成螞蟻集團用戶在支付賬戶或者指定銀行賬戶的存款。在螞蟻集團的微貸平臺上，一邊積累了5億個人信貸用戶和2000萬商家，另一邊聚攏了過百家合作銀行。所以，螞蟻集團已經(jīng)在整個信用創(chuàng)造體系中充當(dāng)了關(guān)鍵性的角色。

另一方面，螞蟻集團自身卻不是銀行，旗下控股的信貸機構(gòu)只是小貸公司，既不涉及存款業(yè)務(wù)，也沒有參與銀行間同業(yè)市場。在整個信用創(chuàng)造的鏈條（存款-貸款-存款）當(dāng)中，最初的存款是合作銀行的，最后的存款是其他銀行的，就連中間的貸款也主要是合作銀行的。螞蟻集團在微貸平臺上促成的貸款主要由合作銀行發(fā)放，絕大部分并不在螞蟻集團的資產(chǎn)負債表內(nèi)；而且這些在螞蟻集團表外形成的資產(chǎn)，并不能像衍生品那樣可以根據(jù)合同折算回表內(nèi)。螞蟻集團在資產(chǎn)和負債兩端都隱匿在信用創(chuàng)造鏈條的背后，使得監(jiān)管部門無法把螞蟻集團納入資產(chǎn)負債表監(jiān)管范圍；即便要對螞蟻集團實施監(jiān)管，也會發(fā)現(xiàn)任何現(xiàn)成的監(jiān)管指標都不適用于螞蟻集團。

“表外信用創(chuàng)造”模式使得金融科技公司一方面成為信用創(chuàng)造的主體，另一方面又游離在監(jiān)管體系之外。

聯(lián)合貸款規(guī)避了現(xiàn)有的監(jiān)管框架，但無法突破金融的本質(zhì)

螞蟻集團就是監(jiān)管滯后導(dǎo)致監(jiān)管空白的典型案例。在這個案例面前，我們可以發(fā)現(xiàn)聯(lián)合貸款很巧妙地規(guī)避了現(xiàn)有金融監(jiān)管框架，但是金融的根本邏輯并沒有改變。

第一，基于存款派生鏈條來界定銀行監(jiān)管對象的方法論暴露出很大的局限性。政府要對銀行體系實施嚴格監(jiān)管，本質(zhì)上是因為銀行體系具有信用創(chuàng)造的功能，而存款派生只是表現(xiàn)形式之一。隨著金融的發(fā)展，存款派生鏈條上的機構(gòu)已經(jīng)包括了很多非銀金融機構(gòu)，這個大家都已經(jīng)有充分的認識。而隨著科技的發(fā)展，一些頭部金融科技公司雖然已經(jīng)是信用創(chuàng)造的重要參與者，卻因為隱匿在存款派生的鏈條之外而逃避了監(jiān)管。目前，大家對此的認知還不夠充分。如果說之前的類銀行機構(gòu)規(guī)模都不大，還沒有觸及系統(tǒng)重要性門檻的話，那么現(xiàn)在僅僅是螞蟻集團一家互聯(lián)網(wǎng)平臺促成的信貸規(guī)模就達到了2.15萬億元，必須引起足夠的重視了。我們在界定銀行監(jiān)管對象時，還是要回歸監(jiān)管的本質(zhì)，只要是參與了信用創(chuàng)造過程的機構(gòu)，都要及時評估監(jiān)管介入的必要性。

第二，基于資產(chǎn)負債表來制定監(jiān)管指標的方法論暴露出很大的局限性。銀行監(jiān)管主要是考查銀行的資產(chǎn)負債表項目，但是這些監(jiān)管指標對螞蟻集團無效，因為信貸資產(chǎn)并沒有在螞蟻集團的體系內(nèi)形成，而是直接體現(xiàn)在合作銀行的表內(nèi)。那么，由合作銀行接受監(jiān)管是否已經(jīng)足夠了呢？很明顯不是。在聯(lián)合貸款模式下，雖然合作銀行要把信貸資產(chǎn)納入到監(jiān)管指標當(dāng)中，但是最關(guān)鍵的風(fēng)控模型卻掌握在金融科技平臺手中。金融科技公司由于掌握海量數(shù)據(jù)和強大分析能力，在甄別小微信貸信用風(fēng)險上的能力遠遠強于傳統(tǒng)商業(yè)銀行，實際上承擔(dān)了授信評估、風(fēng)險定價和貸后管理等一系列核心職能。即便是國家出臺了《商業(yè)銀行互聯(lián)網(wǎng)貸款管理暫行辦法》，似乎也不能真正扭轉(zhuǎn)這一局面。當(dāng)這些核心的風(fēng)險管理相關(guān)職能都游離在監(jiān)管之外，金融體系是不是面臨著很大的模型風(fēng)險？美國次貸危機殷鑒不遠。次貸危機爆發(fā)的直接原因就是次級貸款的資產(chǎn)質(zhì)量出現(xiàn)了惡化，但是衍生證券是采用“盯住模型”的定價模式，導(dǎo)致出現(xiàn)嚴重的錯誤定價。那么，金融科技公司會不會出于擴大規(guī)模的目的，通過調(diào)整風(fēng)控模型來提高信貸可得性？如果這一金融不穩(wěn)定因素全然依賴于公司內(nèi)部的合規(guī)控制，而外部監(jiān)管缺位的話，這就是重大的風(fēng)險隱患。

綜上所述，當(dāng)前監(jiān)管體系對金融科技創(chuàng)新出現(xiàn)的監(jiān)管空白，暴露了監(jiān)管方法和監(jiān)管工具的局限性。但是聯(lián)合貸款模式并沒有改變金融的本質(zhì)，既然金融科技公司在信用創(chuàng)造體系中充當(dāng)了關(guān)鍵性角色，就應(yīng)該納入到統(tǒng)一的監(jiān)管框架之中。

探索新的監(jiān)管方式，填補金融科技公司的監(jiān)管空白

金融科技既然不是金融監(jiān)管的法外之地，那么該如何監(jiān)管？傳統(tǒng)的監(jiān)管方法論已經(jīng)失效了，需要找到新的方法論作為指導(dǎo)。其實，答案早就存在。在2017年的全國金融工作會議上，明確提出了要“加強宏觀審慎管理制度建設(shè)，加強功能監(jiān)管，更加重視行為監(jiān)管”。

我們傳統(tǒng)的監(jiān)管模式是基于資產(chǎn)負債表的分業(yè)機構(gòu)監(jiān)管模式，監(jiān)管部門對各自所管轄的金融機構(gòu)行使監(jiān)管職權(quán)，包括金融機構(gòu)的市場準入、持續(xù)經(jīng)營、風(fēng)險管控和風(fēng)險處置、市場退出等。這套監(jiān)管模式仍有實際的價值，也有提升和改善的空間，例如針對金融科技公司采取特編（Pro Froma）資產(chǎn)負債表的方式，將監(jiān)管指標予以落實。

而功能監(jiān)管模式，是根據(jù)金融活動的性質(zhì)來進行監(jiān)管，對相同功能、相同法律關(guān)系的金融產(chǎn)品按照同一規(guī)則接受一致的監(jiān)管，而不管在哪個金融機構(gòu)。以信貸業(yè)務(wù)為例，只要是從事信貸業(yè)務(wù)的機構(gòu)，無論是提供資金的，提供模型的，還是提供渠道的，都要在統(tǒng)一的框架下接受監(jiān)管。這為解決金融科技平臺的監(jiān)管提供了一個思路。首先，功能監(jiān)管的對象不只限于金融持牌機構(gòu)，非持牌機構(gòu)只要是從事信貸業(yè)務(wù)當(dāng)中的一個環(huán)節(jié)，都處于監(jiān)管范圍之內(nèi)。對于金融業(yè)務(wù)鏈上的非持牌機構(gòu)，可以根據(jù)市場影響力、系統(tǒng)重要性程度，適時進行監(jiān)管介入。其次，功能監(jiān)管是從產(chǎn)品維度而不是機構(gòu)資產(chǎn)負債表維度實施管理的，對于表外業(yè)務(wù)就具有獨特的監(jiān)管有效性。像聯(lián)合貸款這種直接在螞蟻集團體外生成資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式，功能監(jiān)管可以基于業(yè)務(wù)流程制定監(jiān)管標準。比如，螞蟻集團在聯(lián)合貸款模式下實際上參與了客戶推介、風(fēng)險定價、貸后監(jiān)控等環(huán)節(jié)，那就要按照各個環(huán)節(jié)來接受相應(yīng)的監(jiān)管。

同時，應(yīng)對金融科技平臺，還需要探索和加強以法律合規(guī)和消費者保護為主的行為監(jiān)管。其中關(guān)鍵是關(guān)聯(lián)交易、平臺壟斷、數(shù)據(jù)產(chǎn)權(quán)和個人隱私問題，這是一個更宏大也更為根本的命題。我們需要不斷探索，搭建出一套可以覆蓋金融科技創(chuàng)新的監(jiān)管框架。當(dāng)然，監(jiān)管并不是要扼殺金融科技創(chuàng)新，而是引導(dǎo)金融科技的健康、可持續(xù)發(fā)展。