上市公司財務舞弊及其治理

薛桐堯 劉潤木

[提要] 針對我國上市公司廣泛存在的財務舞弊案件的頻發(fā)，本文通過對近年來多家上市公司財務舞弊案例的共性，以康得新為例進行剖析，總結中國資本市場上市公司財務舞弊的根源與財務舞弊手段，并提出治理對策。

關鍵詞：財務造假;舞弊手段;監(jiān)控對策;上市公司

中圖分類號：F23 文獻標識碼：A

收錄日期：2020年8月14日

一、引言

21世紀以來，上市公司財務舞弊的情況屢屢出現(xiàn)在公眾面前，會計舞弊現(xiàn)象幾乎已經成為了全球關注的焦點問題。近幾年來，證監(jiān)會公布并處罰了多起財務造假和舞弊的企業(yè)，從圣萊達、國藥控股、到上海醫(yī)藥等多家大型上市公司頻繁出現(xiàn)財務造假的事實，再次給資本市場的監(jiān)管敲響警鐘。因為上市公司財務舞弊問題嚴重破壞了資本市場的規(guī)則，也損害了會計和審計人員獨立、客觀、公平的形象，以及投資者的利益和對資本市場的信任。然而，在資本市場上，絕大多數的財務舞弊是經過公司高管精心謀劃的結果，審計人員對于舞弊的審計經驗以及職業(yè)道德還有待提高，所以識別上市公司的財務舞弊并完善相應的治理對策是目前亟待解決的挑戰(zhàn)。本文以康得新財務造假案例進行剖析，總結近幾年來上市公司會計舞弊出現(xiàn)的新型手段及其治理對策，為會計舞弊的監(jiān)管提供依據。

二、文獻綜述

（一）上市公司財務造假的根源。影響財務舞弊的因素因地而異，就中國而言，《證券法》對財務造假的頂級處罰僅僅為終身證券市場禁入以及60萬元人民幣的罰金，與財務造假的公司通過舞弊而獲得的巨額收益相比，處罰可以說是九牛一毛。相比之下，美國的《薩班斯—奧克斯利法案》規(guī)定，故意進行財務欺詐的犯罪行為最高可判處25年的監(jiān)禁，對財務舞弊的個人以及公司分別處以最高500萬美元和2，500萬美元罰款。與美國財務造假的處罰相比，中國上市公司造假的成本低、收益高，這便使得進行舞弊的公司高管層出不窮。

2019年末，一場精心策劃的百億元級財務造假大案引起全社會的廣泛關注，康得新作為一家千億身價的上市公司因為財務舞弊而隕落?？档眯氯麨榭档眯聫秃喜牧霞瘓F股份有限公司，于2001年8月成立，在深圳中小板上市公司，該公司有三個核心業(yè)務，包括光電、預涂材料等新材料業(yè)務、以大屏觸控為核心的智能顯示、高分子復合材料、功能膜材料等。在2007年末，該公司首次私募融資取得勝利并建立了預涂膜的生產鏈。到了2009年，康得新接連建立多條復合材料生產鏈，這時開始，康得新在國內的高分子材料與預涂膜的生產線成了龍頭產業(yè)。但康得新最引人注意的是，在2010年末登陸資本市場時市值30億元，經過短短七年時間，市值已接近1，000億元，而后在2019年末，康得新令人出乎意料地處在了退市邊緣?？档眯碌呢攧瘴璞捉K止于2019年1月15日，起因是康得新的財報顯示公司擁有巨額現(xiàn)金，但卻不能償還僅10億元的短期融資券本息。原因在于2018年8月3日，康得新發(fā)布了一則公告，因為一場合同糾紛，其控股股東所持有的238萬股股份被銀行凍結，但這起糾紛所涉及的股份占公司股份的百分之一，所以雖然股票凍結代表著現(xiàn)金流量存在問題，但卻由于被凍結股份占比較少，并沒有受到公眾足夠的關注。隨后，因其銀行賬號被凍結，康得新的股票被深交所納入“退市風險警示股票”的名單之內。隨即，中國證監(jiān)會向康得新下發(fā)了《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告知書》，此次由高管精心謀劃的百億元財務舞弊公之于眾。2019年5月12日晚，由公安局發(fā)布的聲明得知，康得新的實際控制人鐘玉以挪用企業(yè)資金的罪名被公安機關刑事拘留。隨即在2019年7月，康得新公示了證監(jiān)會對該公司的調查結果，康得新共計犯有四項罪名：財務舞弊、控股股東挪用上市公司資金、違規(guī)擔保、違規(guī)使用企業(yè)的募集資金。

（二）上市公司財務舞弊方式

1、粉飾報表，虛構收入。首先，康得新利用關聯(lián)方虛構多筆銷售業(yè)務，從而在報表中涌現(xiàn)出巨額的應收賬款;其次，在采購過程中，向客戶采購的金額與簽訂的合同也是虛構得來。通過虛構采購費用、生產費用、研發(fā)費用以及產品運輸費用的手段，以達到虛高營業(yè)成本、研發(fā)、銷售費用?？档眯伦?015年開始連續(xù)三年通過造假而虛增利潤共計119億元。要明確的是，康得新從上市到現(xiàn)在九年的時間里，所產生的凈利潤總計也僅僅85億元。依據證監(jiān)會對康得新的認定，自2015年開始連續(xù)四年的凈利潤實際上為負數，已經涉及到了重大違法，以及強制退市的情形，所以康得新的股票未來將有可能被強制退市。

2、以虛增預付賬款的形式進行財務舞弊?？档眯吕帽竟九c關聯(lián)方的關系而虛構多筆業(yè)務往來以及在財務報表上涌現(xiàn)出巨額的預付賬款來增加公司的資產。除此之外，利用與供應商的便利關系而虛構業(yè)務合同和預付賬款。值得注意的是，康得新在2012年起，沒有再對外公布其供應商，這一做法的真實目的令人懷疑?？档峦顿Y集團其實就是康得新的控股股東，這樣一來，康得新對外隱瞞其供應商的意圖就很明顯了，該公司通過注冊空殼公司的形式來粉飾報表，進行預付賬款的造假與虛構。除此之外，在2018年的6月開始，也就是康得新財務舞弊被揭露的前一年，該公司授意其子公司——張家港康得新光電材料有限公司和中國賽鼎寧波公司簽訂了協(xié)議，協(xié)議約定由康得新的子公司向中國賽鼎提前支付22億元的采購費。但值得懷疑的是，直到今天，康得新的子公司仍然沒有收到協(xié)議約定的采購貨品。對于對方遲遲不能履行協(xié)議的做法，該協(xié)議的真實性還不能得到肯定，不能排除康得新操控子公司簽訂虛假協(xié)議進而增加公司預付賬款以達到粉飾報表的情況。

3、利用股權質押的手段在財務報表中虛增巨額貨幣資金。前文已經介紹，康得新的控股股東為康得投資集團，康得新與該控股股東以及北京銀行共同簽署了一份《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》，該協(xié)議的規(guī)定違反了現(xiàn)金管理的規(guī)定，使得康得新的控股股東在資金的使用與調度上與康得新公司的自有資金相混淆，而會計準則明確規(guī)定了禁止控股股東與所屬公司的資金使用混為一談。《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》中作出規(guī)定，康得新所有子賬戶的資金全額歸屬到控股股東的名下，這也就是康得新在財務報表上擁有百億元的現(xiàn)金，但卻不能夠負擔得起十億元的債權本息的真正原因。

4、上市公司故意隱瞞關聯(lián)擔保情況?？档眯碌淖庸緩埣腋劭档眯掠邢薰竞蛷B門銀行在2018年簽署了《存單質押合同》。而到了2018年末，前文提到的康得新子公司張家港康得新有限公司再次和中航信托共同簽署了《存單質押合同》。值得注意的是，在這兩次簽訂的質押合同當中，都規(guī)定將光電材料的專戶資金存單用作對康得集團的擔保，而康得集團其實就是康得新的控股股東。很明顯，這兩次簽訂的質押合同分別是兩次利益輸送行為。但是在康得新的財務報表當中，并沒有體現(xiàn)出這兩次存單質押合同的存在，康得新在信息披露中，并沒有保證會計信息的完整性披露。

5、上市公司通過隱瞞募集資金使用途徑來達到利益輸送以及粉飾財務報表的目的。在2018年末，康得新通過資本市場，在其中募集到的資金高達21億元，然而這筆巨款以支付設備采購款的名義轉到化學賽鼎的手中，與此同時，另外向一家汽車企業(yè)——宇龍汽車支付了兩億余元。但是值得注意的是，這兩筆支付款項的真實目的并非表面顯示的那樣，因為這兩筆巨款經過多次的經轉，用途產生了變化，最后募集資金經過轉手以后，再次回到了康得新的手中?？梢?，在資本市場中募集資金的最終用途顯而易見，康得新利用這筆募集資金在自己的財務報表上再次添彩，虛構出高額利潤。

三、上市公司財務舞弊治理對策

（一）會計舞弊類型。我國資本市場上市公司財務舞弊的類型可以分為違規(guī)披露會計信息、財務報表造假和其他舞弊行為。根據近十年來中國資本市場當中上市公司的財務造假案例分析得知，在信息披露違規(guī)事件當中，出現(xiàn)頻率最高的為違反完整性的披露違規(guī)。上市公司對于會計信息的故意遺漏是主要的表現(xiàn)形式。其原因可能是，如果違反了及時性與真實性原則，很容易被證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，但相比之下，如果違反完整性的披露原則是很難被發(fā)現(xiàn)的。但是卻能夠達到上市公司掩蓋財務報表，粉飾報表，并且虛增利潤，以達到誤導投資者的目的。在大多數發(fā)生舞弊的上市公司當中，對于有利于本公司的會計信息進行大量披露，往往對于有損公司財務報表利潤的會計信息披露的不夠完整，甚至不予以披露，這樣會造成資本市場當中，投資者信心受到打擊，并且傷害到公眾的利益，給投資者的投資帶來了更多的風險，不利于資本市場的運轉。

（二）會計舞弊的根源。對于中國資本市場的監(jiān)管，《證券法》對財務造假的頂級處罰僅僅為終身證券市場禁入以及60萬元人民幣的罰金，與財務造假公司通過舞弊而獲得的巨額收益相比，處罰可以說起不到足夠的震懾。相比之下，美國的《薩班斯法案》規(guī)定，故意進行財務欺詐的犯罪行為最高可判處25年的監(jiān)禁，對財務舞弊的個人以及公司分別處以最高500萬美元和2，500萬美元罰款。所以我們可以得知，中國上市公司造假的成本低、收益高，這便使得舞弊的公司高管層出不窮。

（三）財務舞弊治理對策。從微觀角度分析，對于企業(yè)粉飾報表，虛增利潤的手段情況著手，其財務舞弊的主要手段分為虛增收入，少記費用，利用信息披露的局限性來操控利潤，虛增資產低估負債，利用關聯(lián)方交易來進行利益輸送等。其一，對于虛構業(yè)務，偽造合同來實現(xiàn)虛增收入的情況，可以通過各個財務報表之間的勾稽關系來確定企業(yè)是否存在粉飾報表的情況。原因在于虛構收入時調整的是利潤表，但是現(xiàn)金流量是很難被偽造出來的，所以，通過觀察每一筆收入是否有對應的現(xiàn)金流量，可以判斷出該收入的真實性。虛增收入時，通常企業(yè)會出現(xiàn)毛利率奇高而存貨周轉率極低的現(xiàn)象，如果上市公司出現(xiàn)這種不匹配的情況，需要對此予以足夠的關注。而對于提前或者推后確認收入的行為，可操控的空間較少，因為我國會計準則對收入的確認條件以及確認時間做出了標準的規(guī)定，企業(yè)很難違反規(guī)定來延遲或者推后確認收入。其二，上市公司借助關聯(lián)交易進行利潤的操控。關聯(lián)交易除了可以降低成本，提高運營效率之外，也為避稅，轉移利潤，操控財務報表提供了條件。正因為關聯(lián)交易的兩面性，證監(jiān)會對上市公司的關聯(lián)交易給予了足夠的關注。但是對于股權關系復雜的企業(yè)來講，關聯(lián)交易更加難以識別。如果一家上市公司的收入和利潤有很大一部分來自于關聯(lián)交易，那么該部分的業(yè)績往往是不具有真實性的，出現(xiàn)這種情況應當對交易的金額是否存在異常予以足夠的關注。

從宏觀的角度來分析我國的資本市場中應當建立一個健全的監(jiān)管機制。應當加大對于我國上市公司財務造假與舞弊的懲罰力度。并且應當進一步改進會計準則以及其他相關的會計制度，使得企業(yè)能夠實行財務舞弊的空間給予縮小，從而降低企業(yè)財務造假的頻率。其次，對于資本市場當中投資者的個人素質應當予以提高，因為我國的基本國情，我國的資本市場目前的發(fā)展時間并不長久，我國的投資者的投資行為往往表現(xiàn)出投資不理智的行為，往往重視企業(yè)的短期利潤。而忽略了被投資企業(yè)的持續(xù)發(fā)展能力，這樣一來就會使投資者的信心受到打擊，所以提高投資者的專業(yè)化程度及水平是有待解決的問題。

四、結語

上市公司的財務造假行為嚴重干擾了資本市場的運行，打擊投資者的投資信心，造成的影響極其惡劣，所以嚴懲上市公司會計舞弊的任務亟待解決。由于中國資本市場由于運行時間較短，有效防止上市公司進行財務舞弊的治理對策還處在完善和建立當中。本篇文章從康得新的個案出發(fā)，總結上市公司財務舞弊的共性以及相應治理對策，從根源上斬斷上市公司會計舞弊的操控空間，方能保證會計信息的可靠性以及資本市場中秩序的穩(wěn)定。

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