業(yè)績承諾對防范商譽減值有效性分析

曹燕

[提要] 本文通過對深大通收購冉十科技的案例進行分析，研究業(yè)績承諾在防范商譽減值風險方面的效果。通過案例分析，本文認為，一方面業(yè)績承諾會帶來高估值的問題，另一方面業(yè)績承諾會引發(fā)新的對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響的情況，這些都不利于商譽減值風險的防范，為此業(yè)績承諾在商譽減值風險規(guī)避上的作用十分有限。

關(guān)鍵詞：業(yè)績承諾;并購商譽;商譽減值風險

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A

收錄日期：2020年8月5日

一、引言

在公司并購過程中，被并購方往往存在著一些無法用金額計量的無形資源，如良好的企業(yè)聲譽、廣泛的社會關(guān)系等;同時并購方覺得被并購方未來會賺取可觀的利潤時，并購方一般都會支付遠高于被收購方標的資產(chǎn)公允價值的對價，從而形成高額的商譽。然而，由于經(jīng)營不善、經(jīng)營環(huán)境的變化等多種原因都可能導(dǎo)致被并購方業(yè)績不達預(yù)期，當這種情況出現(xiàn)時，被收購方資產(chǎn)可能會發(fā)生減值，最終導(dǎo)致商譽大額減值，給公司并購帶來巨大的風險。業(yè)績承諾作為一種風險規(guī)避工具，其應(yīng)用起源于國外，如今在國內(nèi)的運用也越來越廣泛，并購雙方通過約定在并購后的一段期間內(nèi)，通常為3～5年，被收購方的業(yè)績需達到約定的水平，否則被收購方就要支付一定的對價給收購方作為補償，從而降低收購方可能面臨的不確定性風險。由于并購雙方存在信息不對稱，通過業(yè)績承諾的方式能在一定程度上給予并購方保障，降低并購風險。呂長江、韓慧博通過實證研究發(fā)現(xiàn)并購交易中引入業(yè)績補償承諾，可以顯著提升并購的協(xié)同效應(yīng)水平，積極有效地運用業(yè)績補償承諾這一契約工具，能夠有效地提高并購效率，促進并購交易雙方達到“雙贏”的效果。不過，業(yè)績承諾作為一種規(guī)避風險的工具，發(fā)揮了積極效益的同時也帶來一些問題，對于并購形成的高額商譽，業(yè)績承諾能否有效發(fā)揮其作用，規(guī)避巨額商譽減值的風險，還有待商榷。

（一）高溢價收購形成商譽泡沫。信號理論認為，對于并購雙方來說，簽訂業(yè)績承諾會向收購方及市場傳遞對被購方未來業(yè)績充滿信心的信號，并購方會為這份信號支付溢價，進而會導(dǎo)致對被收購方的估值偏高，從而形成高溢價?，F(xiàn)有研究中，于成永和于金金通過實證研究發(fā)現(xiàn)業(yè)績承諾的運用能夠提高并購溢價。在高估值高溢價的情況下，企業(yè)會形成巨額的商譽，這份商譽可能與被購方的價值并不匹配，這為未來商譽減值埋下了巨大的風險。

（二）業(yè)績承諾履行情況對商譽的影響。潘愛玲、邱金龍、楊洋實證研究發(fā)現(xiàn)，業(yè)績補償承諾對并購后標的企業(yè)業(yè)績的提升具有激勵效應(yīng)。然而，存在業(yè)績承諾的公司雖然可以通過激勵被收購方來提升業(yè)績，避免未完成承諾而觸發(fā)補償，但是實際情況中常常還存在著業(yè)績承諾精準達標的現(xiàn)象。董夢瑤通過案例研究發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)在無法完成承諾業(yè)績時會采用盈余管理方式粉飾企業(yè)業(yè)績報表，提升凈利潤額，以減輕企業(yè)業(yè)績補償壓力。為實現(xiàn)業(yè)績承諾，公司可以通過盈余管理，人為的操控利潤，使得公司利潤剛好滿足業(yè)績承諾。這樣的話，非常不利于公司價值的提升。由于被收購方可以通過減少研發(fā)、銷售成本等方式在短期內(nèi)降低成本，雖然實現(xiàn)了業(yè)績承諾，卻忽視了公司的可持續(xù)發(fā)展，往往會出現(xiàn)一結(jié)束承諾期利潤便大幅下降的情況。

此外，對于業(yè)績承諾未達標的公司，業(yè)績承諾未完成會給公司帶來負面效應(yīng)，同時，并購雙方就業(yè)績承諾補償可能產(chǎn)生糾紛，當補償方?jīng)]有能力及時足額的支付補償時，會對公司的經(jīng)營進一步產(chǎn)生不利影響，這些都可能會影響公司整體的估值，最終導(dǎo)致商譽減值。

為結(jié)合理論進一步探討，本文對深大通收購冉十科技的案例進行了具體分析，認為在此案例中業(yè)績承諾在防范商譽減值方面的作用不盡如人意。

二、案例分析

（一）案例基本情況。深圳大通實業(yè)股份有限公司（以下簡稱深大通）于1987年成立，公司一開始為外商獨資企業(yè)，之后進行了股份制改組并最終于1994年在深圳證券交易所上市。公司主要業(yè)務(wù)為新媒體傳媒運營、廣告發(fā)布和供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)、租賃和商業(yè)保理業(yè)務(wù)。2015年，深大通通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購了冉十科技100%股權(quán)，之后深大通所屬行業(yè)由房地產(chǎn)業(yè)變更為商務(wù)服務(wù)業(yè)。

2015年7月，深大通與曹林芳、李勇、莫清雅簽署了就發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買冉十科技100%股權(quán)的協(xié)議，冉十科技的價值按照 105，000萬元計算，與冉十科技的賬面價值3，926.15萬元相比，增值率高達2，574.38%，收購還形成了高達9億元左右的商譽。同時，深大通和曹林芳等三人就冉十科技2015～2017年的凈利潤簽訂了業(yè)績承諾，在此基礎(chǔ)上，2017年9月份，雙方簽訂了補償協(xié)議，將上述對賭業(yè)績期限由原先的2015～2017年三個會計年度延長并確定為2015年、2016年、2017年、2018年四個會計年度，原業(yè)績補償計算方式保持不變。業(yè)績承諾具體數(shù)值及履行情況，如表1所示，冉十科技2017年及2018年承諾利潤未完成，完成率分別為90.98%和85.66%，2015～2018年四年累計承諾利潤為40，322萬元，四年累計實現(xiàn)凈利潤為39，561.57萬元，四年累計實現(xiàn)凈利潤小于四年累計承諾利潤，觸發(fā)業(yè)績補償承諾。同時，深大通于2018年度對合并冉十科技形成的商譽計提了7億多元的商譽減值損失。根據(jù)雙方簽訂的關(guān)于業(yè)績承諾的協(xié)議，冉十科技原股東需將其持有的公司股票 1，706，724股（對應(yīng)業(yè)績補償金額 2，178.21萬元）補償給除曹林芳、李勇、莫清雅及曹建發(fā)以外的深大通其他股東，同時將該補償股份歷年的現(xiàn)金分紅 78.94 萬元歸還給公司，其中曹林芳、李勇、莫清雅三人為冉十科技原股東，曹建發(fā)作為曹林芳的一致行動人對曹林芳應(yīng)付補償承擔無限連帶責任。然而，據(jù)深大通公告中稱，四人在補償義務(wù)發(fā)生的情況下，惡意逃避補償，拒不履行義務(wù)，曹林芳、曹建發(fā)兩人突擊減持股份，以此來逃避補償義務(wù)。截至2020年4月份，從公司公告知，四人仍未履行相關(guān)承諾。（表1）

（二）業(yè)績承諾對商譽減值的防范效果

1、高業(yè)績承諾高估值。深大通收購冉十科技可謂是付出了巨額的對價，收購時冉十科技的凈資產(chǎn)賬面價值只有3，926.15萬元，購買日冉十科技可辨認凈資產(chǎn)公允價值為14，771.01萬元，而采用收益法冉十科技股東全部權(quán)益價值為105，481.00萬元，與賬面值相比增值率高達2，586.63%，與公允價值相比增值率也達到了614.11%。深大通支付的股份對價及現(xiàn)金對價合計106，595.37萬元，收購形成9億元左右的商譽?？梢?，深大通對冉十科技的收購有極高的估值，這與估值采用收益法有關(guān)，其中收益指標使用自由現(xiàn)金流量，這樣對冉十科技的估值就大大依賴了對其未來凈利潤的估計。由前所述可知對冉十科技未來幾年的利潤預(yù)測，而在收購前，冉十2013年及2014年的凈利潤分別僅為6.78萬元、1，562.55萬元，2015年的業(yè)績承諾卻高達7，000萬元，與前兩年凈利潤相比有極大增長，這樣的高業(yè)績承諾說明深大通對冉十科技未來收益有很大信心，同時高業(yè)績承諾也間接導(dǎo)致了對冉十科技的高估值，高估值導(dǎo)致了高商譽，虛高的商譽使其減值風險加大。

2、業(yè)績承諾未達標的負面效應(yīng)。當冉十科技的業(yè)績承諾未實現(xiàn)時，一方面會給市場傳遞一種不好的信號，可能會對公司的發(fā)展產(chǎn)生不利影響;另一方面業(yè)績承諾未實現(xiàn)會觸發(fā)業(yè)績補償承諾，而并購雙方就業(yè)績補償承諾發(fā)生糾紛會進一步影響公司的發(fā)展。對于冉十科技來說，當業(yè)績承諾未實現(xiàn)時，曹林芳等四人拒不履行承諾，而且，據(jù)深大通稱，曹建發(fā)、李勇、莫清雅作為冉十科技管理層不僅拒不參與商譽減值評估機構(gòu)現(xiàn)場訪談，而且加大冉十經(jīng)營團隊的封閉和控制，導(dǎo)致冉十科技業(yè)績承諾期結(jié)束后業(yè)務(wù)大幅下滑。綜上，這兩方面都會對公司經(jīng)營產(chǎn)生負面效應(yīng)，拖累公司的發(fā)展，從而加大商譽減值風險。

3、公司核心業(yè)務(wù)掌控。雖然通過業(yè)績承諾這一方式，能夠在一定程度上保障被收購公司的利潤水平，降低與收購相關(guān)的風險，給予收購方一種保證。然而，業(yè)績承諾的保障程度是有限的、短期的，想要被收購方能夠在長期內(nèi)有好的發(fā)展，重要的是對公司核心業(yè)務(wù)的掌控。對于冉十科技來說，截至2019年5月份，冉十科技70人左右的團隊中，曹建發(fā)從其本村中帶出的親屬有 9人，而且占據(jù)著冉十科技核心業(yè)務(wù)管理崗位，冉十科技在各方面的核心資源與業(yè)務(wù)也都十分依賴其創(chuàng)始人，并且曹建發(fā)等人對深大通提出的任何招聘及完善管理計劃均持對抗態(tài)度，在這種情況下，公司實質(zhì)權(quán)利完全掌握在曹建發(fā)等人手中，這樣非常不利于深大通對冉十科技的管理。深大通過于依賴于業(yè)績承諾的保障而忽視對冉十科技核心業(yè)務(wù)的掌控，這對冉十科技長期的健康發(fā)展帶來挑戰(zhàn)，對冉十的商譽有著不利影響。

三、總結(jié)及建議

從上述案例分析我們可以看到，深大通以高溢價收購了冉十科技，形成了巨額商譽，雖然雙方達成了業(yè)績承諾協(xié)議以保障收購方的利益，然而，冉十科技并未完成業(yè)績承諾，并且業(yè)績承諾期結(jié)束后，冉十科技業(yè)績下滑，計提了大額商譽減值損失。本文認為，業(yè)績承諾在防范商譽減值方面的作用是有限的，首先，業(yè)績承諾可能會促使高估值進而導(dǎo)致較高的商譽，商譽的虛高不利于防范商譽減值風險;其次，業(yè)績承諾未達標時，若收購雙方就業(yè)績承諾補償產(chǎn)生糾紛則會影響公司經(jīng)營，進而可能會造成公司商譽減值;最后，業(yè)績承諾不是萬能的，要想被收購方能夠長遠發(fā)展，收購方要注重對核心業(yè)務(wù)的掌控，實現(xiàn)對被收購方的實質(zhì)控制，否則，被收購方在脫離了原股東的時候，業(yè)績可能出現(xiàn)問題，進而導(dǎo)致商譽減值。

通過這個案例，本文認為，公司為防范收購形成的商譽的巨額減值，一方面要對被收購方合理估值，謹防高業(yè)績承諾高估值，防范商譽虛高，從商譽形成的源頭降低減值風險;另一方面在業(yè)績承諾期間，要注重對被收購方的監(jiān)督管理，對管理層形成合理約束，將被收購方的核心業(yè)務(wù)逐漸掌握在自己手中，實現(xiàn)對被收購方的實質(zhì)控制，使其能健康穩(wěn)定的發(fā)展，降低商譽減值的可能性。

主要參考文獻：

[1]呂長江，韓慧博.業(yè)績補償承諾、協(xié)同效應(yīng)與并購收益分配[J].審計與經(jīng)濟研究，2014.29（06）.

[2]于成永，于金金.上市公司業(yè)績承諾、公司治理質(zhì)量與并購溢價[J].中國資產(chǎn)評估，2017（01）.

[3]潘愛玲，邱金龍，楊洋.業(yè)績補償承諾對標的企業(yè)的激勵效應(yīng)研究——來自中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司的實證檢驗[J].會計研究，2017（03）.

[4]董夢瑤.定向增發(fā)式并購業(yè)績承諾期間的盈余管理研究[J].財會通訊，2019（02）.