企業(yè)內(nèi)部控制與合規(guī)管理整合研究

嚴永軍

中圖分類號：F279 文獻標識：A 文章編號：1674-1145（2020）07-126-02

摘 要 近些年來，我國市場經(jīng)濟的規(guī)范化發(fā)展實現(xiàn)了突破與升級，對于企業(yè)內(nèi)部存在的不合規(guī)行為愈發(fā)難以控制，于是一種新型的內(nèi)部治理方式應(yīng)運而生，那就是合規(guī)管理，這是一種從金融機構(gòu)演化而來的管理方式，在企業(yè)合規(guī)經(jīng)營的過程中成為一種重要的手段，企業(yè)想要實現(xiàn)和規(guī)劃經(jīng)營管理，需要對其進行深入的研究，基于此，本文對其內(nèi)涵進行分析，比較內(nèi)部控制與合規(guī)管理之間的差異與共性，并對兩者進行整合，以確保能夠在兩者的共同作用下為企業(yè)的發(fā)展提供價值。

關(guān)鍵詞 內(nèi)部控制 合規(guī)管理 整合

我國社會主義市場經(jīng)濟改革在近些年來實現(xiàn)了持續(xù)發(fā)展，但越來越多的企業(yè)被曝光出違規(guī)經(jīng)營，內(nèi)部腐敗以及職務(wù)舞弊等負面問題，甚至一些集團企業(yè)突然倒閉，互聯(lián)網(wǎng)上不斷涌現(xiàn)出企業(yè)的反腐事件，這意味著關(guān)于企業(yè)的內(nèi)部控制，在合規(guī)管理上存在著嚴重的不足，因此需要采取有效的方法來促進企業(yè)內(nèi)部管理水平的提升，將內(nèi)部控制與合規(guī)管理進行有效的融合，來抵制企業(yè)相關(guān)問題的出現(xiàn)。

一、內(nèi)部控制與合規(guī)管理整合的必要性

（一）完善內(nèi)部控制體系

企業(yè)內(nèi)部控制正在逐漸完善，與此同時，內(nèi)部控制體制也應(yīng)該與新的理念相融合，將原本的單一控制發(fā)展成綜合管控，將原本的風(fēng)險管控發(fā)展成全面的風(fēng)險管控。從內(nèi)部控制角度來看，對于內(nèi)部資金，物流以及人力資源的有效管控遠遠不夠，更重要的是要在企業(yè)的經(jīng)營財務(wù)政策以及公司的發(fā)展戰(zhàn)略上實現(xiàn)風(fēng)險管理，而這些管理想要得到實現(xiàn)，必須有充分的信息基礎(chǔ)，財務(wù)方面所反饋的信息是最有效的信息流，因此，在做好與財務(wù)相關(guān)的信息整合外，還要重視與財務(wù)不相關(guān)的信息整合[1]。對企業(yè)內(nèi)部存在的不合規(guī)行為進行統(tǒng)計并整理成報告，確保企業(yè)的經(jīng)營狀況能夠從全面的角度予以掌握。

（二）改善公司治理環(huán)境

從某種角度上來說，公司治理是一種運營體系，這種運營體系通過調(diào)動，正式與非正式內(nèi)部與外部的體制來切合保障公司的各方面權(quán)益，這方面的決策要做到科學(xué)有效，需要在市場中發(fā)揮相關(guān)作用，由于公司的治理機制會存在一定的差異，因此公司內(nèi)部建立的治理體制，需要在整個過程中發(fā)揮出積極的作用，其中就包括股東大會，董事會和監(jiān)事會等。對于企業(yè)的內(nèi)部治理體制機制而言，合規(guī)管理非常關(guān)鍵，從某種程度上來說，它是對董事會及監(jiān)事會行使職能的一種補充，在完善公司治理的過程中發(fā)揮著重要作用，已經(jīng)社會的角度來看，通常情況下該部門所執(zhí)行的職能是對公司的董事會和高級管理人員進行監(jiān)督，而合規(guī)部門的存在則是關(guān)注公司及公司員工的經(jīng)營行為合規(guī)狀況，這意味著監(jiān)事會更側(cè)重于事后的監(jiān)督，而合規(guī)管理在事前監(jiān)督和事中監(jiān)督以及實施管理中發(fā)揮重要作用，通過監(jiān)事會和合規(guī)管理部門的聯(lián)合，對公司的全面監(jiān)督管控工作能夠得到有效落實。

（三）促進內(nèi)部審計、合規(guī)管理的協(xié)同

在內(nèi)部控制管控過程中，內(nèi)部審計和合規(guī)管理都是行之有效的方法和手段，雖然各有側(cè)重，但實際過程中又能夠進行協(xié)同合作。針對企業(yè)的各項業(yè)務(wù)進行提前審查，并在工作中進行實時監(jiān)控，且為整個董事會的行為負責(zé)是合規(guī)管理的主要工作內(nèi)容，而內(nèi)部審計則是對企業(yè)內(nèi)部的管控工作，責(zé)任同時在公司年終考核中審計也會是主要的判別之一，從某種程度上能夠促進員工危機意識和內(nèi)部制度執(zhí)行意識的提升。

企業(yè)的信息溝通和傳遞是內(nèi)部審計與合規(guī)管理協(xié)同作用的重要體現(xiàn)方，可以利用內(nèi)部審計的結(jié)果來實現(xiàn)內(nèi)部的合規(guī)管理，如果內(nèi)部存在不合規(guī)的行為，那么，針對這種不合規(guī)行為，的對應(yīng)審計的對應(yīng)部門有權(quán)利與外界的監(jiān)管部門之間進行對接，并出具相關(guān)的風(fēng)險報告和監(jiān)管反饋意見，如內(nèi)部審計部門在整合相關(guān)數(shù)據(jù)時發(fā)現(xiàn)存在控制不足的情況，則需要提出與之對應(yīng)的意見和建議，促進內(nèi)部控制管控的進行。

二、內(nèi)部控制與合規(guī)管理的整合

（一）構(gòu)建企業(yè)合規(guī)管理體系，改善內(nèi)部控制環(huán)境

在企業(yè)實施內(nèi)部控制過程中，內(nèi)部環(huán)境是其重要基礎(chǔ)，內(nèi)部環(huán)境中包括機構(gòu)設(shè)置，治理結(jié)構(gòu)，權(quán)責(zé)分配以及企業(yè)文化等等，關(guān)于企業(yè)內(nèi)部構(gòu)建的合規(guī)管理體系包含兩個方面，一方面是企業(yè)內(nèi)部組織的架構(gòu)設(shè)計，另一方面是企業(yè)合規(guī)文化的構(gòu)建針對其組織架構(gòu)可以從不同的層次來進行分析，首先是在高層組織中設(shè)立合規(guī)管理委員會，合規(guī)管理委員會的權(quán)利隸屬于董事會，為這企業(yè)的合規(guī)運行責(zé)任由董事會全權(quán)負責(zé)，在董事會的授權(quán)下，合規(guī)管理委員會可以對企業(yè)的日常管理刑事責(zé)任，并針對合規(guī)制度的實施情況，向董事會進行及時匯報，在中層組織中設(shè)立合規(guī)總監(jiān)高層管理層，對合規(guī)總監(jiān)進行職數(shù)管理，合規(guī)總監(jiān)的主要職責(zé)是對企業(yè)進行監(jiān)督和評價，最后一層是基層的合規(guī)組織，可以通過設(shè)立合規(guī)部門的方式，對基層的合規(guī)狀況進行審查，也可以將合規(guī)職能落實到各個部門中，從而使其得到有效的履行，企業(yè)的合規(guī)文化想要實現(xiàn)完善，必須從上而下的響應(yīng)企業(yè)內(nèi)部號召從高層做起，通過有效的教育和培訓(xùn)使員工能夠養(yǎng)成合規(guī)意識，盡管企業(yè)文化是一種非正式的手段，但是這種軟性的文化可以激發(fā)員工的合規(guī)意識和自律精神，使合規(guī)更加深入人心[2]。

（二）強化合規(guī)風(fēng)險評估，提升企業(yè)識別違規(guī)行為能力

在內(nèi)部控制中，風(fēng)險評估是維系企業(yè)穩(wěn)定運行的必要環(huán)節(jié)，也是保障內(nèi)部控制有效性的核心。而在內(nèi)部控制與合規(guī)管理的整合中，也應(yīng)重視合規(guī)風(fēng)險評估工作，從而協(xié)助企業(yè)辨析違規(guī)行為。而合規(guī)風(fēng)險評估的強化工作主要分為以下幾點：第一，明確界定違規(guī)行為，科學(xué)制定合規(guī)風(fēng)險手冊。企業(yè)內(nèi)部的違規(guī)行為主要分為腐敗行為、舞弊行為、違反監(jiān)管行為等幾類，其中舞弊行為又分為財務(wù)舞弊與植物比兩種。企業(yè)合規(guī)風(fēng)險評估工作的第一步就是對此類違規(guī)行為進行明確的界定并詳細說明，結(jié)合企業(yè)所處行業(yè)及經(jīng)營性質(zhì)，按照法律規(guī)章，針對違規(guī)行為制定合規(guī)風(fēng)險手冊，使企業(yè)人員都能夠識別風(fēng)險。第二，確定合規(guī)風(fēng)險評估的范圍，實現(xiàn)成本控制。企業(yè)的運轉(zhuǎn)是由諸多部門共同維系的，但若想對所有部門接進行全面的合規(guī)風(fēng)險審查評估，企業(yè)需要投入大量的資源與成本，這會對企業(yè)造成過重的負擔(dān)。因此，合規(guī)風(fēng)險評估工作應(yīng)綜合考量內(nèi)部業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險發(fā)生概率及部門重要性，對企業(yè)業(yè)務(wù)與部門劃分優(yōu)先級，著重審查重點部門及業(yè)務(wù)。第三，做好信息收集工作。對于疑似違規(guī)行為進行進一步跟進，使資料更加詳細，從而便于最后確認。對于已發(fā)生的違規(guī)行為，展開進一步信息收集與事件調(diào)查，匯總涉及人員信息、事件信息及證據(jù)材料，深入分析違規(guī)行為的動機。第四，進行信息數(shù)據(jù)整合。合規(guī)風(fēng)險評估工作需保證材料的完整性，為復(fù)核工作做好準備，從而確保評估報告的精準性與可信度[3]。

（三）完善企業(yè)的控制活動，提升企業(yè)合規(guī)管理的獨立性

內(nèi)部控制主要負責(zé)對企業(yè)內(nèi)部進行監(jiān)督與制衡，其控制活動主要包括不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批分離控制、績效控制等。而合規(guī)管理在企業(yè)中扮演著監(jiān)察官的角色，因此他應(yīng)獨立于企業(yè)的其他部門，而合規(guī)人員也應(yīng)與業(yè)務(wù)人員區(qū)分開來，不能讓合規(guī)部門的專業(yè)人員既擔(dān)負監(jiān)督工作又要去開展業(yè)務(wù)。提高合規(guī)管理的獨立性更加有利于合規(guī)部門公平、公正的展開工作。合規(guī)部門應(yīng)做到公正的審查業(yè)務(wù)的合規(guī)性，及時嚴肅的處理違規(guī)行為，同時合規(guī)部門也應(yīng)接受來自于內(nèi)部審計部門的監(jiān)督與評價。如此企業(yè)內(nèi)部才能形成各司其職、相互牽制的局面，從而發(fā)揮內(nèi)部控制的制衡效用。而在績效控制工作中，因為合規(guī)部門的獨立性，合規(guī)管理必然無法直接產(chǎn)生經(jīng)濟效益，但也不能因此將其劃分為成本部門。因為高效的合規(guī)管理能夠幫助企業(yè)降低因內(nèi)部腐敗及外部違規(guī)處罰而造成的經(jīng)濟損失。所以，對于合規(guī)部門的績效考核應(yīng)該更加綜合化、科學(xué)化，同時，再對其他部門進行考核時也應(yīng)包含對合規(guī)因素的考核，使企業(yè)全體員工都具有合規(guī)意識，從而形成企業(yè)的合規(guī)文化。

（四）整合企業(yè)的監(jiān)督職能，完善內(nèi)部舉報機制

企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督工作是對企業(yè)內(nèi)部控制實施情況及有效性的監(jiān)督檢查，以期能夠及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的漏缺并進行改進。在最合理的狀態(tài)下，企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督工作應(yīng)由內(nèi)部審計與合規(guī)管理共同完成。但很多企業(yè)中監(jiān)督工作主要由內(nèi)部審計負責(zé)，缺乏合規(guī)管理的干預(yù)。內(nèi)部審計能夠及時察覺業(yè)務(wù)中的舞弊行為，通過對財務(wù)票據(jù)與會計賬目的審查，能夠?qū)崿F(xiàn)對業(yè)務(wù)運營的監(jiān)督。但在監(jiān)督腐敗和職務(wù)舞弊等違規(guī)行為方面有所欠缺。因此，企業(yè)應(yīng)對監(jiān)督職能進行整合，實現(xiàn)內(nèi)部審計與合規(guī)管理的協(xié)同監(jiān)督，從而保障企業(yè)的科學(xué)運行[4]。

目前，很多企業(yè)內(nèi)接收內(nèi)部舉報的工作由內(nèi)部審計部門或紀檢監(jiān)察部門負責(zé)，然而這種狀態(tài)下是不能完全發(fā)揮合規(guī)的職能的，合規(guī)職能的分散導(dǎo)致其不能發(fā)揮監(jiān)督作用。因此，企業(yè)首先應(yīng)設(shè)立專門的合規(guī)部門，對企業(yè)內(nèi)部違規(guī)行為展開集中管控，將行為監(jiān)督工作及內(nèi)部匿名舉報工作從內(nèi)部審計部門等其他部門中剝離出來，統(tǒng)一匯總至合規(guī)部門。其次，完善內(nèi)部舉報機制。通過內(nèi)部匿名舉報能夠為合規(guī)部門提供更加豐富的線索，但同時合規(guī)部門也應(yīng)該注意對相關(guān)線索的核實與審查，合理利用匿名舉報所提供的線索。另外，合規(guī)部門應(yīng)在重視對舉報人的保護工作的同時，在證實舉報線索的真實性后，對舉報人進行相應(yīng)的獎勵。

（五）發(fā)揮內(nèi)部審計與合規(guī)管理協(xié)同效應(yīng)，整合財務(wù)信息與非財務(wù)信息

企業(yè)的運營及戰(zhàn)略決策制定都依賴于豐富的信息資源，而內(nèi)部審計與合規(guī)部門的協(xié)同合作，能夠協(xié)助企業(yè)實現(xiàn)更加高效的整合財務(wù)信息與非財務(wù)信息，而二者的協(xié)同效應(yīng)主要包括：第一，協(xié)同制度的建立。通過協(xié)同制度能夠使兩個部門在合理的范圍內(nèi)完成信息共享，如此更加有利于企業(yè)對違規(guī)事件進行調(diào)查與分析。當審計部門察覺存在違規(guī)行為時能夠立即協(xié)調(diào)合規(guī)部門對該線索進行調(diào)查，而合規(guī)部門也能夠更加綜合高效的利用審計部門反饋的財務(wù)證據(jù)對違規(guī)事件進行驗證與分析。第二，增設(shè)合規(guī)管理模塊。目前大部分企業(yè)都具備ERP系統(tǒng)，不能在系統(tǒng)中增設(shè)合規(guī)管理模塊，更加有利于合規(guī)部門對企業(yè)經(jīng)營的各流程進行動態(tài)審查，使合規(guī)部門發(fā)揮更高的監(jiān)督作用[5]。

三、結(jié)語

內(nèi)部控制與合規(guī)管理之間存在著千絲萬縷的聯(lián)系，最初合規(guī)是作為內(nèi)部控制的目標而存在的，而企業(yè)對于合規(guī)風(fēng)險的概念也較為模糊，合規(guī)管理也僅存在于金融機構(gòu)中。但是伴隨著市場經(jīng)濟愈加規(guī)范，合規(guī)風(fēng)險也逐漸具象化，合規(guī)管理也成為了大部分企業(yè)的必備職能，并逐漸發(fā)展為一種新興的內(nèi)部治理方法。而企業(yè)為了保證經(jīng)營的合法合規(guī)性，應(yīng)加強對融合內(nèi)部控制與合規(guī)管理的研究，通過二者的整合實現(xiàn)企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。

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