國有企業(yè)母子公司監(jiān)事會聯(lián)動機制的建設(shè)與探索

□ 張紅海

國有企業(yè)監(jiān)事會是公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，其受出資人委托履行監(jiān)督職權(quán)，依法依規(guī)對公司財務(wù)、董事、高管履職行為進行監(jiān)督，在加強國有企業(yè)監(jiān)管、維護國有資產(chǎn)安全、防止國有資產(chǎn)流失方面發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。重慶鋼鐵集團是國有大型企業(yè)，堅持依法治企，在深化企業(yè)改革的背景下，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，探索建立母子公司監(jiān)事會聯(lián)動機制，通過明原則、設(shè)機構(gòu)、建制度、強隊伍，著力解決子公司監(jiān)事會存在的組織機構(gòu)和人員配備不到位、監(jiān)督能力不強等問題，促進監(jiān)事會治理作用得到有效發(fā)揮。

一、母子公司監(jiān)事會聯(lián)動機制建立的必要性

1.國有企業(yè)適應(yīng)新形勢的必然要求

國有企業(yè)在集團化發(fā)展進程中，企業(yè)規(guī)模不斷擴大，業(yè)務(wù)多元化，在發(fā)展中改革，在改革中發(fā)展。當(dāng)前，國有企業(yè)正在推進混合所有制改革，吸引優(yōu)質(zhì)資本，深化國有企業(yè)股權(quán)多元化。新形勢下，在母子公司管控模式下要加強監(jiān)事會監(jiān)督，使子公司在市場競爭中既充滿活力又不失管控。因此，既要加強集團監(jiān)事會建設(shè)，又要加強子公司監(jiān)事會建設(shè)，在實現(xiàn)分級監(jiān)督的同時，母子公司監(jiān)事會上下聯(lián)動開展監(jiān)督檢查，提高監(jiān)督質(zhì)效。

2.國有企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)在要求

監(jiān)事會是公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，代表出資人履行監(jiān)督職責(zé)。子公司是母公司所屬的控股類全資類企業(yè)。國有企業(yè)作為出資人，按照完善法人治理結(jié)構(gòu)的要求，依據(jù)公司章程在子公司設(shè)立董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層，監(jiān)事會履行監(jiān)督職責(zé)，對子公司董事會、經(jīng)營層發(fā)揮監(jiān)督作用，把監(jiān)督檢查貫穿于企業(yè)決策、經(jīng)營發(fā)展的重要環(huán)節(jié)中，促進子公司法人治理結(jié)構(gòu)協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，相互制衡，維護國有資產(chǎn)安全，防止資產(chǎn)流失。

3.對子公司加強監(jiān)督的必然要求

一些國企集團存在子公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善的情況，子公司監(jiān)事會建設(shè)不到位，可能影響法人治理結(jié)構(gòu)有效制衡功能的發(fā)揮，對子公司董事會、經(jīng)營層缺乏有效的監(jiān)督和制衡。有的子公司雖建立了監(jiān)事會，實際上很少開展監(jiān)督工作。母公司對子公司監(jiān)事會監(jiān)督工作指導(dǎo)不夠，相關(guān)的工作保障機制不系統(tǒng)，子公司監(jiān)事會履職缺乏責(zé)任壓力；因此，要進一步提升母公司對子公司管控，通過建立母子公司監(jiān)事會聯(lián)動機制，加強對子公司監(jiān)事會的工作指導(dǎo)、工作保障和履職考評，不斷增強子公司監(jiān)事會的監(jiān)督效能。

二、母子公司監(jiān)事會聯(lián)動機制基本原則

1.依法監(jiān)督

依法依規(guī)開展監(jiān)事會監(jiān)督工作，深化日常監(jiān)督，突出財務(wù)監(jiān)督，突出董事、高管履職行為監(jiān)督，不斷增強監(jiān)督的權(quán)威性、針對性和有效性。

2.權(quán)責(zé)分明

母公司監(jiān)事會、子公司監(jiān)事會分別履行各自企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督職責(zé)，承擔(dān)監(jiān)督責(zé)任。母公司監(jiān)事會對子公司監(jiān)事會開展業(yè)務(wù)指導(dǎo)和工作督促。

3.過程監(jiān)督

母公司監(jiān)事會和子公司監(jiān)事會圍繞企業(yè)重大事項和薄弱環(huán)節(jié)加強事前、事中監(jiān)督，發(fā)揮監(jiān)督效能作用。

4.問題導(dǎo)向

母公司監(jiān)事會和子公司監(jiān)事會聚焦重大風(fēng)險和突出問題，增強責(zé)任意識，不斷提高分析問題、發(fā)現(xiàn)問題，以及研判、預(yù)警風(fēng)險的能力，有效提升監(jiān)督實效。

5.協(xié)同共享

母公司監(jiān)事會和子公司監(jiān)事會通過工作聯(lián)動，實現(xiàn)資源共享、信息互通和協(xié)同檢查，綜合運用監(jiān)督成果，增強監(jiān)督合力。

三、母子公司監(jiān)事會聯(lián)動機制的探索實踐

1.在完善法人治理結(jié)構(gòu)中加強組織體系建設(shè)

重慶鋼鐵集團監(jiān)事會貫徹落實《公司法》及其相關(guān)規(guī)定，在黨委的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、董事會的支持配合之下，著力加強部署和推動子公司完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立規(guī)范的子公司監(jiān)事會組織體系，促進董事會、經(jīng)營層、監(jiān)事會之間協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，有效制衡。

2017年以來，集團所屬正常經(jīng)營的子公司按要求設(shè)立監(jiān)事會及其辦事機構(gòu)，配備了監(jiān)事會主席和工作人員，接受集團監(jiān)事會的指導(dǎo)和協(xié)調(diào)，接受出資人的考核評價。重慶鋼鐵集團（母公司）監(jiān)事會有5名成員，其中重慶市國資委委派監(jiān)事3名（含監(jiān)事會主席1名）、職工監(jiān)事2名，集團監(jiān)事會辦公室4人。正常經(jīng)營的13家子公司設(shè)立了監(jiān)事會，配備了專兼職監(jiān)事會主席，每戶企業(yè)根據(jù)經(jīng)營規(guī)模配備了3～7名監(jiān)事，監(jiān)事會辦公室專兼職工作人員1～3名。母子公司監(jiān)事會形成了組織清晰、權(quán)責(zé)明確、保障有力的組織體系，并按規(guī)定建立了監(jiān)事會工作制度，以保障監(jiān)事會規(guī)范運行。

2.在建章立制中形成母子公司監(jiān)事會聯(lián)動機制

重慶鋼鐵集團監(jiān)事會高度重視集團管控模式下的母子公司監(jiān)事會聯(lián)動機制建設(shè)。集團監(jiān)事會向集團黨委、董事會建議與溝通，加強制度設(shè)計，促成新修訂的《重慶鋼鐵集團母子公司通則》對母子公司監(jiān)事會的業(yè)務(wù)指導(dǎo)關(guān)系、工作聯(lián)動等做了規(guī)定。集團監(jiān)事會結(jié)合新形勢、新任務(wù)制定了《重慶鋼鐵集團母子公司監(jiān)事會聯(lián)動機制實施辦法》，從基本原則、組織聯(lián)動與運行、聯(lián)動檢查、成果運用等方面進行了規(guī)定和要求。同時，集團監(jiān)事會協(xié)助集團黨委印發(fā)了《重慶鋼鐵集團所屬企業(yè)監(jiān)事會主席業(yè)績考核辦法》，明確由集團監(jiān)事會牽頭組織對子公司監(jiān)事會主席的履職業(yè)績考核。系統(tǒng)的制度設(shè)計為母子公司監(jiān)事會聯(lián)動機制規(guī)范運行提供了有力支撐。

3.在統(tǒng)籌協(xié)同中推動母子公司監(jiān)事會同頻共振

重慶鋼鐵集團監(jiān)事會統(tǒng)籌子公司監(jiān)事會，把準職責(zé)定位，協(xié)同監(jiān)督工作，上下聯(lián)動，互通信息，提高質(zhì)效，綜合運用監(jiān)督成果。

（1）堅持以工作會為平臺

重慶鋼鐵集團監(jiān)事會通過召開年度工作會、季度工作例會、專題工作會等方式，加強思想政治學(xué)習(xí)，凝聚共識，安排落實各項工作。認真學(xué)習(xí)習(xí)近平總書記重要講話和指示批示精神、黨中央的重大方針政策，不斷提高政治站位。學(xué)習(xí)傳達上級的重大部署和工作要求，研究安排監(jiān)事會工作，布置檢查任務(wù)，通報有關(guān)工作情況，推動工作任務(wù)有效落實。通過以會代訓(xùn)、集中培訓(xùn)、現(xiàn)場調(diào)研指導(dǎo)等方式，加強業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，交流監(jiān)事會工作經(jīng)驗，營造相互學(xué)習(xí)、相互促進、共同進步的濃厚氛圍。

（2）堅持以檢查項目為載體

重慶鋼鐵集團監(jiān)事會聚焦風(fēng)險和問題，以檢查項目為載體統(tǒng)籌聯(lián)動開展檢查工作。一是按照重慶市國資委要求，集團監(jiān)事會聯(lián)同子公司監(jiān)事會開展年度集中檢查、專項檢查等項目，聯(lián)通監(jiān)督信息，落實延伸檢查。2017—2020年，母子公司監(jiān)事會聯(lián)動完成集中檢查4次、專項檢查7次，集團監(jiān)事會在集中檢查報告和專項檢查報告中揭示了涉及安全環(huán)保、工程招投標、薪酬管理、資產(chǎn)管理、資金管理等方面存在的問題。二是集團監(jiān)事會緊密結(jié)合子公司實際布置“一企一題”檢查，形成了報送備選課題、課題篩選分析、會議審議研究的課題確定程序。2018—2020年，子公司監(jiān)事會共完成了“一企一題”檢查課題45項，揭示了子公司在“兩金”占用、內(nèi)控制度、采購、銷售、工程建設(shè)和招投標等方面存在的問題，突出檢查的針對性和價值性。

（3）堅持以成果運用為抓手

重慶鋼鐵集團監(jiān)事會始終把對監(jiān)督成果的運用作為一項重要工作來抓。一是集團監(jiān)事會揭示的問題中涉及子公司整改的事項，集團監(jiān)事會不僅會加強與集團董事會、經(jīng)營層的溝通與督促，還要求子公司監(jiān)事會督促所在企業(yè)的問題整改，有關(guān)整改情況及時向集團監(jiān)事會反饋。例如，針對資產(chǎn)經(jīng)營管理方面存在的問題，集團監(jiān)事會推動集團董事會、經(jīng)營層加強資產(chǎn)管理與經(jīng)營相關(guān)制度的建立與執(zhí)行，子公司監(jiān)事會督促所在企業(yè)落實問題整改，協(xié)同推動企業(yè)資產(chǎn)管理更規(guī)范，提高資產(chǎn)經(jīng)營與處置的效益，維護國有資產(chǎn)權(quán)益。二是集團監(jiān)事會綜合運用子公司監(jiān)事會監(jiān)督成果，對子公司監(jiān)事會集中檢查、專項檢查、“一企一題”檢查等揭示的問題進行分析研判，履行規(guī)范程序后，下發(fā)整改通知，要求各子公司董事會負責(zé)整改，子公司監(jiān)事會跟蹤督促問題整改，并向集團報送整改評價報告。2019年，子公司監(jiān)事會對檢查中在應(yīng)收賬款管理、采購、銷售、風(fēng)險防控等方面揭示問題的整改完成率為85%。三是推動企業(yè)健全管理提升長效機制。2018—2019年集團監(jiān)事會在督促問題整改中推動集團建立完善了資金管理、工程招投標、采購、銷售、資產(chǎn)管理、法律風(fēng)險管控、薪酬分配管理等方面的制度90余項，子公司建立完善了相關(guān)制度300余項。母子公司監(jiān)事會匯聚成果運用合力，推動企業(yè)重大風(fēng)險可控，運行更規(guī)范，管理質(zhì)量更高。

（4）堅持以業(yè)務(wù)指導(dǎo)為紐帶

重慶鋼鐵集團監(jiān)事會采取現(xiàn)場調(diào)研檢查、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、重點約談等方式，加強對子公司監(jiān)事會的工作督促與指導(dǎo)。在現(xiàn)場檢查、約談子公司監(jiān)事會主席的過程中，了解子公司監(jiān)事會工作情況和有關(guān)問題的整改情況，并就有關(guān)事項和風(fēng)險問題進行交流詢問，指出子公司監(jiān)事會應(yīng)關(guān)注的重大事項和薄弱環(huán)節(jié)，督促其提高監(jiān)督質(zhì)量，提升監(jiān)督的針對性和有效性。子公司監(jiān)事會主席主動向集團監(jiān)事會匯報有關(guān)情況，就重點難點及發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險問題探討研究處理方式，把握工作重點和要求。

（5）堅持以履職考核為導(dǎo)向

集團監(jiān)事會根據(jù)《重慶鋼鐵集團所屬企業(yè)監(jiān)事會主席業(yè)績考核辦法》，加強對子公司監(jiān)事會主席的履職基礎(chǔ)工作建設(shè)，建立了詳盡完整、規(guī)范透明的履職臺賬，制定了履職業(yè)績考核的嚴格程序和評分、計分、統(tǒng)分等規(guī)則，通過自評、日常工作考核、現(xiàn)場述職評分等環(huán)節(jié)，每年一季度按規(guī)定程序完成對子公司監(jiān)事會主席上一年度的履職業(yè)績考核工作，考核結(jié)果作為績效薪酬分配的依據(jù)。這充分發(fā)揮了考核的正向激勵作用，促進了子公司監(jiān)事會提升監(jiān)督質(zhì)效。

四、母子公司監(jiān)事會聯(lián)動機制建設(shè)效果

重慶鋼鐵集團母子公司監(jiān)事會堅持在主責(zé)主業(yè)上下功夫，圍繞企業(yè)重大事項和關(guān)鍵環(huán)節(jié)，把準監(jiān)督重點，延展監(jiān)督覆蓋面，合力提升母子公司監(jiān)事會聯(lián)動效能。

1.監(jiān)督信息有效聯(lián)通

母子公司監(jiān)事會協(xié)同聯(lián)動促進了監(jiān)督信息的聯(lián)通與運用。集團監(jiān)事會能及時掌握子公司重點領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)可能存在的問題和風(fēng)險，子公司監(jiān)事會的監(jiān)督成果在集團監(jiān)事會的統(tǒng)籌指導(dǎo)下得到有效運用，進一步提高了監(jiān)督的成效和效率。

2.監(jiān)督全覆蓋理念得到貫徹落實

母子公司監(jiān)事會上下聯(lián)動開展監(jiān)督檢查，實現(xiàn)了監(jiān)事會監(jiān)督延伸到子公司及其所屬單位，努力做到監(jiān)督全覆蓋，形成監(jiān)督網(wǎng)絡(luò)。協(xié)同落實監(jiān)事會揭示問題、督促整改、整改評價等規(guī)范化工作流程，形成協(xié)同工作閉環(huán)。

3.促進子公司監(jiān)事會履職能力得到提升

針對子公司監(jiān)事會設(shè)立時間不長、基礎(chǔ)不夠扎實等特點，重慶鋼鐵集團監(jiān)事會除在集中檢查、專項檢查等常規(guī)監(jiān)督檢查中加強督導(dǎo)外，還統(tǒng)籌安排子公司“一企一題”檢查。從課題確定、開展檢查、形成報告到落實整改全過程發(fā)揮子公司監(jiān)事會的自主能動性，集團監(jiān)事會做好業(yè)務(wù)指導(dǎo)和質(zhì)量把關(guān)。經(jīng)過近3年針對性較強的“一企一題”檢查活動，子公司監(jiān)事會隊伍得到了鍛煉，提高了發(fā)現(xiàn)問題、分析問題、督促整改的工作能力，增強了監(jiān)督效能。

4.助力良好監(jiān)督氛圍的形成

母子公司監(jiān)事會聯(lián)動機制運行不斷深化，堅持以財務(wù)管理、“三重一大”決策與執(zhí)行情況、董事和高管履職情況監(jiān)督為主線，把監(jiān)督貫穿于企業(yè)重大決策、改革發(fā)展、經(jīng)營管理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，推動企業(yè)治理結(jié)構(gòu)協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，有效制衡。集團兩級董事會、經(jīng)營層更充分地認識到監(jiān)事會監(jiān)督的重要性，自覺接受監(jiān)事會監(jiān)督，支持配合監(jiān)事會工作。集團上下營造了良好的監(jiān)事會工作氛圍，有助于監(jiān)事會更有效地發(fā)揮作用。