董事會監(jiān)督下經理層行為選擇研究

王兆東

[提要] 本文利用博弈模型分析公司治理中董事會和經理層的行為選擇機理，并提出優(yōu)化經理層行為的有效途徑。研究表明：降低董事會的風險偏好、經理層風險偏好、經理層違規(guī)操作未被發(fā)現(xiàn)的超常收益和董事會的監(jiān)督費用以及增加經理層違規(guī)給董事會帶來的潛在損失、經理層違規(guī)操作被查處后的處罰和信用損失是優(yōu)化公司治理中經理層行為的基本路徑。根據(jù)這一路徑，提出強化風險意識、完善監(jiān)督監(jiān)管機制等優(yōu)化措施。

關鍵詞：博弈模型;董事會;經理層;公司治理

一、引言

所有權和經營權分離是現(xiàn)代企業(yè)經營制度的基本特征，但兩權分離也在股東和經營者之間產生了代理問題：股東與公司的實際管理者利益不一致導致實際管理者不能按照股東的利益進行經營。董事會是連接股東與經營管理層的橋梁，是為解決公司代理問題在公司治理制度上的一個設計。但董事會設置在解決代理問題上是否有效？事實上，早在18世紀前亞當斯在《國富論》一書中就提出了他的觀點，他認為董事會董事不可能像私人老板監(jiān)管自己財產那樣去謹慎又周到地去監(jiān)管別人的財產。盡管之后有一些學者也肯定了董事會在解決公司經營權和代理權分離而產生的代理問題上的重要作用，比如Jensen and Meckling（1976）運用代理理論詮釋董事會的監(jiān)督作用，肯定了董事會作為解決所有權與經營權分離而產生的代理問題的一種內部治理機制及其存在的價值，但絕大多數(shù)學者似乎都形成了一種共識：理論上被認為是重要的內部治理機制并應該起重要作用的董事會在現(xiàn)實中的作用卻是蒼白無力的。例如，Mace（1971）、Naderetal（1976）、Eisenberg（1976）對現(xiàn)實中董事會的監(jiān)督作用提出質疑，認為現(xiàn)實中董事會的作用與理論上認定和法律上界定并不相符。董事會不能起到理想作用主要原因有：第一，公司股權并不分散，股權集中很容易導致大股東對中小股東的“掏空”行為，董事會僅僅監(jiān)督經營者而在保護中小投資者利益上的作用是有限的;第二，公司董事會和管理層之間往往交叉任職，容易導致董事會被公司實際經營者所控制;第三，董事會和實際經營者之間存在嚴重的信息不對稱，董事會擁有經營者的信息較少，對經營管理層信息的搜尋成本影響了其對經營管理層的監(jiān)督?；谏鲜鲈?，董事會制度只能緩解卻不能根本解決代理問題，董事會和管理層存在著利益博弈。

隨著我國普遍采用并不斷發(fā)展經營權和所有權相分離的公司制度，公司制所固有的代理問題也越來越突出，董事會對公司管理者的監(jiān)督作用顯得更加重要。如何增強董事會的作用成為當下董事會治理研究的核心，董事會研究的重心也從“董事會的監(jiān)督作用是積極的還是消極的”轉向“什么樣的董事會監(jiān)督更有效”、“影響董事會監(jiān)督有效性的因素有哪些”等。

二、董事會和管理層行為選擇博弈機理

行為是指具有行為能力的主體做出的能產生、變更或解除雙方或多方法律義務的有意識的活動。董事會和經理層之間實際上形成了一種契約關系，董事會產生經理層，經理層要接受董事會的監(jiān)督并準確忠實地執(zhí)行董事會的決策。但現(xiàn)實情況是，這種契約是不完備的契約，管理層為了自身利益可能對契約的履行大打折扣。本文所指的董事會的行為是指董事會對經理層的監(jiān)督行為;經理層的行為是指公司管理層違背契約規(guī)定造成股東利益受損的行為。

由于有限理性和機會主義的存在，公司經理層在公司日常經營管理過程中可能會違背董事會的意愿來追求自身利益的最大化而罔顧股東利益，它具有違背董事會意愿、不違背董事會意愿和以一定的概率違背董事會意愿三種行為;尋找最佳的違背與不違背董事會意愿的概率分布是經理層的行為選擇。對應于經理層的不同行為，董事會相應的選擇監(jiān)督、不監(jiān)督和以一定的概率監(jiān)督。尋找最佳的監(jiān)督與不監(jiān)督的概率分布是董事會的行為選擇。董事會和經理層反復博弈，最終會形成雙方監(jiān)督和違規(guī)的動態(tài)平衡，即混合戰(zhàn)略納什均衡。

三、混合戰(zhàn)略納什均衡點的確定

（一）基本假設。基本假設如下：（1）董事會和經理層都是理性的，他們都以追求利益最大化為目標;（2）博弈雙方信息對稱，雙方的策略以及在不同策略下的支付函數(shù)都是公開透明的，即雙方是一種完全信息靜態(tài)博弈;（3）董事會對管理層進行監(jiān)督，以減少其為使自己利益最大化而損害股東利益的一系列行為，董事會只要監(jiān)督就能發(fā)現(xiàn)管理層的違規(guī)行為;（4）存在制度約束，經理層違規(guī)一旦被發(fā)現(xiàn)，不僅會面臨經濟上的處罰，而且其最高負責人CEO會面臨被撤換，另外CEO在經理人市場也將會信用掃地。

（二）構建支付矩陣。董事會和經理層的行為選擇過程實際上是一個風險決策問題，受雙方風險偏好程度的影響。用λ表示經理層和董事會的風險偏好：λ>1為風險偏好型;λ=1為風險中立型;λ<1為風險厭惡型。對經理層而言，風險偏好表現(xiàn)為通過違規(guī)獲取額外收益;對董事會而言，風險偏好表現(xiàn)為愿意通過花費監(jiān)督成本來獲取經理層的行為信息。

設董事會和經理層的正常收益分別是R和I;董事會進行監(jiān)督的費用是C;經理層違規(guī)后未被發(fā)現(xiàn)帶來的超常收益是K，給董事會帶來的潛在損失為W;管理層違規(guī)被檢查出來后面臨的懲罰為F，信用損失為L。假定C

（三）混合測量納什均衡點的確定。設董事會監(jiān)督的概率為α，經理層違規(guī)的概率是β，則雙方行為選擇（α，β）。

1、董事會最佳監(jiān)督概率的確定。當董事會以一定概率進行監(jiān)督使得經理層違規(guī)經營和不違規(guī)經營的期望收益一樣時，該監(jiān)督概率就是董事會的最佳監(jiān)督概率。給定董事會監(jiān)督的概率是α，若考慮經理層風險偏好λm，經理層選擇違規(guī)（β=1）和不違規(guī)（β=0）的期望收益分別是：

如果董事會對經理層監(jiān)督的概率小于α*，經理層的最有策略是違規(guī);如果董事會對經理層監(jiān)督的概率大于α*，經理層的最優(yōu)策略是不違規(guī)。

2、經理層最佳違規(guī)概率β*的確定。當董事會監(jiān)督與不監(jiān)督期望收益值都相等時，該違規(guī)概率就是最佳違規(guī)概率。給定經理層的違規(guī)概率是β，若考慮風險偏好λd，董事會選擇監(jiān)督（α=1）與不監(jiān)督（α=0）的期望收益分別為：

當經理層違規(guī)的概率小于β*時，董事會的最優(yōu)策略是不監(jiān)督;當經理層違規(guī)的概率大于β*，董事會的最優(yōu)策略是監(jiān)督。

（α*，β*）是董事會和經理層行為選擇博弈的混合策略納什均衡點，對應著雙方最佳行為選擇。在這一均衡點上僅靠一方改變策略不會增加自身收益，即在一方不改變行動的情況下，理性的另一方沒有打破這種均衡的積極性。

四、經理層行為優(yōu)化途徑

（一）違規(guī)空間。經理層將根據(jù)董事會的行為來決定自己的行為。當董事會的監(jiān)督概率小于α*時，經理層的最佳選擇是違規(guī);當董事會的監(jiān)督概率大于α*時，經理層的最佳行為選擇是不違規(guī)。Vα={α|α∈（0，α*）}叫作經理層的違規(guī)空間。對求偏導數(shù)可知，λm和K越大，α*越大;F和L越大，α*越小。即隨著經理層風險偏好和違規(guī)未被發(fā)現(xiàn)獲得的超長收益的減少，以及經理層違規(guī)后被懲罰力度和信用損失的增加，經理層的違規(guī)空間將會減小。因此，縮小違規(guī)空間，即減小α*的途徑是：減小λm和K，增大F和L。

（二）監(jiān)督空間。董事會會根據(jù)經理層的違規(guī)情況選擇相應的行動。當經理層違規(guī)概率小于β*時，董事會的最佳選擇是不監(jiān)督;當經理層的違規(guī)概率大于β*時，董事會的最佳選擇是監(jiān)督。Vβ={β|β∈（β*，1）}稱為董事會的監(jiān)督空間。

對求偏導數(shù)可知，λd和C越大，β*越大，F(xiàn)和W越大，β*越小。即隨著董事會監(jiān)督風險偏好、監(jiān)督成本的減少，以及經理層違規(guī)后的懲罰、董事會違規(guī)給公司帶來的損失的增加，董事會的監(jiān)督空間將會加大。因此，擴大監(jiān)督空間，即減小β*的主要途徑有：減小λd和C，擴大F和W。

（三）經理層行為優(yōu)化途徑。綜合考察董事會的監(jiān)督空間和經理層的違規(guī)空間的影響因素可以得出優(yōu)化經理層行為的基本路徑：降低董事會的風險偏好λd、經理層風險偏好λm、經理層違規(guī)操作未被發(fā)現(xiàn)的超常收益K和董事會的監(jiān)督費用C;增加經理層違規(guī)給董事會帶來的潛在損失W、經理層違規(guī)操作被查處后的處罰F和信用損失L。

五、經理層行為優(yōu)化策略

基于治理經理層的違規(guī)操作的基本途徑，提出如下減少經理層不遵守與董事會達成的契約概率的對策：

（一）強化風險意識，克服冒險傾向。從博弈角度講，經理層風險偏好越強，越有通過違規(guī)操作獲得額外收益使自身利益最大化的沖動，相應的違規(guī)空間就越大;董事會風險偏好越強，越有可能花費成本去搜尋經理人員履行雙方契約的信息，相應的監(jiān)督空間就越小。為了降低董事會和經理層的風險偏好進而優(yōu)化經理層行為，可以采取以下措施：（1）在挑選董事會董事和經理人員時，既要注重候選人員的才干學識，更要注重候選人員的道德品行及性格特質。董事會中既要有有魄力的董事，又要有遇事謹慎思考周全的董事，以使他們相互制約，優(yōu)勢互補，將董事會整體的風險偏好控制在合理范圍內。經理層的最高領導者CEO既要有經營管理才能又不能有做決策喜好冒進的賭徒心理。（2）董事會要經常對經理層的經營行為進行監(jiān)督，對違反規(guī)定的經理人員做出處罰，強制性降低經理層的風險偏好。

（二）完善董事會對經理層的監(jiān)督機制，使董事會對經理層的監(jiān)督常態(tài)化。首先，為降低董事會對經理層監(jiān)督的成本，必須制定相關監(jiān)督制度，讓董事會的監(jiān)督有據(jù)可依，同時建立信息共享機制，盡量破除董事會和經理層之間的信息壁壘。其次，加大對問題經理層的處罰力度。加大處罰力度可以降低經理層的風險偏好，讓經理層在強大的處罰力度面前有所壓力。

（三）健全經理市場監(jiān)管機制，完善社會信用制度。經理被辭退后依然可以憑借已有的工作經驗在別的公司找到不錯的職位，僅有辭退機制并不能完全威懾經理層，在強大的利益誘惑面前經理層依然可能會鋌而走險。解決的措施就是完善經理市場的信用制度，讓每個經理的信用信息在經理人市場共享，這樣經理人一旦犯錯便會遭受重大的信用損失——由于信息共享其他的公司也不會雇傭信用有污點的經理人，經理人終生都會承受不良后果。

（四）切實發(fā)揮獨立董事制度的作用。目前，公司治理當中經理層和董事會人員相互兼任使得董事會和經理層利益相連，甚至董事會被經理層所控制的情況屢見不鮮。這會導致經理層進行違規(guī)操作而有恃無恐，增加經理層的風險偏好。解決這一問題的措施之一是引進獨立董事制度并切實發(fā)揮獨立董事制度的作用。因為獨立董事并不在公司任職，與公司也沒有任何業(yè)務或專業(yè)上的聯(lián)系，獨立性較好，而且大多數(shù)獨立董事都是注重自己的聲譽的，不會對經理層的胡亂作為視而不見，引入獨立董事制度后，經理層會有所顧忌，其風險偏好會隨之減小。

（五）健全經理層違規(guī)操作后的處罰制度，嚴格貫徹執(zhí)行。不容否認，目前各大公司都有對責任人的相關處罰制度，但各公司也存在制度不健全、有章不依、執(zhí)行不嚴、處理過程中講人情的現(xiàn)象。這在很大程度上助長了經理人員的風險偏好、增加了違反規(guī)定后不被發(fā)現(xiàn)后的超常收益，減少了被發(fā)現(xiàn)后的處罰、信用損失，進而擴大了違規(guī)空間、縮小了監(jiān)督空間。針對這一情況，可以采取以下措施：（1）完善相關處罰制度，使心懷不軌的經理人員不能鉆制度的空子。（2）對違反制度的經理層人員嚴格按照規(guī)定進行處罰，使得經理層的利益最大化目標不能通過違反規(guī)定的行為達到，讓只要違規(guī)就會受到處罰的觀念深入人心。

主要參考文獻：

[1]Jensen，M.C.&W.H.William.Theory of the firm：Mangerial behavior，agency costs and ownership structure[J].Journal of Financial Economics，1976.3（4）.

[2]單祥英.董事會監(jiān)督有效性研究文獻綜述[J].商業(yè)研究，2004（293）.

[3]李增全，孫錚，王志偉.掏空行為與所有權安排[J].會計研究，2004（12）.

[4]張維迎.博弈論與信息經濟學[M].上海：上海人民出版社，2002.

[5]陳通，張國興，謝國輝.委托代理理論框架中道德風險的臨界行為[J].天津大學學報，2002（2）.

[6]孫世民，盧鳳君，葉劍.優(yōu)質豬肉供應鏈中養(yǎng)豬場行為選擇機理及其優(yōu)化策略研究[J].運籌與管理，2004.13（5）.