關于完善國有企業(yè)治理結構的思考

楊魁

【摘要】完善國有企業(yè)治理結構，關鍵是要結合我國國情以及國有企業(yè)的特點，并根據(jù)公司法的要求，建立“治理結構科學合理、產(chǎn)權關系明確、黨組織關系清晰”的公司治理體系。同時要加強國有公司董事會與監(jiān)事會建設，組建高素質的經(jīng)營團隊，處理好“新三會”與“老三會”的關系。更要堅持黨的領導，把黨組織內嵌到公司法人治理結構之中，明確黨組織在企業(yè)中的法定地位，按照“三重一大”決策制度的規(guī)定，明確黨組織研究重大事項是董事會履行決策職能的前置程序，切實提升經(jīng)理層的經(jīng)營管理水平和執(zhí)行力，確保國有公司健康發(fā)展，不斷做大做強做優(yōu)。

【關鍵詞】國有企業(yè)；治理結構

【中圖分類號】F275

當前，國有企業(yè)要深化改革，積極適應社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的要求，著力優(yōu)化公司法人治理結構，切實做大做強做優(yōu)國有企業(yè)。根據(jù)《關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號），以及《關于全面深化市屬國資國企改革的意見》（京發(fā)〔2014〕13號）、《關于在深化市屬國有企業(yè)改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》（京辦發(fā)〔2016〕16號）等文件精神，北京市制定下發(fā)了《關于進一步完善市屬國有企業(yè)法人治理結構的實施意見》（京國資發(fā)〔2017〕27號），對于完善國有企業(yè)法人治理結構提出了具體要求，北京市屬國有企業(yè)認真落實中央和北京市委、市政府的決策部署，牢牢把握首都城市發(fā)展的戰(zhàn)略定位，堅持黨對國有企業(yè)的領導，加強黨的建設，進一步完善法人治理結構，逐步形成“各司其職、各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡”的現(xiàn)代公司治理機制。

一、改善股權結構，實現(xiàn)股權多元化

目前，國有企業(yè)股權單一、國有股獨大，是國有企業(yè)改革需要解決的突出問題之一。國有企業(yè)應當建立股權多元、股份分散、充分流動的股權結構。股權結構單一，國有股東具有絕對控股地位，對于保證國有企業(yè)的國有性質，非常有必要，但是會使中小股東被邊緣化，對國有大股東難以形成約束與制衡。所以，國有股東控股的比例應有適當?shù)南薅?，能夠形成實際的控股地位即可，沒有必要保持絕對控股的地位，否則容易導致國有企業(yè)法人治理結構的制衡機制失效，使國有企業(yè)的競爭能力和盈利能力降低。要通過吸收社會資本改善國有企業(yè)股權結構，實現(xiàn)國有企業(yè)股權多元化，逐步形成國有企業(yè)法人治理結構的有效制衡機制。

改善國有企業(yè)的股權結構要遵循以下幾個原則：一是國有企業(yè)增資擴股要堅持國有股權為主的原則，國有企業(yè)增資擴股、改善股權結構，是為了完善國有企業(yè)法人治理結構，決不能將國有企業(yè)私有化；二是審慎選擇吸收社會資本，主要吸收對公司發(fā)展具有戰(zhàn)略意義的資金，借助戰(zhàn)略投資者的優(yōu)勢，增強國有企業(yè)的市場競爭力和活力；三是應以擴大股權的增量為主，依靠國有企業(yè)現(xiàn)有資本存量，廣泛吸引更多優(yōu)質社會資本，達到吸引社會資源做大做強做優(yōu)國有企業(yè)的目的。

二、加強董事會建設，提升決策質量與水平

（一）規(guī)范決策程序，提升董事會的科學決策能力

加強董事會制度建設，要建立、健全科學有效的運行機制，不斷完善董事會議事規(guī)則，嚴格實行“充分研究、集體審議、獨立表決、一事一議”的決策制度，對“三重一大”事項實行集體決策。完善董事會制度，實施有效的董事激勵約束機制，促進董事勤勉盡責、積極參與公司經(jīng)營決策。建立董事會議題和董事會決議的監(jiān)督和評估體系，完善董事和董事會的科學評價機制，建立董事任期和年度考核制度。增強董事會會議的計劃性和規(guī)范化水平，確保董事會科學、規(guī)范、合理決策。

（二）加強專委會建設，充分發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢和決策輔助作用

董事會應逐步建立、完善戰(zhàn)略投資、薪酬考核、預算審計等專門委員會。薪酬考核委員會和預算審計委員會負責人應為外部董事，戰(zhàn)略與投資委員會負責人可由董事長或外部董事?lián)?。應結合實際，制定詳細的專門委員會工作規(guī)則和計劃，建立科學合理的運行機制，重大及復雜議題提交董事會討論和決策前，必須經(jīng)過相關專委會研究討論，并將意見建議提交董事會參考，以充分發(fā)揮專業(yè)委員會的專業(yè)才能和智力優(yōu)勢，為董事會的科學決策提供幫助與支持。

（三）完善董事會構成，增加外部董事和職工董事

要進一步提高外部董事履行職責的能力和水平，完善外部董事選拔任用管理制度，嚴格選聘標準和程序，建立外部董事人才庫，擴大外部董事來源，建立專職外部董事團隊，吸引更多優(yōu)秀的學者、專家和經(jīng)驗豐富的企業(yè)家進入董事會，進一步提高董事會的專業(yè)水平和能力。逐步落實外部董事的契約化管理，對董事進行任職前和任職期間的業(yè)務培訓，做好董事任職期內的管理工作，完善外部董事的薪酬制度。要大力推行職工董事制度，職工參與公司治理，既體現(xiàn)了民主管理的理念，更體現(xiàn)了人的“經(jīng)濟價值”。我國實行職工董事制度要堅持兩個原則：一個是普遍原則，即職工董事制度應適用于所有職工人數(shù)達到一定規(guī)模的公司制企業(yè)；二是平等原則，將公司權力機構的權力平等分配給非人力資本和人力資本所有者。根據(jù)平等原則，讓不同生產(chǎn)要素所有者可以平等地進入公司權力機構，參與組成公司最高權力機構，改變公司權力向物質資本所有者傾斜、甚至由其壟斷的情況。

三、加強監(jiān)事會建設，完善監(jiān)事會制度

為了解決我國國有企業(yè)監(jiān)事會獨立性差、監(jiān)督職能弱化的問題，首先要提升監(jiān)事會的獨立性，賦予監(jiān)事會更大的監(jiān)督權力，從不同的機構或部門中選擇能真正代表相關者利益的監(jiān)事。基于保護相關者利益的角度考慮，切實賦予監(jiān)事以監(jiān)督權力和獨立發(fā)表意見的權力，確保監(jiān)事會不僅能夠對公司的財務進行監(jiān)督，也能對公司管理層的經(jīng)營決策進行監(jiān)督。其次，要建立激勵與約束機制，督促監(jiān)事更好地履行相應職責，提升監(jiān)事會成員的工作能力和專業(yè)水平，提高監(jiān)事會的監(jiān)控力度，切實加強對董事會行為的監(jiān)督與制衡。最后，要建立職工參與決策、審計委員會審計、職代會民主監(jiān)督的多種內部監(jiān)督制度，既對企業(yè)內部成員進行監(jiān)督評價，也對企業(yè)內部控制和管理活動提供意見和建議。

四、加強對經(jīng)理層的監(jiān)管，防止內部人控制

防止內部人控制的關鍵是通過建立規(guī)范有效的公司治理結構，徹底解決所有權與經(jīng)營權分離所產(chǎn)生的代理問題。在成熟的市場經(jīng)濟條件下，股東對經(jīng)理層的監(jiān)督和制約，是通過科學的經(jīng)營業(yè)績評價和完善的制度安排來實現(xiàn)的。股東可以憑借規(guī)范的股份制度與成熟的股票市場等外部手段來約束經(jīng)理人行為。通過外部股東和人力資本市場的壓力，可以加強對內部人的控制，監(jiān)管和約束經(jīng)理層的日常經(jīng)營行為，激勵經(jīng)理層勤勉工作，為公司的發(fā)展創(chuàng)造更多的機會和效益。另外，還可采取經(jīng)濟、行政、法律等各種手段相結合的方式，全面強化對國有企業(yè)經(jīng)理層的外部監(jiān)督，防止內部人控制。

（一）建立健全企業(yè)內部監(jiān)督機制

國有企業(yè)要配齊、配強董事會和監(jiān)事會成員，特別是要引入外部董事、職工董事、職工監(jiān)事，確保董事、監(jiān)事的獨立性，明確他們的職責，強化董事會、監(jiān)事會對公司的監(jiān)督作用。加強對于董事、監(jiān)事的培訓，提升履職能力和監(jiān)督意識，形成對經(jīng)營層的有效制約與監(jiān)督，不能讓董事、監(jiān)事的監(jiān)督流于形式。

（二）規(guī)范企業(yè)決策流程

國有企業(yè)要建立健全“三重一大”決策制度、黨委會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則以及總辦會議事規(guī)則，根據(jù)相關制度規(guī)范決策流程，實現(xiàn)科學合理決策，避免經(jīng)營層決策失誤、經(jīng)營失當給企業(yè)造成損失。

（三）規(guī)范內部業(yè)務流程

要梳理、完善企業(yè)相關業(yè)務流程，特別對于投資項目、工程、采購招標、資金等重大經(jīng)營事項，要建立科學合理、相互監(jiān)督的內部業(yè)務流程，做到年初有預算、投資有盡調、工程有招標、流程有風控、資金有審批的嚴格管理措施，通過預算、財務、投資、審計、法律、風控等部門縱向前后制約、橫向相互監(jiān)督，降低業(yè)務操作環(huán)節(jié)存在的人為因素與風險。

（四）建立健全責任追究制度

國有企業(yè)要根據(jù)國資監(jiān)管相關要求，建立健全責任追究制度，對于經(jīng)營層的失當經(jīng)營行為，依法依規(guī)追究相關人員的經(jīng)濟及法律責任，對有重大經(jīng)濟問題的企業(yè)領導人員要嚴肅查處，觸犯法律的，要及時移送司法機關追究法律責任。

五、加強黨建工作，發(fā)揮黨組織的領導核心作用

2015年，中央印發(fā)《關于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》，對國有企業(yè)堅持黨的領導、加強黨的建設提出了明確要求。把黨的領導融入公司治理的各個環(huán)節(jié)，把黨組織內嵌到國有企業(yè)治理結構中，為國有企業(yè)加強黨的建設指明了方向。文件明確要求，國有企業(yè)要把黨的建設工作總體要求納入企業(yè)章程，把黨組織的機構設置、職責分工和任務納入企業(yè)的管理體制，把國有企業(yè)黨建工作真正落到實處。為了加強國有企業(yè)黨建工作，要切實做好以下幾方面工作。

（一）把黨的建設總體要求納入國有企業(yè)章程

修訂和完善公司章程，充分發(fā)揮公司章程的基礎性作用，在公司章程中體現(xiàn)國有資產(chǎn)出資人的意愿，明確治理主體職能、責任和相應履職程序，建立健全治理主體依法履行職責的保障機制。

（二）建立雙向進入、交叉任職的體制

雙向進入和交叉任職，企業(yè)黨組織負責人與經(jīng)營管理團隊互相交叉擔任職務，黨組織班子成員通過法定程序分別進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層中的黨員依照有關規(guī)定進入黨組織班子，有效實現(xiàn)了企業(yè)黨組織與公司治理結構的有機結合。

（三）完善相關制度，理順決策程序

完善“三重一大”決策體系和黨委、董事會、總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則，建立重大問題研究、決策的事先溝通機制。國有企業(yè)在董事會和經(jīng)理層就重大問題作出決定前，黨委應當事先召開會議進行討論研究，并以適當方式向董事會和經(jīng)理人員反饋黨委會研究討論的情況。在會議正式提交董事會之前，黨委書記（董事長）應當與董事會其他成員充分溝通；其他進入管理層的黨委成員，應與其他管理層成員充分溝通黨委的意見和建議。進入董事會、經(jīng)理層的黨委成員和黨員，在相關會議上進行決策時，要按照組織原則、根據(jù)黨委的決定發(fā)表意見和建議，保證在重大問題決策中體現(xiàn)黨組織的意圖。

（四）確定黨組織在國有企業(yè)法人治理結構中的地位

公司應當按照《公司法》的規(guī)定為黨組織的活動提供必要的條件。國有企業(yè)要依法建立健全企業(yè)黨組織，確立黨組織在公司法人治理結構中的地位，切實把黨對國有企業(yè)的領導落到實處。

六、完善干部考核激勵機制

要確保黨對國有企業(yè)干部人事工作的領導，按照黨管人才的原則，加強對國有企業(yè)領導人員的監(jiān)管。堅持黨管干部與發(fā)揮市場作用相結合的原則，按照“對黨忠誠、勇于創(chuàng)新、治企有方、廉潔守信”的要求，逐步推進國有企業(yè)經(jīng)營層的市場化選聘，先從副總經(jīng)理開始，不斷實施市場化選聘，并逐步實現(xiàn)市場化選聘總經(jīng)理。探索建立國有企業(yè)領導人員分類分級管理制度，選取市場化程度較高、法人治理相對完善的競爭類企業(yè)開展職業(yè)經(jīng)理人制度試點，由易到難、由低到高，逐步加大經(jīng)理層市場化選聘力度，按照內部培養(yǎng)和外部選聘相結合的方式，實現(xiàn)所謂體制內經(jīng)理層與職業(yè)經(jīng)理人身份轉換。國資委作為國資監(jiān)管部門，履行國有資產(chǎn)出資人代表的職能，當按照法定程序，委派代理人進入國有獨資控股公司董事會。除少數(shù)獨資、絕對控股企業(yè)外，國有企業(yè)董事長和總經(jīng)理應由董事會選舉和聘任。

建立完善績效考核和薪酬制度，穩(wěn)步實施市場化薪酬改革，建立健全中長期激勵機制，提高經(jīng)濟激勵力度。在國有企業(yè)，有太多的“非正常”的經(jīng)濟激勵，如高額的在職消費、隱性的福利待遇，正常的經(jīng)濟激勵效果不佳。因此為了提高經(jīng)營者的積極性，應當逐步取消國有企業(yè)經(jīng)營者的行政級別，不斷推行職業(yè)經(jīng)理人制度，同步提升經(jīng)理層的薪酬水平，并加大動態(tài)激勵，比如股票期權激勵在其總收入中的比重，以激勵經(jīng)營者著眼長遠，保證企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展。

七、探索建立國有資本投資運營公司試點

完善國有資產(chǎn)管理體制，探索建立國有資本投資運營公司。國有資本投資運營公司作為國有產(chǎn)權所有者的代表，其主要職能是對國有產(chǎn)權和資本進行管理。根據(jù)《關于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的實施意見》（京政發(fā)〔2017〕3號）、《關于進一步完善市屬國有企業(yè)法人治理結構的實施意見》（京國資發(fā)〔2017〕27號）文件精神，北京市已開始試點組建國有資本投資運營公司，目前已完成首旅集團和京投集團兩家公司的試點工作。國有企業(yè)可以借鑒先例，通過開展投融資、資本整合，優(yōu)化國有資本結構與布局；通過股權投資與運營，促進國有資本科學合理流動，實現(xiàn)國有企業(yè)保值增值。要明確國有資本投資運營公司與所投資企業(yè)之間的關系，國有資本投資運營公司要依照法律、法規(guī)，行使對投資企業(yè)的股東權利，并在投資額度內承擔有限責任，建立戰(zhàn)略目標或財務效益為主的管控模式，關注投資公司的戰(zhàn)略發(fā)展和規(guī)劃落實以及資本回報。

另外，國有企業(yè)還應切實理順和處理好“新三會”和“老三會”的關系。國有企業(yè)還具備“三大責任”和“四大功能”，從國有企業(yè)產(chǎn)權性質來看，“三大責任”就是經(jīng)濟責任，社會責任和政治責任。從國有企業(yè)的功能來看，“四大功能”就是市場經(jīng)濟的有力競爭者、行業(yè)發(fā)展的引領者、宏觀調控的重要參與者和公共品主要提供者。我國國有企業(yè)的制度安排重要內容是“人與事相結合、新老三會和諧統(tǒng)一”。“新三會”（包括股東大會、董事會和監(jiān)事會）主要是對應著企業(yè)的“事”，關注的重點是企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務，其重要任務是實現(xiàn)國有企業(yè)“四大功能”?！袄先龝保òh委會、工會、職工代表大會）主要對應著企業(yè)的“人”，關注的重點是公司的員工及經(jīng)營管理者，其重要任務履行國有企業(yè)“三大責任”。國有企業(yè)要理順“新三會”和“老三會”的關系，厘清各自職責，避免職責不清、關系不順，配合不到位，機制不合理，產(chǎn)生管理上的混亂與低效。

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