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    關于完善國有企業(yè)治理結構的思考

    2020-09-21 08:35:21楊魁
    國際商務財會 2020年8期
    關鍵詞:經(jīng)理層監(jiān)事會董事

    楊魁

    【摘要】完善國有企業(yè)治理結構,關鍵是要結合我國國情以及國有企業(yè)的特點,并根據(jù)公司法的要求,建立“治理結構科學合理、產(chǎn)權關系明確、黨組織關系清晰”的公司治理體系。同時要加強國有公司董事會與監(jiān)事會建設,組建高素質的經(jīng)營團隊,處理好“新三會”與“老三會”的關系。更要堅持黨的領導,把黨組織內嵌到公司法人治理結構之中,明確黨組織在企業(yè)中的法定地位,按照“三重一大”決策制度的規(guī)定,明確黨組織研究重大事項是董事會履行決策職能的前置程序,切實提升經(jīng)理層的經(jīng)營管理水平和執(zhí)行力,確保國有公司健康發(fā)展,不斷做大做強做優(yōu)。

    【關鍵詞】國有企業(yè);治理結構

    【中圖分類號】F275

    當前,國有企業(yè)要深化改革,積極適應社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的要求,著力優(yōu)化公司法人治理結構,切實做大做強做優(yōu)國有企業(yè)。根據(jù)《關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》(國辦發(fā)〔2017〕36號),以及《關于全面深化市屬國資國企改革的意見》(京發(fā)〔2014〕13號)、《關于在深化市屬國有企業(yè)改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》(京辦發(fā)〔2016〕16號)等文件精神,北京市制定下發(fā)了《關于進一步完善市屬國有企業(yè)法人治理結構的實施意見》(京國資發(fā)〔2017〕27號),對于完善國有企業(yè)法人治理結構提出了具體要求,北京市屬國有企業(yè)認真落實中央和北京市委、市政府的決策部署,牢牢把握首都城市發(fā)展的戰(zhàn)略定位,堅持黨對國有企業(yè)的領導,加強黨的建設,進一步完善法人治理結構,逐步形成“各司其職、各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡”的現(xiàn)代公司治理機制。

    一、改善股權結構,實現(xiàn)股權多元化

    目前,國有企業(yè)股權單一、國有股獨大,是國有企業(yè)改革需要解決的突出問題之一。國有企業(yè)應當建立股權多元、股份分散、充分流動的股權結構。股權結構單一,國有股東具有絕對控股地位,對于保證國有企業(yè)的國有性質,非常有必要,但是會使中小股東被邊緣化,對國有大股東難以形成約束與制衡。所以,國有股東控股的比例應有適當?shù)南薅?,能夠形成實際的控股地位即可,沒有必要保持絕對控股的地位,否則容易導致國有企業(yè)法人治理結構的制衡機制失效,使國有企業(yè)的競爭能力和盈利能力降低。要通過吸收社會資本改善國有企業(yè)股權結構,實現(xiàn)國有企業(yè)股權多元化,逐步形成國有企業(yè)法人治理結構的有效制衡機制。

    改善國有企業(yè)的股權結構要遵循以下幾個原則:一是國有企業(yè)增資擴股要堅持國有股權為主的原則,國有企業(yè)增資擴股、改善股權結構,是為了完善國有企業(yè)法人治理結構,決不能將國有企業(yè)私有化;二是審慎選擇吸收社會資本,主要吸收對公司發(fā)展具有戰(zhàn)略意義的資金,借助戰(zhàn)略投資者的優(yōu)勢,增強國有企業(yè)的市場競爭力和活力;三是應以擴大股權的增量為主,依靠國有企業(yè)現(xiàn)有資本存量,廣泛吸引更多優(yōu)質社會資本,達到吸引社會資源做大做強做優(yōu)國有企業(yè)的目的。

    二、加強董事會建設,提升決策質量與水平

    (一)規(guī)范決策程序,提升董事會的科學決策能力

    加強董事會制度建設,要建立、健全科學有效的運行機制,不斷完善董事會議事規(guī)則,嚴格實行“充分研究、集體審議、獨立表決、一事一議”的決策制度,對“三重一大”事項實行集體決策。完善董事會制度,實施有效的董事激勵約束機制,促進董事勤勉盡責、積極參與公司經(jīng)營決策。建立董事會議題和董事會決議的監(jiān)督和評估體系,完善董事和董事會的科學評價機制,建立董事任期和年度考核制度。增強董事會會議的計劃性和規(guī)范化水平,確保董事會科學、規(guī)范、合理決策。

    (二)加強專委會建設,充分發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢和決策輔助作用

    董事會應逐步建立、完善戰(zhàn)略投資、薪酬考核、預算審計等專門委員會。薪酬考核委員會和預算審計委員會負責人應為外部董事,戰(zhàn)略與投資委員會負責人可由董事長或外部董事?lián)?。應結合實際,制定詳細的專門委員會工作規(guī)則和計劃,建立科學合理的運行機制,重大及復雜議題提交董事會討論和決策前,必須經(jīng)過相關專委會研究討論,并將意見建議提交董事會參考,以充分發(fā)揮專業(yè)委員會的專業(yè)才能和智力優(yōu)勢,為董事會的科學決策提供幫助與支持。

    (三)完善董事會構成,增加外部董事和職工董事

    要進一步提高外部董事履行職責的能力和水平,完善外部董事選拔任用管理制度,嚴格選聘標準和程序,建立外部董事人才庫,擴大外部董事來源,建立專職外部董事團隊,吸引更多優(yōu)秀的學者、專家和經(jīng)驗豐富的企業(yè)家進入董事會,進一步提高董事會的專業(yè)水平和能力。逐步落實外部董事的契約化管理,對董事進行任職前和任職期間的業(yè)務培訓,做好董事任職期內的管理工作,完善外部董事的薪酬制度。要大力推行職工董事制度,職工參與公司治理,既體現(xiàn)了民主管理的理念,更體現(xiàn)了人的“經(jīng)濟價值”。我國實行職工董事制度要堅持兩個原則:一個是普遍原則,即職工董事制度應適用于所有職工人數(shù)達到一定規(guī)模的公司制企業(yè);二是平等原則,將公司權力機構的權力平等分配給非人力資本和人力資本所有者。根據(jù)平等原則,讓不同生產(chǎn)要素所有者可以平等地進入公司權力機構,參與組成公司最高權力機構,改變公司權力向物質資本所有者傾斜、甚至由其壟斷的情況。

    三、加強監(jiān)事會建設,完善監(jiān)事會制度

    為了解決我國國有企業(yè)監(jiān)事會獨立性差、監(jiān)督職能弱化的問題,首先要提升監(jiān)事會的獨立性,賦予監(jiān)事會更大的監(jiān)督權力,從不同的機構或部門中選擇能真正代表相關者利益的監(jiān)事。基于保護相關者利益的角度考慮,切實賦予監(jiān)事以監(jiān)督權力和獨立發(fā)表意見的權力,確保監(jiān)事會不僅能夠對公司的財務進行監(jiān)督,也能對公司管理層的經(jīng)營決策進行監(jiān)督。其次,要建立激勵與約束機制,督促監(jiān)事更好地履行相應職責,提升監(jiān)事會成員的工作能力和專業(yè)水平,提高監(jiān)事會的監(jiān)控力度,切實加強對董事會行為的監(jiān)督與制衡。最后,要建立職工參與決策、審計委員會審計、職代會民主監(jiān)督的多種內部監(jiān)督制度,既對企業(yè)內部成員進行監(jiān)督評價,也對企業(yè)內部控制和管理活動提供意見和建議。

    四、加強對經(jīng)理層的監(jiān)管,防止內部人控制

    防止內部人控制的關鍵是通過建立規(guī)范有效的公司治理結構,徹底解決所有權與經(jīng)營權分離所產(chǎn)生的代理問題。在成熟的市場經(jīng)濟條件下,股東對經(jīng)理層的監(jiān)督和制約,是通過科學的經(jīng)營業(yè)績評價和完善的制度安排來實現(xiàn)的。股東可以憑借規(guī)范的股份制度與成熟的股票市場等外部手段來約束經(jīng)理人行為。通過外部股東和人力資本市場的壓力,可以加強對內部人的控制,監(jiān)管和約束經(jīng)理層的日常經(jīng)營行為,激勵經(jīng)理層勤勉工作,為公司的發(fā)展創(chuàng)造更多的機會和效益。另外,還可采取經(jīng)濟、行政、法律等各種手段相結合的方式,全面強化對國有企業(yè)經(jīng)理層的外部監(jiān)督,防止內部人控制。

    (一)建立健全企業(yè)內部監(jiān)督機制

    國有企業(yè)要配齊、配強董事會和監(jiān)事會成員,特別是要引入外部董事、職工董事、職工監(jiān)事,確保董事、監(jiān)事的獨立性,明確他們的職責,強化董事會、監(jiān)事會對公司的監(jiān)督作用。加強對于董事、監(jiān)事的培訓,提升履職能力和監(jiān)督意識,形成對經(jīng)營層的有效制約與監(jiān)督,不能讓董事、監(jiān)事的監(jiān)督流于形式。

    (二)規(guī)范企業(yè)決策流程

    國有企業(yè)要建立健全“三重一大”決策制度、黨委會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則以及總辦會議事規(guī)則,根據(jù)相關制度規(guī)范決策流程,實現(xiàn)科學合理決策,避免經(jīng)營層決策失誤、經(jīng)營失當給企業(yè)造成損失。

    (三)規(guī)范內部業(yè)務流程

    要梳理、完善企業(yè)相關業(yè)務流程,特別對于投資項目、工程、采購招標、資金等重大經(jīng)營事項,要建立科學合理、相互監(jiān)督的內部業(yè)務流程,做到年初有預算、投資有盡調、工程有招標、流程有風控、資金有審批的嚴格管理措施,通過預算、財務、投資、審計、法律、風控等部門縱向前后制約、橫向相互監(jiān)督,降低業(yè)務操作環(huán)節(jié)存在的人為因素與風險。

    (四)建立健全責任追究制度

    國有企業(yè)要根據(jù)國資監(jiān)管相關要求,建立健全責任追究制度,對于經(jīng)營層的失當經(jīng)營行為,依法依規(guī)追究相關人員的經(jīng)濟及法律責任,對有重大經(jīng)濟問題的企業(yè)領導人員要嚴肅查處,觸犯法律的,要及時移送司法機關追究法律責任。

    五、加強黨建工作,發(fā)揮黨組織的領導核心作用

    2015年,中央印發(fā)《關于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》,對國有企業(yè)堅持黨的領導、加強黨的建設提出了明確要求。把黨的領導融入公司治理的各個環(huán)節(jié),把黨組織內嵌到國有企業(yè)治理結構中,為國有企業(yè)加強黨的建設指明了方向。文件明確要求,國有企業(yè)要把黨的建設工作總體要求納入企業(yè)章程,把黨組織的機構設置、職責分工和任務納入企業(yè)的管理體制,把國有企業(yè)黨建工作真正落到實處。為了加強國有企業(yè)黨建工作,要切實做好以下幾方面工作。

    (一)把黨的建設總體要求納入國有企業(yè)章程

    修訂和完善公司章程,充分發(fā)揮公司章程的基礎性作用,在公司章程中體現(xiàn)國有資產(chǎn)出資人的意愿,明確治理主體職能、責任和相應履職程序,建立健全治理主體依法履行職責的保障機制。

    (二)建立雙向進入、交叉任職的體制

    雙向進入和交叉任職,企業(yè)黨組織負責人與經(jīng)營管理團隊互相交叉擔任職務,黨組織班子成員通過法定程序分別進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層,企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層中的黨員依照有關規(guī)定進入黨組織班子,有效實現(xiàn)了企業(yè)黨組織與公司治理結構的有機結合。

    (三)完善相關制度,理順決策程序

    完善“三重一大”決策體系和黨委、董事會、總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則,建立重大問題研究、決策的事先溝通機制。國有企業(yè)在董事會和經(jīng)理層就重大問題作出決定前,黨委應當事先召開會議進行討論研究,并以適當方式向董事會和經(jīng)理人員反饋黨委會研究討論的情況。在會議正式提交董事會之前,黨委書記(董事長)應當與董事會其他成員充分溝通;其他進入管理層的黨委成員,應與其他管理層成員充分溝通黨委的意見和建議。進入董事會、經(jīng)理層的黨委成員和黨員,在相關會議上進行決策時,要按照組織原則、根據(jù)黨委的決定發(fā)表意見和建議,保證在重大問題決策中體現(xiàn)黨組織的意圖。

    (四)確定黨組織在國有企業(yè)法人治理結構中的地位

    公司應當按照《公司法》的規(guī)定為黨組織的活動提供必要的條件。國有企業(yè)要依法建立健全企業(yè)黨組織,確立黨組織在公司法人治理結構中的地位,切實把黨對國有企業(yè)的領導落到實處。

    六、完善干部考核激勵機制

    要確保黨對國有企業(yè)干部人事工作的領導,按照黨管人才的原則,加強對國有企業(yè)領導人員的監(jiān)管。堅持黨管干部與發(fā)揮市場作用相結合的原則,按照“對黨忠誠、勇于創(chuàng)新、治企有方、廉潔守信”的要求,逐步推進國有企業(yè)經(jīng)營層的市場化選聘,先從副總經(jīng)理開始,不斷實施市場化選聘,并逐步實現(xiàn)市場化選聘總經(jīng)理。探索建立國有企業(yè)領導人員分類分級管理制度,選取市場化程度較高、法人治理相對完善的競爭類企業(yè)開展職業(yè)經(jīng)理人制度試點,由易到難、由低到高,逐步加大經(jīng)理層市場化選聘力度,按照內部培養(yǎng)和外部選聘相結合的方式,實現(xiàn)所謂體制內經(jīng)理層與職業(yè)經(jīng)理人身份轉換。國資委作為國資監(jiān)管部門,履行國有資產(chǎn)出資人代表的職能,當按照法定程序,委派代理人進入國有獨資控股公司董事會。除少數(shù)獨資、絕對控股企業(yè)外,國有企業(yè)董事長和總經(jīng)理應由董事會選舉和聘任。

    建立完善績效考核和薪酬制度,穩(wěn)步實施市場化薪酬改革,建立健全中長期激勵機制,提高經(jīng)濟激勵力度。在國有企業(yè),有太多的“非正常”的經(jīng)濟激勵,如高額的在職消費、隱性的福利待遇,正常的經(jīng)濟激勵效果不佳。因此為了提高經(jīng)營者的積極性,應當逐步取消國有企業(yè)經(jīng)營者的行政級別,不斷推行職業(yè)經(jīng)理人制度,同步提升經(jīng)理層的薪酬水平,并加大動態(tài)激勵,比如股票期權激勵在其總收入中的比重,以激勵經(jīng)營者著眼長遠,保證企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展。

    七、探索建立國有資本投資運營公司試點

    完善國有資產(chǎn)管理體制,探索建立國有資本投資運營公司。國有資本投資運營公司作為國有產(chǎn)權所有者的代表,其主要職能是對國有產(chǎn)權和資本進行管理。根據(jù)《關于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的實施意見》(京政發(fā)〔2017〕3號)、《關于進一步完善市屬國有企業(yè)法人治理結構的實施意見》(京國資發(fā)〔2017〕27號)文件精神,北京市已開始試點組建國有資本投資運營公司,目前已完成首旅集團和京投集團兩家公司的試點工作。國有企業(yè)可以借鑒先例,通過開展投融資、資本整合,優(yōu)化國有資本結構與布局;通過股權投資與運營,促進國有資本科學合理流動,實現(xiàn)國有企業(yè)保值增值。要明確國有資本投資運營公司與所投資企業(yè)之間的關系,國有資本投資運營公司要依照法律、法規(guī),行使對投資企業(yè)的股東權利,并在投資額度內承擔有限責任,建立戰(zhàn)略目標或財務效益為主的管控模式,關注投資公司的戰(zhàn)略發(fā)展和規(guī)劃落實以及資本回報。

    另外,國有企業(yè)還應切實理順和處理好“新三會”和“老三會”的關系。國有企業(yè)還具備“三大責任”和“四大功能”,從國有企業(yè)產(chǎn)權性質來看,“三大責任”就是經(jīng)濟責任,社會責任和政治責任。從國有企業(yè)的功能來看,“四大功能”就是市場經(jīng)濟的有力競爭者、行業(yè)發(fā)展的引領者、宏觀調控的重要參與者和公共品主要提供者。我國國有企業(yè)的制度安排重要內容是“人與事相結合、新老三會和諧統(tǒng)一”。“新三會”(包括股東大會、董事會和監(jiān)事會)主要是對應著企業(yè)的“事”,關注的重點是企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務,其重要任務是實現(xiàn)國有企業(yè)“四大功能”?!袄先龝保òh委會、工會、職工代表大會)主要對應著企業(yè)的“人”,關注的重點是公司的員工及經(jīng)營管理者,其重要任務履行國有企業(yè)“三大責任”。國有企業(yè)要理順“新三會”和“老三會”的關系,厘清各自職責,避免職責不清、關系不順,配合不到位,機制不合理,產(chǎn)生管理上的混亂與低效。

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