中國企業(yè)進(jìn)出口合規(guī)體系政策解讀及建設(shè)研究

摘要：中國自加入世界貿(mào)易組織以來，已成為全球第二大經(jīng)濟(jì)體和第一貨物貿(mào)易大國，中國貿(mào)易政策與世界貿(mào)易體系的良好運(yùn)轉(zhuǎn)關(guān)系日益強(qiáng)化，伴隨融入全球化產(chǎn)業(yè)鏈和全球市場的中國企業(yè)，也需要適應(yīng)全球經(jīng)貿(mào)體系的變化，參與甚至去引領(lǐng)全球貿(mào)易政策的變化，增強(qiáng)規(guī)則意識(shí)、提升合規(guī)能力。建立普遍公認(rèn)“規(guī)則”的國際業(yè)務(wù)合規(guī)管理體系，使國際業(yè)務(wù)滿足境外國家和地區(qū)有關(guān)法律法規(guī)，滿足國際組織有關(guān)規(guī)則的要求，防范企業(yè)重大合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)事件的發(fā)生，有效保障企業(yè)“全球化”戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)，具有深遠(yuǎn)意義。

關(guān)鍵詞：出口管制;合規(guī)體系

構(gòu)建科學(xué)、長效的合規(guī)文化，不斷提升合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理水平，是實(shí)現(xiàn)由制度管控到文化管控轉(zhuǎn)變的迫切需要，也是推動(dòng)公司內(nèi)生發(fā)展的現(xiàn)實(shí)需要。一是提高認(rèn)識(shí)，重視合規(guī)體系建設(shè)工作的重要性。加強(qiáng)應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)能力建設(shè)，吃透國際對(duì)合規(guī)體系建設(shè)工作的相關(guān)要求，保障公司安全、穩(wěn)健發(fā)展。二是健全體系，保障合規(guī)體系建設(shè)工作的相關(guān)資源配置。三是加強(qiáng)學(xué)習(xí)，不斷提高全員的合規(guī)體系建設(shè)工作能力。

1.出口管制政策梳理

出口管制是一種出口國政府通過運(yùn)用經(jīng)濟(jì)、行政手段，對(duì)于部分特定商品出口進(jìn)行管制的行為。其目的更多的是維護(hù)國家安全，改善貿(mào)易條件，牟取更多的貿(mào)易利益，保護(hù)稀缺資源，維護(hù)政治利益。當(dāng)前許多國家，尤其是發(fā)達(dá)國家，為了實(shí)現(xiàn)政治、經(jīng)濟(jì)、軍事等目的，經(jīng)常對(duì)部分商品、特別是戰(zhàn)略物資與技術(shù)產(chǎn)品實(shí)行管制、限制、禁止出口的行為。主要措施包括：①對(duì)國內(nèi)生產(chǎn)所需的原料，半成品以及供應(yīng)不足的商品，實(shí)行出口許可證制，限量出口;②對(duì)戰(zhàn)略物資、尖端技術(shù)及先進(jìn)產(chǎn)品，實(shí)行特種出口許可證，嚴(yán)加控制;③承擔(dān)某種國際義務(wù)，對(duì)某類商品實(shí)行自動(dòng)限制出口;④對(duì)出口商品質(zhì)量、價(jià)格等方面，國家加以管制，加強(qiáng)其競爭能力。

針對(duì)敏感性設(shè)備、軟件和技術(shù)的出口進(jìn)行管制是發(fā)達(dá)國家普遍采用的貿(mào)易保護(hù)措施之一。本章通過簡述俄羅斯、歐盟的相關(guān)國際業(yè)務(wù)出口管制政策，分析我國出口貿(mào)易的主要環(huán)境因素，使我國能夠從容地應(yīng)對(duì)國際貿(mào)易的各種挑戰(zhàn)，以更好地融入全球市場。

1.1俄羅斯出口管制背景及政策體系

俄羅斯是除澳大利亞外所有多變出口管制提系的成員國。蘇聯(lián)解體后，俄羅斯繼承了蘇聯(lián)在核供應(yīng)國集團(tuán)中的成員國地位，且其代表在核供應(yīng)國集團(tuán)中一直非?；钴S。蘇聯(lián)解體后迫于外來壓力，同時(shí)也為了維護(hù)本國利益，從1992年開始，俄羅斯對(duì)以前的出口管制機(jī)制進(jìn)行了大幅度的改革，出臺(tái)了一系列出口管制規(guī)則來防止相關(guān)裝備及其傳送裝置的擴(kuò)散，并為不擴(kuò)散出口管制建立了一個(gè)更加復(fù)雜的框架，包括制定出口管制法律、許可證發(fā)行程序、海關(guān)規(guī)則，并確保法律的實(shí)施和各管制機(jī)構(gòu)之間的協(xié)調(diào)。

1.2歐盟出口管制背景及政策體系

歐盟的出口管制分為兩用品和軍品兩部分。目前，歐盟全體成員國均已加入核供應(yīng)國集團(tuán)、澳大利亞集團(tuán);除塞浦路斯外，歐盟其他國家都是瓦森納安排成員國;除了塞浦路斯、克羅地亞、愛沙尼亞、拉脫維亞、立陶宛、馬耳他、羅馬尼亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞9個(gè)國家，其他歐盟國家已先后加入導(dǎo)彈及其技術(shù)控制制度。經(jīng)過多年努力，歐盟已經(jīng)形成了統(tǒng)一的兩用品和軍品出口管制體制。

除遵守國際協(xié)定和歐盟出口管制法律法規(guī)，歐盟成員國還制定了國內(nèi)出口管制法規(guī)。

歐盟實(shí)施的貿(mào)易救濟(jì)措施主要有反傾銷、反補(bǔ)貼、保障措施、針對(duì)中國的特殊保障措施和紡織品特殊限制措施等。

歐盟的出口管制機(jī)構(gòu)包括歐盟理事會(huì)、歐盟委員會(huì)、歐洲議會(huì)、歐洲法院以及各成員國出口管制主管部門。各成員國出口管制主管部門是控制出口的實(shí)際執(zhí)行部門，如德國聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)與技術(shù)部的經(jīng)濟(jì)與出口管制局，法國預(yù)算部，意大利國際貿(mào)易部，英國商業(yè)、創(chuàng)新和技能部所屬之出口管制組織。

1.3中國出口管制體系

中國出口管制政策既是出于國際社會(huì)防止大規(guī)模殺傷性武器擴(kuò)散、維護(hù)世界和平與穩(wěn)定的根本需要，也是確保自己國家安全利益以及在新的市場經(jīng)濟(jì)條件下規(guī)范敏感物項(xiàng)與技術(shù)的必然選擇。經(jīng)過近幾十年的努力，中國已經(jīng)基本建立了以中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易法為核心的對(duì)外貿(mào)易管理與管制的法律體系，這一法律體系主要包括國內(nèi)立法和參加或認(rèn)可的國際條約等方面。

1.3.1中國參與的多邊出口管制體系

中國參加或認(rèn)可的國際條約包括：1998年簽署關(guān)于加強(qiáng)“國際原子能機(jī)構(gòu)”保障監(jiān)督的附加議定書;1984年加入《禁止細(xì)菌（生物）及毒素武器的發(fā)展、生產(chǎn)及儲(chǔ)存以及銷毀這類武器的公約》;1992年加入《不擴(kuò)散核武器條約》（Treaty on the Non-Proliferation of Nuclear Weapons——NPT）;1996年首批簽署《全面禁止核試驗(yàn)條約》（Comprehensive Nuclear Test Ban Treaty）;1997年正式加入桑戈委員會(huì)，積極參加了桑戈委員會(huì)的各項(xiàng)活動(dòng);1993年簽署《化學(xué)武器公約》（Chemical Weapons Convention，CWC），1997年交存了該公約的批準(zhǔn)書;2004年5月27日，核供應(yīng)國集團(tuán)全會(huì)決定接納中國為集團(tuán)成員國，2004年6月10日，中國成員資格生效，對(duì)《核出口管制條例》和《核兩用品及相關(guān)技術(shù)出口管制條例》做了相應(yīng)修訂，將進(jìn)口國接受全面保障監(jiān)督作為核出口條件，并引入了全面控制原則。

1.3.2中國出口管制主要政策法規(guī)。

中國出口管制法律體系主要包括：一是基本法即《中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易法》;二是管制兩用項(xiàng)目的立法即《兩用物項(xiàng)和技術(shù)出口通用許可管理辦法》;三是軍品領(lǐng)域出口管制法規(guī)，包括《中華人民共和國導(dǎo)彈及相關(guān)物項(xiàng)和技術(shù)出口管制條例》、《中華人民共和國核出口管制條例》、《中華人民共和國軍品出口管理?xiàng)l例》、《軍品出口管理清單》等。

中國現(xiàn)行的有關(guān)高新技術(shù)產(chǎn)品出口管制方面的法律法規(guī)還包括：《中華人民共和國海關(guān)法》及其實(shí)施細(xì)則、《進(jìn)出口關(guān)稅條例》及《海關(guān)進(jìn)出口稅則》、《關(guān)于懲治走私罪的補(bǔ)充規(guī)定》、《出口商品管理暫行辦法》、《出口商品配額有償招標(biāo)辦法》及其實(shí)施細(xì)則、《放射性物品運(yùn)輸安全管理?xiàng)l例》、《國家核應(yīng)急預(yù)案》、《中華人民共和國核兩用品及相關(guān)技術(shù)出口管制條例》、《危險(xiǎn)化學(xué)品安全管理?xiàng)l例》、《有關(guān)化學(xué)品及相關(guān)設(shè)備和技術(shù)出口管制辦法》、《生物兩用品及相關(guān)設(shè)備和技術(shù)出口管制清單》、《核出口管制清單》、《關(guān)于對(duì)新增第三類監(jiān)控化學(xué)品品種實(shí)行進(jìn)出口許可證管理的通知》、《中華人民共和國監(jiān)控化學(xué)品管理?xiàng)l例》、《核材料管制條例實(shí)施細(xì)則》等等。其內(nèi)容涉及民用領(lǐng)域、軍品領(lǐng)域及軍民兩用領(lǐng)域的高新技術(shù)產(chǎn)品出口管制，已經(jīng)形成一套基本上能適應(yīng)中國目前高新技術(shù)產(chǎn)品出口管制需要的法律制度。

2.進(jìn)出口合規(guī)體系建立的必要性

2.1外部政策環(huán)境分析

2.1.1國際貿(mào)易摩擦加劇

中國外貿(mào)現(xiàn)狀面臨的形勢(shì)依然比較嚴(yán)峻復(fù)雜，面臨的下行壓力依然比較大，但是也正處在結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐加快、新舊動(dòng)能接續(xù)轉(zhuǎn)換的關(guān)鍵階段，長期向好的基本面沒有變。隨著外貿(mào)穩(wěn)增長調(diào)結(jié)構(gòu)相關(guān)政策持續(xù)落地生效，進(jìn)出口企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)進(jìn)程加快，2018年中國外貿(mào)占全球市場份額有望保持基本穩(wěn)定，貨物進(jìn)出口大國地位繼續(xù)得以鞏固，質(zhì)量效益繼續(xù)提升，貿(mào)易結(jié)構(gòu)繼續(xù)優(yōu)化。隨著經(jīng)濟(jì)全球化深入發(fā)展，各國對(duì)企業(yè)合規(guī)監(jiān)管日趨嚴(yán)格，合規(guī)體系建設(shè)成為企業(yè)提升國際競爭力并實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要條件。

2.1.2中美貿(mào)易戰(zhàn)威脅持續(xù)升級(jí)。

美國主動(dòng)挑起中美經(jīng)貿(mào)摩擦并促其持續(xù)升級(jí)。朗普就任美國總統(tǒng)后，將“美國優(yōu)先”視為美國貿(mào)易政策的基石，以追求“公平貿(mào)易”為由肆意在全球發(fā)動(dòng)貿(mào)易戰(zhàn)，在中美經(jīng)貿(mào)摩擦中，更是立場強(qiáng)硬、目標(biāo)明確、手段狠辣、極限施壓，單邊手段與聯(lián)合盟友打壓并舉。從中國一次次反擊中可看出，中國在此次貿(mào)易戰(zhàn)中已經(jīng)做好了與美國硬碰硬的準(zhǔn)備。考慮到中美經(jīng)貿(mào)摩擦的必然性、長期性、復(fù)雜性，以及特朗普政府的目的、策略、風(fēng)格，中美經(jīng)貿(mào)摩擦的未來走勢(shì)不容樂觀。在中美經(jīng)貿(mào)摩擦中，特朗普政府在關(guān)稅壁壘、投資限制、技術(shù)出口管制等多領(lǐng)域打出組合拳。世界經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程面臨反復(fù)，特朗普主導(dǎo)下的美國政府逆全球化行徑愈演愈烈，貿(mào)易保護(hù)不斷升級(jí)，全球多邊機(jī)制不振。美國憑借對(duì)高技術(shù)產(chǎn)業(yè)上游的主控權(quán)，以“國家安全”為由加緊對(duì)技術(shù)出口、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)間接出口等的出口管制，中國航天、信息技術(shù)、通訊及軟件業(yè)等相關(guān)產(chǎn)業(yè)面臨國際化經(jīng)營的巨大挑戰(zhàn)。

2.2內(nèi)部發(fā)展需求

2.2.1政府鼓勵(lì)合規(guī)體系建設(shè)

近年來，我國正在全面推行依法治國，在這樣的背景下，我國企業(yè)逐步推行國內(nèi)外業(yè)務(wù)發(fā)展都與合規(guī)體系緊密相連。2017年5月，習(xí)近平總書記主持深改組會(huì)議，審議通過《關(guān)于規(guī)范企業(yè)海外經(jīng)營行為的若干意見》，提出規(guī)范企業(yè)海外經(jīng)營行為，加強(qiáng)企業(yè)海外經(jīng)營行為合規(guī)制度建設(shè)。在此背景下，企業(yè)越來越關(guān)注其所面臨的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)以及如何實(shí)現(xiàn)合規(guī)。2018年11月，國資委發(fā)布關(guān)于印發(fā)《中央企業(yè)和規(guī)格管理指引（試行）》的通知，預(yù)示著中國企業(yè)的合規(guī)管理時(shí)代已經(jīng)來臨。合規(guī)管理是中國國企未來進(jìn)軍海外的標(biāo)配，國資委組織中國石油、中國移動(dòng)、東方電氣集團(tuán)、招商局集團(tuán)、中國中鐵等五家中央企業(yè)開展試點(diǎn)工作，探索建立投資管理體系。

2.2.2中國企業(yè)“走出去”策略正大步伐前進(jìn)。

隨著“一帶一路”建設(shè)持續(xù)推進(jìn)，秉承共商、共享、共建原則開展的國際化戰(zhàn)略正逐步發(fā)揮可持續(xù)發(fā)展主體力量。開展國際化經(jīng)營、實(shí)施全球化策略，是實(shí)現(xiàn)企業(yè)做大做強(qiáng)的必然選擇。目前，中央企業(yè)已在“一帶一路”沿線承擔(dān)了3116個(gè)項(xiàng)目，已開工和計(jì)劃開工的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目中，中央企業(yè)承擔(dān)的項(xiàng)目數(shù)占比達(dá)50%左右，合同額占比超過70%。單“走出去”就要面臨風(fēng)險(xiǎn)，要求企業(yè)主動(dòng)適應(yīng)國際化經(jīng)營規(guī)則，接手目標(biāo)國的系列合規(guī)監(jiān)管。西方國家系統(tǒng)化、規(guī)?；膰H合規(guī)經(jīng)營管理制度體系，客觀上加重了企業(yè)海外發(fā)展俄合規(guī)責(zé)任，強(qiáng)化了企業(yè)海外經(jīng)營面臨的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。因此，企業(yè)進(jìn)行國際業(yè)務(wù)合規(guī)體系建設(shè)具有重要意義。

在以上背景下，伴隨著中國企業(yè)“走出去”步伐的加大，中國國際貿(mào)易合規(guī)性問題亟待重視，合規(guī)體系建設(shè)成為熱點(diǎn)話題。我國企業(yè)不斷暴露出來的合規(guī)問題使我們不得不承認(rèn)加強(qiáng)企業(yè)合規(guī)管理已迫在眉睫。率先實(shí)踐和達(dá)成對(duì)于企業(yè)合規(guī)管理的強(qiáng)制性要求，與國際接軌，建立以專業(yè)法律背景為依托的專門合規(guī)部門，制定統(tǒng)一、全面和明確的合規(guī)制度，形成體系規(guī)范、制度合理、管理合規(guī)的良性機(jī)制，正面迎接所面臨的重大機(jī)遇、風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。

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作者簡介：

王煜斐（1987—），女，漢，北京，工程師，主管，研究方向：市場營銷管理與實(shí)務(wù)。