企業(yè)內(nèi)部控制相關(guān)問題治理與對策

徐國棟

會計(jì)內(nèi)控是企業(yè)管理中尤為關(guān)鍵的一部分，對會計(jì)工作有著基礎(chǔ)性的影響。企業(yè)會計(jì)若要實(shí)現(xiàn)為企業(yè)進(jìn)行良好的財(cái)務(wù)管理，必須發(fā)揮好內(nèi)部控制的作用。然而，從近幾年媒體不斷披露的財(cái)務(wù)舞弊案件看，我國諸多上市公司的內(nèi)部控制制度存在漏洞。 本文結(jié)合內(nèi)部控制的相關(guān)理論，利用L公司案例對內(nèi)部控制的相關(guān)問題進(jìn)行深入探討。本文將詳細(xì)分析L公司的內(nèi)部控制缺陷問題，由此研究內(nèi)控缺陷形成的原因和導(dǎo)致的后果，并針對問題提出治理對策和建議。不論是針對L公司還是我國的上市公司都能起到預(yù)警作用，督促我國企業(yè)加快建立內(nèi)部控制制度，增強(qiáng)自身的市場競爭能力，保護(hù)投資者的利益。

一、內(nèi)部控制概述

內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、管理層實(shí)施的、目的在于實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。內(nèi)部控制的目標(biāo)是為了確保會計(jì)信息的真實(shí)性和完整性，監(jiān)管企業(yè)行為的合規(guī)性，以提高企業(yè)的經(jīng)營效率。所以，內(nèi)部控制是企業(yè)開展各項(xiàng)管理工作和會計(jì)工作的基石，是提高企業(yè)管理機(jī)制和防止財(cái)務(wù)舞弊的有效措施。

二、L公司內(nèi)部控制缺陷案例簡介

L公司成立于1998年11月27日，是中國目前規(guī)模較大的農(nóng)業(yè)類股份有限公司。 L公司有著資源豐富、集約生產(chǎn)、技術(shù)完備、規(guī)范管理及綠色產(chǎn)品等優(yōu)勢。通過不斷整合資源擴(kuò)大生產(chǎn)鏈，已經(jīng)初步打造成現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、新型工業(yè)、經(jīng)貿(mào)流通業(yè)、房地產(chǎn)建筑業(yè)四大板塊并排發(fā)展的產(chǎn)業(yè)布局。

經(jīng)審計(jì)發(fā)現(xiàn)，L公司在財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)方面存在內(nèi)部控制的重大缺陷：子公司管理層未經(jīng)審批越權(quán)拆借大額資金;沒有執(zhí)行財(cái)務(wù)管理制度有關(guān)規(guī)定;母公司與部分子公司的公司治理架構(gòu)不健全;信息披露的內(nèi)部控制存在缺陷。

三、L公司內(nèi)部控制缺陷的要素評價

1.內(nèi)部環(huán)境要素的缺陷評價。內(nèi)部環(huán)境是對建立、加強(qiáng)或削弱內(nèi)部會計(jì)控制系統(tǒng)產(chǎn)生影響的各種因素，是其他控制要素的基礎(chǔ)，決定了內(nèi)部控制的實(shí)施和效果。下文主要針對企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境進(jìn)行缺陷評價。L公司在內(nèi)部環(huán)境的組織架構(gòu)方面、發(fā)展戰(zhàn)略方面、人力資源政策方面都存在著或重大或一般程度的缺陷，這些將嚴(yán)重制約著企業(yè)的管理和發(fā)展。

2.風(fēng)險評估要素的缺陷評價。風(fēng)險評估是指對經(jīng)營過程中的風(fēng)險進(jìn)行識別、分析、評價及應(yīng)對的過程。企業(yè)必須開展風(fēng)險評估，進(jìn)行有效的風(fēng)險管理。L公司的風(fēng)險識別、評估和應(yīng)對程度相當(dāng)薄弱，無論是來自企業(yè)內(nèi)部的組織機(jī)構(gòu)風(fēng)險、資金管理風(fēng)險、財(cái)務(wù)資金風(fēng)險還是來自企業(yè)外部的法律法規(guī)、監(jiān)管風(fēng)險，都沒有引起管理層的足夠重視，未采取相應(yīng)的措施進(jìn)行風(fēng)險規(guī)避和實(shí)現(xiàn)對風(fēng)險的有效控制。

3.控制活動要素的缺陷評價。在控制活動方面，L公司最突出的內(nèi)部控制缺陷在于違背了不相容職務(wù)應(yīng)當(dāng)分離的原則，違背授權(quán)審批的程序，子公司在外借大額資金或進(jìn)行重大經(jīng)營決策逾越權(quán)限，給公司帶來了巨額壞賬損失。由于子公司管理層頻繁擅自使用資金，導(dǎo)致公司失去了財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制，在會計(jì)系統(tǒng)控制方面也出現(xiàn)很大漏洞。因此，可以說，控制活動要素的重大缺陷是L公司深陷泥潭的最主要原因。

4.信息與溝通要素的缺陷評價。這里的信息可以是財(cái)務(wù)的，也可以是非財(cái)務(wù)的，但主要指的是前者。管理層必須善于辨別與經(jīng)營業(yè)務(wù)有關(guān)的信息，及時進(jìn)行企業(yè)內(nèi)部的上下級溝通、管理層與董事會溝通或者與投資者、債權(quán)人等進(jìn)行外部溝通等。由于L公司存在信息溝通的內(nèi)控缺陷，導(dǎo)致事關(guān)公司重大經(jīng)營的財(cái)務(wù)信息上報延遲或者虛報、瞞報，違背了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》規(guī)定的企業(yè)必須及時履行重大信息披露的義務(wù)。

5.內(nèi)部監(jiān)督要素的缺陷評價。L公司內(nèi)部監(jiān)督的最大問題在于：企業(yè)的管理層未能對內(nèi)控執(zhí)行情況進(jìn)行有效的日常監(jiān)督，或即便已經(jīng)從監(jiān)督中發(fā)現(xiàn)問題，也怠于提出整改方案，追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。子公司在股東大會、董事會、監(jiān)事會這“三會”的運(yùn)行上程序不規(guī)范，導(dǎo)致出具的內(nèi)部自我評價報告與外部會計(jì)師事務(wù)所的評價報告差之千里。

四、L公司內(nèi)部控制缺陷的原因

1.“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致治理失效。現(xiàn)有學(xué)術(shù)觀點(diǎn)認(rèn)為，股權(quán)結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制質(zhì)量有著顯著的影響。從國有股持股比和股權(quán)集中度方面看，我國企業(yè)國有持股比例越高，內(nèi)部控制的質(zhì)量就會降低，股權(quán)集中度越高，內(nèi)部控制的質(zhì)量就越差。就本案例而言，L公司L集團(tuán)總公司持股64.14%。L集團(tuán)總公司為中華人民共和國農(nóng)業(yè)部100%持股，L公司的實(shí)際控制人為農(nóng)業(yè)部，因此，L公司實(shí)際是國企身份。 從股權(quán)比例來看，L公司的第一控股股東占股比達(dá)64.14%，在整個農(nóng)林牧漁業(yè)的上市公司中排名前三，名列前茅。

2.不完善的公司治理結(jié)構(gòu)導(dǎo)致控制環(huán)境薄弱。①L公司及其子公司管理層逾越權(quán)限。2013年L公司被曝出在未經(jīng)公司決策批準(zhǔn)，也未履行信息披露義務(wù)情況下，違規(guī)拆借資金十億元。管理層沒有以身作則，反而視公司內(nèi)部控制制度如一紙空文隨意違規(guī)，公司內(nèi)部控制制度薄弱也就不足為奇了。這些也會嚴(yán)重削弱股東大會、董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督作用的有效性，致使L公司的董事會陷入癱瘓狀態(tài)，從而進(jìn)入惡性循環(huán)。②董事制度存在缺陷。在被媒體曝光的L公司十億元的巨額資金拆借中，其多位董事表示并不知情，由此可見L公司的董事會形同虛設(shè)?！豆痉ā分忻魑囊?guī)定董事會有權(quán)決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，而L公司及其子公司的重大經(jīng)營決策，均未履行通過董事會研究和集體決策程序，而是以總經(jīng)理等高層管理人員的決定取而代之。除此之外，L公司董事會的董事長崗位長期缺位，董事會作用發(fā)揮受到限制，嚴(yán)格說已經(jīng)半癱瘓，實(shí)際上是管理層在自行運(yùn)作，代替董事會的功能，其董事會制度缺陷可見一斑。

3.外部原因。此次L公司擬涉巨額資金違規(guī)拆借、一年涉案33起，只收到了證監(jiān)部門的行政監(jiān)管措施決定書和證監(jiān)會對公司在任總經(jīng)理的公開批評的公告，而由此產(chǎn)生的十億元拆借黑洞和今后的訴訟糾紛都得由投資者和債權(quán)人買單。

五、L公司內(nèi)控缺陷的治理對策與建議

1.鼓勵股權(quán)多元化，大力發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者。要鼓勵股權(quán)多元化，避免“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象，機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的表現(xiàn)可以稱為是“股東積極主義”，即積極發(fā)揮股東的監(jiān)督效用，積極參與股東大會、董事會和監(jiān)事會，加強(qiáng)對經(jīng)理層的嚴(yán)格監(jiān)管。機(jī)構(gòu)投資者“用腳投票”的股價機(jī)制也是督促公司進(jìn)行規(guī)范內(nèi)部控制制度的動力。機(jī)構(gòu)投資者的股票動向在資本市場上往往被散戶視為行業(yè)標(biāo)桿，一旦機(jī)構(gòu)投資者以拋售股票的方式退出公司，引起其他廣大中小投資者跟風(fēng)，將會引起股價動蕩。

2.完善L公司的公司治理結(jié)構(gòu)。①明確管理層權(quán)限范圍。管理層若權(quán)力過大會削弱“三會”監(jiān)督的有效性，董事長的職責(zé)與總經(jīng)理等管理層的職責(zé)必須分離，同時加強(qiáng)董事會、監(jiān)事會對管理層的牽制作用和監(jiān)督作用。明確管理層的權(quán)限范圍，規(guī)范重大事項(xiàng)審批程序，建立公司職業(yè)經(jīng)理人責(zé)任機(jī)制，避免管理人員逾越權(quán)限進(jìn)行違規(guī)行為。②完善獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事的存在意義在于增強(qiáng)董事會的獨(dú)立性，從而增強(qiáng)對公司的制衡，提升內(nèi)部控制。本文建議要完善獨(dú)立董事的制度建設(shè)，在制度設(shè)計(jì)上，可以借鑒英美法系國家比較成熟的獨(dú)立董事制度，設(shè)置薪酬委員會、審計(jì)委員會、提名委員會、戰(zhàn)略委員會、財(cái)務(wù)委員會等等?？梢栽贚公司成立多個由獨(dú)立董事組成的委員會加強(qiáng)對內(nèi)部控制的監(jiān)督，使其真正發(fā)揮作用。

3.針對內(nèi)控“五要素”全面建設(shè)。①內(nèi)部環(huán)境方面。L公司有必要明確規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確管理層的權(quán)限和審批程序并嚴(yán)格執(zhí)行，并在公司的發(fā)展戰(zhàn)略、施行良好的人力資源政策方面引起足夠的重視等。②風(fēng)險評估方面。L公司需開展風(fēng)險評估，合理地應(yīng)對和化解風(fēng)險。應(yīng)當(dāng)注意對組織機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)管理因素、財(cái)務(wù)因素等內(nèi)部因素進(jìn)行有效風(fēng)險識別、分析和應(yīng)對，同時注意對法律法規(guī)、監(jiān)管要求等外部因素進(jìn)行有效風(fēng)險識別、分析和應(yīng)對。③控制活動方面。L公司應(yīng)當(dāng)對控制活動要素引起足夠重視，必須建立并完善起不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計(jì)系統(tǒng)控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控制等控制措施，防范企業(yè)的風(fēng)險。特別是有關(guān)財(cái)務(wù)方面的控制活動，更要設(shè)立明確的規(guī)范加以約束。④信息與溝通方面。L公司必須遵守《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上市公司信息披露管理辦法》關(guān)于信息披露的相關(guān)規(guī)定，承擔(dān)及時發(fā)布與公司經(jīng)營相關(guān)的公告的義務(wù)，建立企業(yè)與外部投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等的溝通機(jī)制。與此同時，將內(nèi)部控制相關(guān)信息在企業(yè)內(nèi)部上下級之間、母子公司之間、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間進(jìn)行傳達(dá)，促進(jìn)信息的集成和共享。⑤內(nèi)部監(jiān)督方面。加強(qiáng)L公司“三會”機(jī)制的完善，發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用、獨(dú)立董事的監(jiān)督作用，規(guī)范內(nèi)部監(jiān)督的程序、方法和要求等。

（作者單位：廈門大學(xué)嘉庚學(xué)院會計(jì)與金融學(xué)院）